卻說兀朮在汴京，聞鳳翔哨馬報撒離喝戰敗於扶風，著令元帥火急攻襲河南諸郡，勿被宋軍邀截。兀朮得報，即分調諸將，鼓震南下，屯於順昌地界。時有劉錡將赴東京拒敵，率所部王彥八字軍三萬七千人，及殿司卒三千，自臨安溯江絕淮至渦口。眾軍正在會食，忽狂風驟起，將劉錡帳前」帥「字旗吹折。錡曰：「此賊兆也，主暴兵。」即下令軍中兼程而進。哨馬回報：「金人敗盟南下，勢不可當，人馬將至順昌界矣。」錡驚曰：「東京必陷，若使金人復得順昌，則吾軍無靠足之地，何以為計哉。」乃與將佐捨舟陸行，先趨三百里至順昌城中，與金兵止曾五十里，果得諜報東京已降。劉錡正在軍中分遣進據，忽知府陳規入見錡曰：「虜賊勢大，敢問太尉去就之計。」錡曰：「三軍之命，在乎足食，然後可以卻敵。城中有糧，則能與公守。不然，另作良圖。」規曰：「現有米數萬斛，未度足軍支否？「錡曰：「可矣。候在殺退敵兵，就其食未遲。」乃與規議斂兵入城，為守禦計。
　　金人飛報大隊已四出攻襲，傍郡無城郭者皆瓦解連陷，士民震恐。時八字軍以將駐於汴，皆攜妻孥以行。劉錡大集諸將統制官趙樽、韓直，偏裨耿訓、閻充、許清等，商議迎敵。諸將皆曰：「金兵鼓勇而來，不可敵也。請以精銳遮獲老樨順流還江南，伺其疲乏乘之。」錡曰：「吾本赴官留司，今東京為金所陷，幸吾全軍至此，有城可守，糧食足支，奈何欲棄之？
　　吾意決矣，敢有言去者即斬。」惟步將許清奮曰：「太尉奉命副守汴京，軍士扶老攜幼而來，正在相與努力一戰，於死中求生也，反以退避自謀哉！」議與錡合。錡喜曰：「得足下數人，金兵不足患矣。」乃鑿舟沉之，示無去意。置家眷於寺中，積薪門外，戒守者曰：「倘有不利，即焚吾家屬，勿使辱敵手也。」分命諸將守諸門，深溝高壑，明斥堠，與士人為間探相警計。
　　於是，軍士皆激奮，男子備守戰，婦人礪刀劍，爭呼躍曰：「平日人欺我八字軍，今日當與國家破賊立功。」劉錡於城上躬自督勵將士，取劉豫時所造癡車，以輪轅埋城上，撤民戶扉周匝蔽之，以防敵人攻擊。城外民居數千家，悉令移入城中，將其捨屋盡焚之。凡六日，守備之具粗畢。又報金兵大隊已涉穎河，將近城矣。劉錡聽了，即分付耿訓、閻充曰：「爾二人各引兵五千，埋伏城壕邊，候敵人圍城，兩下抄出，吾自有兵接應。」耿訓、閻充領計去了。劉錡又戒諸將偃旗息鼓，瞰誘敵兵來攻。
　　且說金將阿里、黃達領一萬鐵騎，直哨至順昌城下。近黃昏左節，並不見城中動靜。阿里自謂曰：「城外居民廬舍既皆焚蕩，吾兵到此，城上又不見旗幟，莫非無將鎮守？「黃達亦疑間，忽城壕邊一聲炮響，兩翼軍前後截出。金兵大驚，情知中計。阿里揮鞭勒馬殺奔城南，一將阻住，乃耿訓也，挺槍拍馬，直取阿里。二將戰了數合，劉錡引精騎從南門衝出，與耿訓夾攻阿里。阿里措手不及，被耿訓擒於馬上。黃達一騎正奪路而走，被閻充乘勝趕上，一槍刺落馬下，殺死金兵無數。
　　耿訓、閻充將阿里、黃達押入軍中見劉錡。劉錡詰之曰：「爾今人馬近有多少？誰為首領將官？從實言之，吾則寬汝誅戮。」阿里曰：「金四太子大隊人馬現屯汴京。即目韓將軍駐營於白沙窩，距城三十里。三路都統葛王烏祿屯黎陽渦砦，龍虎大王屯鹿角鎮。三路通合女真番漢人馬共有十二萬，部下戰將有撒哈虎、孛堇郎君、律耶越吉等。」錡笑之曰：「斗筲人矣！何足筭也。」即令將阿里、黃達監下，待擒了兀朮一齊解赴行在。
　　一邊戒諭諸將曰。」金人初敗，回報韓復雄，必會合三路兵前來。爾眾人各宜戮力建功，勿生退志。」因喚韓直、吳端曰：「汝二人各帶三千軍，分二路於順昌南北小路而行。如見金兵，不可急擊，只鼓噪吶喊，以為疑兵計，彼自退走也。」韓直、吳端得令，即引兵去訖。錡下令軍士於城中上築羊馬垣穴，垣中開為門，著許清選善射者蔽垣而陣，防金人用弓弩。大開諸城門待敵。
　　是時金副元帥韓復雄正在白沙窩計議征進，聽得敗騎回報：「大將阿里、副將黃達俱被宋軍捉去。」復雄大怒曰：「吾自歷兵南下，未有敢擋抵者，順昌何如人能首擒吾偏裨？「遂傳令約三路兵葛王烏祿、龍虎大王急攻順昌。金兵已薄城下，見諸門大開，懷疑不敢近前。哨馬報知韓將軍。將軍曰：「宋人必有謀，爾等且莫攻城，惟以強弓硬弩射之。」胡人得令，各取弓弩矢上城壕。其箭皆自轅端軼著於城，或止中垣上，而不能及人。劉錡教許清用破敵軍翼，以神臂強弩自城上垣門射下，敵無不中，死者甚眾。胡騎見城上箭如雨落，稍卻一望之地。
　　劉錡自以勁兵開城而出，宋兵無不一當百殺入金陣。當先一將攔住，為頭大將乃金環沒朵。劉錡綽起鋼刀，斬於馬下，殺金兵溺河死者不可勝計。許清引步兵繼出，前後邀擊，破其鐵騎數千。韓復雄欲整陣再戰，人報南北角上鼓聲不絕，疑有伏兵。
　　劉錡得斂軍而回，金人不敢近。次日，韓將軍下令曰：「諒順昌宋軍不滿數萬，吾以十二萬眾不能取勝，倘遇大敵如此，則我皆為泉下人矣。」著三路兵裝起雲梯四十乘，每梯上可容數十人，周圍用板遮護髮矢下，以輪推之。每一門各用雲梯十乘，梯上軍以箭射之，下者各抱短梯軟索，只看四門鼓動，乘勢上城。此時，韓將軍與葛王烏祿、龍虎大王合兵圍攻順昌已四日。
　　城中劉錡激勵部將，令八字軍預先辦下火箭分守四門，待雲梯近城一齊射下，果是火箭齊發，雲梯皆著，燒死金兵墜地者屍首枕籍。胡兵不能得進，無計可施。
　　錡於城上遙望見胡騎連營數十里，金鼓之聲徹於晝夜。因令閻充曰：「兵不在眾寡，在人善用之爾。可募壯士引來見我，自有調度。」閻充承令，即募集城中壯士，二日間得五百人，引見劉錡。劉錡喜曰：「就吾機也。」時夏初間，是夕天欲雨，電光四起，將遣壯士乘夜劫奪金營。閻充曰：「初選輩未知約束，請各銜枚而進，庶掩金人知覺也。」錡笑曰：「無用枚也，吾自有良法。」因教軍中折竹為嘂，如市井兒童以為戲者，人各持一嘂為號，直犯金營。遇電起時，則四下奮擊。電止，則藏匿莫動。吾以精騎從旁夾攻，金人自亂矣。」許清等曰：「太尉真妙算也。」錡準備停當。至二更鼓悄開城南門，放出五百壯士，繞逼金營，隨電光所燭，喊斗連天。敵眾驚亂殺出。電光止，即躲匿不見。宋人聞吹嘂聲復聚，金人恐懼不能測。劉錡與許清、閻充引鐵騎兵前後衝突，吹嘂壯士乘勢抄出。金兵慌亂，終夜自戰，壯士隨電光，見辮發者輒殲之。劉錡勒駿直犯左營，正遇金將孛堇郎君出敵，劉錡舞刀直奔之。黑影裡戰未數合，被劉錡砍落馬下。又遇韓將軍引胡兵落荒來到，劉錡復回馬與戰。許清從後尾來，兩下夾擊，韓將軍奪路而走。行二里，風雨大作，東西兩廂竹器之聲不絕，又是夜裡，韓將軍拚死殺出。前與葛王烏祿相遇，烏祿曰：「元帥可速走，宋兵前後皆是，恐遭其圈套。」韓復雄率三路敗兵，望老婆灣退走。
　　及平明，胡騎已退五十里。殺死金兵積屍盈野，奪其馬駝輜重無算。韓將軍與都統葛王烏祿、龍虎大王等屯紮老婆灣，計折人馬甚多，連夜遣人詣汴京求救。