井陘是韓信的巨鹿。
陘（讀如形），就是山脈中斷的地方。井陘即井陘口，也叫井陘關，為太行八陘之一，歷來是兵家必爭之地。正是在井陘，韓信大敗趙相陳餘，打出了威風，打出了智慧，打出了神勇，讓所有的將領都口服心服。
但，這一仗並不好打。
不好打不在陳餘，在李左車。
跟韓信一樣，李左車也是天才的軍事家。他很清楚韓信和張耳來者不善，便提醒統帥陳餘不可輕敵。
李左車說，漢將韓信渡西河，擄魏王，擒代相，喋血千里，轉而攻趙，這叫乘勝前進深入敵後，其勢銳不可當。因此，只可智取，不可強爭。
那麼，智取有可能嗎？
有，因為韓信有軟肋。
韓信的軟肋在糧草。井陘，在今河北省井陘縣，當時屬恆山郡，離現在的石家莊市不遠。漢都櫟陽（櫟讀如月），在今西安市。主戰場滎陽，在今鄭州市。看看地圖就知道，從櫟陽運糧到井陘有多難，何況還要先滿足滎陽。
這就是遠離大本營作戰的問題了。李左車說，千里運糧，士有饑色；就地取材，師不宿飽。吃不飽飯的軍隊能打仗嗎？不能。糧草是韓信的大問題。
韓信當然不會想不到這一點，他肯定準備了糧草。問題是就算有糧，也得能運進來。井陘口的地形，卻是「車不得方軌（不能並排），騎不得成列」。先頭部隊只要走上幾百里，糧草就一定落在後面。
因此李左車建議：由他自己率三萬人馬，出奇兵劫韓信糧草，斷其後路。陳餘在井陘堅壁清野，堅守崗位。這樣一來，韓信和張耳進不能戰，退不能回，漫山遍野找不到東西吃。不出十天，他倆就只能獻出人頭。
然而陳餘卻不聽。
陳餘說，義兵不用詐謀！何況韓信兵號稱數萬，其實不過數千。千里來襲，早就疲憊不堪。遇到這樣的敵人都不敢正面作戰，豈不被人小看？以後還怎麼辦？
李左車無可奈何。
其實李左車的計謀，正是韓信擔心的。聽探子報陳餘不用李左車，韓信喜出望外。他立即下令：大傢伙兒先簡單吃些點心墊墊，今兒個擊破趙軍再大會餐！
這話當然鬼都不信。
於是眾將領都應付說：諾！
韓信又下令，一萬人渡過河水，背水列陣。
這就更像胡鬧了。歷史上，沒人這麼打仗的。因此就連趙軍將士遠遠看見，也笑成一團。
韓信卻豎起將旗，擂鼓進軍。這時的趙軍，哪把韓信放在眼裡？也打開營門接戰。韓信和張耳且戰且走，邊打邊退，一直退到河邊，軍旗和軍鼓也丟了一路。
在趙軍看來，這時誰勝誰負已成定局，於是傾巢出動爭搶漢軍的旗鼓。他們哪裡想得到，韓信頭天晚上埋伏在旁邊的兩千輕騎兵，趁機進入空無一人的趙營，把趙軍的軍旗全部換成了漢軍的紅旗。
與此同時，退到河邊的漢軍已無路可退，一個個拼了命殊死搏鬥。趙軍前不能勝，後無可退，軍心大亂，鬥志全無，如鳥獸散。漢軍的鬥志卻更加昂揚。他們從河邊和趙營兩面夾擊，趙軍陣腳大亂，非死即降。
韓信大獲全勝，斬陳餘，擒趙歇。
事後，眾將領向韓信求教，問他這是什麼戰術。
韓信說，兵法裡面其實有，只是諸位不留意。《孫子兵法》怎麼說？置於死地而後生，置於亡地而後存。我們這支部隊，並沒有受過嚴格的軍事訓練，等於是驅趕著一群烏合之眾去打仗。不把他們逼到死路，哪能戰勝？
這就是井陘之戰。跟項羽的「破釜沉舟」一樣，韓信也為我們留下了一個成語：背水一戰。
井陘，確實是韓信的巨鹿。
韓信卻並沒有得意忘形，他很清楚自己為什麼會勝利。因此，當李左車作為俘虜被押來時，他親自解開繩索，請李左車坐在西席，自己像學生一樣恭恭敬敬求教。
李左車卻不敢當。
李左車說：敗軍之將不敢言勇，亡國之大夫不可以圖存。左車是將軍的戰俘，豈敢胡言亂語？
韓信說：不然。做戰俘的，差一點是韓信。
李左車這才說：臣聞「智者千慮，必有一失；愚者千慮，必有一得」。將軍如此錯愛，左車願效愚忠。在左車看來，百戰百勝，將軍之長；兵疲師老，將軍之短。因此無論強齊還是弱燕，都不是將軍現在可以進攻的。
韓信問：那該怎麼辦？
李左車說：解甲休兵。
這是對的。正如李左車所說，韓信的上上之策，莫過於原地休息，養精蓄銳，擴軍備戰。兵強馬壯後，再展開外交攻勢。屆時，便可不戰而屈燕、齊之兵。
韓信採納了這個建議。他虛心向戰敗者請教，更值得肯定。事實上，成大事者，必須無一日敢懈怠，無一事敢馬虎。韓信做到了這一點，他沒理由不成功。
可惜劉邦不同意。
劉邦有劉邦的道理。當時，楚漢戰爭正處於相持階段，劉邦的大軍也被項羽圍在滎陽，急需兵力增援，打破僵局，哪有時間耐心等待韓信厲兵秣馬？
於是八個月後的某天早上，韓信和張耳一覺醒來，便發現自己的將印和兵符都不見了，劉邦卻在軍中調兵遣將。原來，劉邦只帶滕公夏侯嬰一人，自稱漢使馳入軍營，趁韓信和張耳睡得迷迷糊糊，奪取了兵權。
韓信只好去打齊國。
齊國卻投降了。
勸降齊王田廣的，就是當年幫助劉邦滅秦的高陽酒徒酈食其。酈食其說，知道將來天下會歸誰嗎？漢。知道為什麼會歸漢嗎？因為項羽吃獨食，劉邦與人分享天下。所以，先降漢的佔便宜，後臣服的先滅亡。
田廣覺得有道理，便降了漢。[12]
這時，韓信就師出無名了，他準備退兵。
然而蒯通卻反對。
蒯通也是縱橫家。在陳勝的時代，幫武臣勸降范陽縣令徐公的，就是他。縱橫家總是要攪局的。蒯通說，酈食其三寸之舌，便下齊七十餘城；將軍率兵數萬，才下趙五十餘城。難道將軍的數年奮戰，竟不如酈某一席話？
韓信說：可是齊國已經投降了呀！
蒯通說：那麼漢王下令收兵了嗎？
韓信恍然大悟。
漢四年十月，也就是井陘之戰一年後，韓信入齊。齊王田廣認為自己上當受騙，便把酈食其扔進了油鍋。然而毫無戒備的齊，哪是韓信的對手？項羽派來的援兵，也被打得狼奔豕突。齊國七十餘城，全部歸了韓信。
韓信成為了齊王。
[12]見《史記·酈生陸賈列傳》。