奪取了齊國政權的，是田陳氏。
齊國原本也是蠻夷。他們的始祖姓姜，屬於羌戎，是諸羌而非諸夏。齊國的受封之地，則在東夷，而且是殷商的老窩。姜太公到了這裡，也沒像周公的兒子伯禽到了魯國那樣，要「變其俗，革其禮」，反倒「因其俗，簡其禮」，而且「通商工之業，便魚鹽之利」。也就是說，姜太公因勢利導因地制宜，把西戎、東夷、殷商（工商）、姬周（農業）這些不同的文化都結合起來，走上了獨特的發展道路。
這就是齊能夠大國崛起的秘密。[36]
所以，齊魯雖然是近鄰，但兩國的作風和傳統，卻大相逕庭。魯國實行的是公族制，齊國實行的是卿族制。後來取代齊君的，就是卿族田陳氏。
田陳氏的始祖名叫完，本是陳國公子，由於國內動亂而投奔齊桓公，從此落戶在齊，稱為陳氏，也叫田氏。陳和田，在當時讀音相同，一回事。只不過春秋稱陳，戰國稱田；《左傳》稱陳，《史記》稱田，因此不妨稱為田陳氏。
那麼，田陳怎樣取代姜齊？
和平演變。
演變其實是政變，這跟魯國是一樣的。只不過，三桓化公為私，田陳則收買人心。這件事至少在景公時代便已開始。齊景公是個貪婪的人。當時齊國民眾的收入，三分之二要交給公家，留給自己的只有三分之一。結果，景公的國庫裡，糧食多得吃不完，生蟲長蛆；衣料多得用不完，破爛腐朽。老百姓卻食不果腹，衣不蔽體，凍餒倒斃於路途。齊國的刑律又苛嚴，民眾動不動就會被砍腿砍腳，以至於「國之諸市，屨賤踴貴」，鞋子賣不掉，假肢買不著。
田陳的氏室，則反其道而行之。老百姓來借貸，他們用特製的大容器多給；收租、收稅、收貸，則用法定的小容器少收。從山上採購木材，從海邊採購魚鹽，進價是多少，賣價也是多少。如果民眾家庭困難，他們還會給救濟。
這就不僅是讓利於民，而且是普施恩惠。難怪齊國的民眾對田陳氏室，會「愛之如父母，而歸之如流水」。田陳在齊國，簡直就是「人民的大救星」。
所以，齊景公九年（前539），出使晉國的齊國政治家晏嬰，才會對晉國政治家叔向說，國君既然拋棄自己的子民，他們就只能到田陳氏那裡去。我不保證將來陳家會不會得到邦國。但我們齊，肯定已經是末世了。[37]
然而齊景公卻似乎並沒有多少警覺。反倒是田陳氏的第五代掌門人陳桓子，聽從晏嬰的建議，把自己從內亂中獲得的資產全部交還給公家。他還召回流亡國外的公族，增加他們的俸祿，封給他們采邑。沒有爵位的公子公孫，私下裡分給田地；孤苦伶仃的弱勢群體，私下裡分給糧食。
田陳氏大得人心。[38]
齊景公終於開始覺得有問題。有一次，景公和晏嬰聊天。景公說，寡人的宮室堪稱美輪美奐，卻不知道將來是誰的。晏嬰說，恐怕是田陳氏的吧？田陳氏雖然沒有什麼大的功德，但民眾對他們家的春風雨露，已經載歌載舞了。
景公問：有辦法嗎？
晏嬰說，有，以禮治國。君令臣恭，父慈子孝，兄愛弟敬，夫和妻柔，婆母慈祥兒媳婦順從，這就是禮。
景公說，我知道禮能治國了。[39]
其實相同的意見孔子也發表過。就在景公與晏嬰對話的前一年，魯昭公討伐季孫氏兵敗逃亡，孔子隨後也到了齊國。齊景公向孔子問政，孔子的回答便是「君君，臣臣，父父，子子」。意思也很清楚，君要像君，臣要像臣，父要像父，子要像子。每個人都恪守禮儀和規範，天下就太平。
可惜孔夫子是「不說白不說，說了也白說」，晏夫子則是「不問我不說，說了也不做」。事實上，阻撓孔子在齊國實行禮治的不是別人，正是晏嬰。晏嬰對景公說，王室衰微，不可救了；禮壞樂崩，好些年了。孔丘那一套，沒有用了。
孔子只好打道回府。[40]
晏嬰為什麼要反孔，讀者自可見仁見智。但他說禮樂的崩壞已積重難返，則是事實。因此，以晏嬰之多智，便既不能挽救姜齊的沒落，也無法阻止田陳的壯大，只能聽天由命。也因此，他在齊國的政治鬥爭中嚴守中立，對所有的政變都不支持，不反對，不摻和，最後得以善終。
慢慢強大起來的田陳氏，卻越來越多地參與政治。齊景公去世後，他們先是幹掉了齊國最大的兩家卿族國子和高子，然後通過廢立國君掌握了齊國的大權。悼公和平公就是他們家立的，簡公則是他們殺的。立悼公的，是田陳氏的第六代掌門人僖子；殺簡公立平公的，是第七代掌門人成子。
成子跟他的祖先一樣具有政治天賦。他對平公說，人之常情，是喜歡受賞，憎恨受罰。所以，你我君臣不妨這樣分工：賞賜的好事，君上來做；懲罰的惡名，臣下來背。平公見美譽歸自己，成子做惡人，欣然同意。但他哪裡知道，人之常情，固然是喜歡賞賜，卻更害怕懲罰。懲罰的權柄捏在成子手裡，國人畏懼的就不是平公，而是成子了。
何況可以生殺，便可以予奪。於是成子趁機消滅了所有的異己，又把齊國的大片土地收入自己的囊中。采邑面積之大，遠遠超過平公能夠控制的國土。等到田陳氏第十代掌門人田和相齊時，田陳代齊，便只需要一道手續了。
公元前386年，周王冊封田和為諸侯。七年後，只剩下一座城邑的齊康公去世，姜齊徹底滅亡。之後的齊，戰國的齊，不再姓姜，姓陳或田。[41]
[36]請參看《史記》之《齊太公世家》和《魯周公世家》。據說，當時周公便感歎說「魯後世其北面事齊矣」。
[37]請參看《左傳·昭公三年》。
[38]事見《左傳·昭公十年》。
[39]以上語見《左傳·昭公二十六年》。
[40]以上據《史記·孔子世家》。
[41]以上請參看《史記·田敬仲完世家》。