趙武靈王實行胡服騎射的改革，楚國的內外政策也發生了變化。
楚國的大夫屈原屢次三番勸楚懷王聯合齊國共同抗秦，可是楚懷王專聽接受秦國張儀賄（ｈｕi）賂（ｌu）過的靳尚和公子蘭這一夥人的話，受秦王的騙，到秦國去，被扣押在咸陽，公元前２９６年死在秦國。太子橫立為國君，就是楚頃襄王。他反倒重用靳尚、公子蘭這批一味向秦國遷就讓步、割地求和的人。屈原擔心楚國要亡在這批人手裡，心裡非常苦悶。他不斷地勸楚頃襄王遠離小人，收羅人才，鼓勵將士，操練兵馬，為國家爭氣，替先王報仇。靳尚、公子蘭就怕楚頃襄王反抗秦國，自己不能過好日子。他們把屈原看作眼中釘，非拔去不可。他們勾搭起來在楚頃襄王跟前說屈原的壞話。楚頃襄王大怒，就把屈原革了職，放逐到湘南（今湖南洞庭湖一帶）去。
屈原抱著救國救民的志向，一肚子的富國強兵的打算，反倒給排擠出去，他簡直要氣瘋了。他不想吃，不想喝，憋著一肚子憂憤沒處去說。他在洞庭湖邊、汨（ｍi）羅江（在今湖南東北部）上，一邊走，一邊唱著傷心的歌。他面容憔悴，披頭散髮，骨瘦如柴。
有個漁父勸他：「你何必這樣呢？楚國人哪一個不知道你是忠臣！你為什麼不跟世人一樣呢？」
屈原說：「國王他們是糊塗人，只有我清醒啊！我傷心的不是自己的遭遇，楚國弄到這個樣兒，我心裡像刀割一般。我怎麼能夠眼看著國家的危險不管呢！只要能救楚國，就是叫我死一萬次我也願意。如今，大王把我放逐到荒山野地，國家大事我沒法兒管，我的主張沒處去說，我大聲呼喊君王，君王也聽不到。我痛苦得真要瘋了。」
屈原在流放中，抱著這樣的想法，經常和老百姓生活在一起（歷史故事）。他看到恨秦國搶楚國的土地的人民，他們一年到頭辛辛苦苦種地，還是經常受凍挨餓，生病沒錢醫，死了沒錢葬，遇到天災人禍，就弄得妻離子散，家破人亡。這種悲慘的景象，更加深了屈原的痛苦。他一直喜歡把他的歌寫下來，這會兒寫得更多了。《離騷》這首有名的長長的詩歌，就是他在這個時期寫成的。
日子過得挺快，十幾年過去了，屈原還沒有得到楚王召他回去的消息。他憂慮國家的前途，日裡夢裡，老想回楚國的國都郢都。他想借山川景物來排解他的愛國憂愁，結果反而更加傷心。楚國的政治這麼腐敗，秀麗的河山逐漸被秦國搶去，楚國太危險了。
屈原想立刻回郢都去，再勸楚王，事實上已不太可能。有人對他說：「你何必留在楚國受這份罪呢！」屈原說：「我怎能扔了家鄉、扔了父母之邦啊！鳥飛倦了，想回到自己的老枝上去歇息啊；狐狸死了，頭還向著土山啊！救國的道路漫長漫長啊，我不能離開楚國，我要上下尋找救國之路啊！」
壞人掌權，楚國的大難終於臨頭了。公元前２７８年，秦國派大將白起攻打楚國，打下了楚國的國都。屈原聽到這個消息，傷心得放聲大哭。這時，他已經是六十二歲的老人了。他知道楚國已經沒有希望了，可不願意眼看楚國被毀，自己的土地、人民落在敵人手裡，他要和楚國同存亡，就在五月初五那一天，抱著一塊大石頭，跳到汨羅江裡，以身殉國了。
漁民和附近的莊稼人趕緊划著小船去救屈原。可是汪洋大水，哪兒有屈原的影子呢？他們划著船在江面上祭祀他，把竹筒子裡的米飯撒在水裡獻給他。他們為他招魂：「屈大夫，你回來啊！」後來，人們把五月初五屈原投江的這一天稱為端午節，也叫端陽節，把盛著米飯的竹筒子改成粽子，把小船改為龍船在江面上競賽，用這樣的儀式來紀念屈原。再後來，逐漸就變成全中國的一種風俗了。www.gs5000.cn
楚國的屈原死了，趙國呢？趙主父死後，趙惠文王拜他的弟弟趙勝為相國，封為平原君。平原君為了鞏固自己的地位，結交天下各種人物，把他們收留到門下供養著。這種收養門客的做法，當時成了風氣。齊國的孟嘗君、魏國的信陵君、楚國的春申君，都像平原君那樣收養著門客。他們每家都有幾千名門客。連秦昭襄王聽說平原君收養門客，都想跟他結交呢。
