官渡大戰以後，劉備逃到荊州，投奔劉表。劉表撥給他一些人馬，讓他駐在新野（今河南新野縣）。
劉備是一個雄心勃勃的人，因為自己的抱負沒有能夠實現，心裡總是悶悶不樂。他想尋找個好助手。他打聽到襄陽地方有個名士叫司馬徽，就特地去拜訪。
司馬徽說：「這一帶有臥龍，還有鳳雛（音chu），您能請到其中一位，就可以平定天下了。」司馬徽告訴劉備：臥龍名叫諸葛亮，字孔明；鳳雛名叫龐統，字士元。
徐庶也是當地一位名士，因為聽到劉備正在招請人才，特地來投奔他。劉備很高興，就把徐庶留在部下當謀士。 徐庶說：「我有個老朋友諸葛孔明，人們稱他臥龍，將軍是不是願意見見他呢？」 劉備聽了徐庶的介紹，說：「既然您跟他這樣熟悉，就請您辛苦一趟，把他請來吧！」 徐庶搖搖頭說：「這可不行。像這樣的人，一定得將軍親自去請他，才能表示您的誠意。」
劉備先後聽到司馬徽、徐庶這樣推重諸葛亮，知道諸葛亮一定是個了不起的人才，就帶著關羽、張飛，一起到隆中去找諸葛亮。三顧茅廬後，諸葛亮終於被劉備的誠意感動了，就在自己的草屋裡接待劉備。
諸葛亮看到劉備這樣虛心請教，也就推心置腹地跟劉備談了自己的主張。他說：「現在曹操已經戰勝袁紹，擁有一百萬兵力，而且他又挾持天子發號施令。這就不能光憑武力和他爭勝負了。孫權佔據江東一帶，已經三代。江東地勢險要，現在百姓歸附他，還有一批有才能的人為他效力。看來，也只能和他聯合，不能打他的主意。」
接著，諸葛亮分析了荊州和益州（今四川、雲南和陝西、甘肅、湖北、貴州的一部）的形勢，認為荊州是一個軍事要地，可是劉表是守不住這塊地方的。益州土地肥沃廣闊，向來稱為「天府之國」，可是那裡的主人劉璋也是個懦弱無能的人，大家都對他不滿意。
最後，他說：「將軍是皇室的後代，天下聞名，如果您能佔領荊、益兩州的地方，對外聯合孫權，對內整頓內政，一旦有機會，就可以從荊州、益州兩路進軍，攻擊曹操。到那時，有誰不歡迎將軍呢。能夠這樣，功業就可以成就，漢室也可以恢復了。」
劉備聽了諸葛亮這一番精闢透徹的分析，思想豁然開朗。他覺得諸葛亮人才難得，於是懇切地請諸葛亮出山，幫助他完成興復漢室的大業。諸葛亮遂出山輔佐劉備。
後來，人們把這件事稱作「三顧茅廬」，把諸葛亮這番談話稱作「隆中對」。（一說是襄陽隆中，也說是南陽，難定論？）