凱撒死後．他的忠實戰友安東尼控制了羅馬的混亂局面，在腓力比的戰役中擊敗了共和派的軍隊後，他於公元前41 年到東方省份巡視，並在塔爾索斯派使者去埃及，請埃及女王克麗奧帕屈拉來此會晤，目的是加強兩國的合作關係，這對安東尼和女王都是非常重要的。
克麗奧帕屈拉曾與凱撒有過一段愛情，並生了一個孩子，凱撒是她強有力的支持者。凱撒一死，女王賴以依靠的支柱也就崩潰，安東尼的召喚，對她來說是個福音。何況，她對曾經指揮百萬大軍馳騁沙場的安東已也早有愛慕之心。
女王乘坐豪華的彩船從亞心山大港啟航，當她的船隊靠近安東尼行營本部的伊菲蘇港時，船上的樂隊開始奏樂。岸上成千上萬群眾都趕來觀看這難得一見的場面。
女王的船隊作掛著紫色的船帆，船頭包鑲黃金，遠遠看去猶如一條金龍在碧波蕩漾的海面上游動。女王乘的那艘彩船中央有一座有絹紗製成的大帳篷，上面點綴著五彩金線。克麗奧帕屈拉裝扮成維納斯女神的模樣安臥其中。
周圍侍僕成群，美女如雲。
在岸上迎接的安東尼見此情景不由得神魂顛倒，將女王迎下船來，設盛宴款侍。女王又在船上設宴酬謝，送給安東尼許多稀世珍寶作為禮物，以此征服了安東尼。這下，安東尼不僅忘掉子出兵安息的戰事，還答應幫助她除掉她國內的政敵。整第一個冬天，安東尼不是與女王飲宴遊獵，就是檢閱軍隊，談論藝術，如癡如醉，樂不思歸。
第二年春天，安東尼忽然接到羅馬傳來的消息，安東尼的妻子法爾維婭和弟弟夏留斯共同起兵反對凱撒的外甥屋大維，戰敗而逃遁東方。
安東尼聞訊大驚，趕緊回到意大利，法爾維姬已經病死。在新的「三巨頭」，之一的雷畢達調解下，屋大維和安東尼又重歸於好。為了鞏固這種政治同盟，安東尼娶屋大維的異母姐姐奧克塔維姬為妻。
公元前38 年，安東尼親自率軍隊從羅馬出發，經希臘進入敘利亞，平定小亞細亞各地的起義。兩年中東征西戰，但他仍無時不在懷念埃及女王。到了敘利亞邊境，他把克麗奧帕屈拉又用軍艦接來。為了討她歡喜，他自作主張地把歸屬羅馬的小亞細亞土地贈送給埃及。流連數日後，因安息戰事又起，才不得不將克麗奧帕屈拉送回埃及。
公元前35 年夏天，安東尼跟米底亞王在阿拉克西河畔締結盟約，聯軍大敗安息軍隊，活捉安息王。然後，他又率兵征服了亞美尼亞，平息了東方的戰事。從此認為天下太平了。安東尼又來臨埃及，與女王歡聚。
在出兵安息之前，安東尼就曾答應克麗奧帕屈拉，在必要的時候，寧可與他的妻子離婚，也絕不離開她。他果然這樣做了，到了埃及後不久，他們就宣佈正式結為夫妻。在埃及王宮裡建造了一座名副其實的金鑾殿，兩人一起上朝，接受百宮朝賀。女王頭戴價值連城的珍珠鑽石黃金冠，在「女上萬歲」的歡呼聲中，安東尼以「世界皇帝」的身份宣佈克麗奧帕屈拉為「諸王之女王」；封她的兒子托勒密十五世為「諸王之王」。並將敘利亞中部地區、瞇尼基沿海的一些城市，塞浦路斯島以及納巴特王國的部分地區贈送給女王。
安東尼在埃及的所作所為激怒了羅馬王公貴族，朝野上下對他私自將東方的土地贈送給埃及女工的做法一片指責怒罵。正當此時，安東尼的妻子奧克塔維啞又收到丈夫宣佈要與她離婚的書信。她流著眼淚將這封信交給她的弟弟屋大維。
屋大維實在忍無可忍了，他當即在元老院發表彈劾安東尼的演說：「安東尼在埃及號稱自己是『世界皇帝』，實在是狂妄之極！他這是對羅馬共和國的叛逆，他已經成為羅馬人的公敵！」
安東尼也派他的心腹謀士到元老院反占屋大維，指責屋大維在平息龐培之亂時，將西西里島據為己有，並將國家土地私贈手下將士，以達到結黨營私的目的。
屋大維暴怒之下，顧不得羅馬的傳統習慣，他到安東尼放置遺囑的神廟裡，叫貞女交出那份遺囑。
安東尼在遺囑裡寫明了關於克麗奧帕屈拉女王及其子女的領土分配，並指令將他的遺體安葬在埃及的亞歷山大利亞。這就明白無誤地證明了安東尼是羅馬的叛徒，為了一個外國女人，不惜拋棄國家的利益。
屋大維將安東尼的遺囑公佈於眾。立刻，整個羅馬群情激憤，輿論大嘩。
元老院和公民大會以侵佔羅馬人民財產為理由，宣佈剝奪安東尼執政官職務及其一切權力，並宣佈對埃及宣戰。
安東尼知道他已經沒有退路了，不過他手裡還掌握著大量兵力，他決定與屋大維決一雌雄。他派部將卡尼第烏斯率16個軍團到地中海沿岸佈防；自己與克麗奧帕屈拉集中800多艘戰艦來到伊非蘇．等待屋大維的軍隊到來。
公元前31年8月，兩軍會戰於阿克提烏姆海角。從軍隊的數量來說，安東尼有戰艦800多艘，步兵10萬，騎兵1．2萬；而屋大維只有250 艘戰艦，步兵8萬，騎兵1．2萬。安東尼佔絕對優勢。但從軍隊的質量來說，他的軍隊卻不及屋大維，許多部隊都是從埃及臨時徵集來的。屋大維準備充足，士氣旺盛，實際戰鬥力很強。
阿克提烏姆海角位於希臘半島的西海岸，是希臘著名的軍港。安東尼之所以選擇這裡作為戰場，一是因為這裡可以控制南意大利，同時也可以阻擋屋大維的軍隊在希臘半島登陸。
屋大維受凱撒的影響，也是一位出色的軍事家。兩軍接觸後，稍一交戰，他就命令艦隊後撤，使了個誘敵深入的計策。
安東尼果然上當，以為對萬不是他的對於，下令艦隊窮追猛打。這時，屋大維派出靈活的快速艦隊，回頭迎擊。安東尼的戰艦多半是巨艦，操縱轉向不靈活，感到被動，陣容開始出現混亂。
這時，女王率領60艘戰艦趕來，當她看見兩軍戰艦衝撞，己進入白刃戰，頓時嚇得渾身發抖，竟掉頭逃命了。
安東尼見大勢不妙，也丟下10萬將上，乘一隻小船逃往埃及。他的部下因群龍無首，於9月2日全部向屋大維投降。
安東尼與克麗奧帕屈拉回到埃及王宮，感到他們的未日快要來臨，便縱酒狂歡，把戰爭、政權和整個世界都統統扔到腦後。
克麗奧帕屈拉在徹夜狂歡的同時，暗暗地準備毒藥，隨時準備結束自己的生命。她找到一種叫「阿斯普」的毒蛇，這種蛇很小，中毒之後，人便立刻失去知覺，毫無痛苦地在昏迷中死去。她認為這是一種最為理想的自殺方式。
屋大維的大軍長驅直入小亞細亞，逼近埃及，眼看就要兵臨城下。安東尼跟克麗奧帕屈拉商議，要她出面向屋大維求和。只要屋大維不加辱於她，她可以退位；安東尼也交出他的軍隊，以私人身份隱居埃及。
屋大維斷然拒絕了克麗奧帕屈拉求和的要求，他的答覆是：除非女王殺掉安東尼，或者將他趕出埃及，否則便沒有和解的可能。
接著，屋大維下令對亞歷山大利亞城發起猛攻。
絕望的安東尼決定作最後的掙扎，他全副武裝起來，率剩下的步兵在城外山丘上列陣，準備拚死一戰。可是，將士們卻不願為他賣命了，他們紛紛放下武器投降，有的甚至倒戈相向。屋大維的軍隊像潮水般地湧了上來，他只好又失魂落魄地逃回城裡。
安東尼以為他的軍隊倒戈是由於克麗奧帕屈拉私通屋大維所致，痛罵：「你這個卑賤的妖婦，我為你拋棄了一切，而你卻出賣了我，我真想把你碎屍萬段！」
克麗奧帕屈拉百般為自己辯解，安東尼根本不相信，他認為，如果她沒有跟屋大維暗中勾結，軍隊不可能不戰而降。
女王流著眼淚說：「你真把我當成是那種惡毒的壞女人，我只有以死向你表白了！」說完，她奔回自己的寢宮。
安東尼這才稍稍平息怒氣，可是想到現在已經山窮水盡，既然英雄一世，到了這種地步，又何必苟且偷生！於是，他一咬牙，抽出波斯寶劍，雙手握柄，刺穿了自己的肚腹。
克麗奧帕屈拉聞訊趕來，安東尼還沒有斷氣。她抓著他的手，悲痛欲絕地表白心跡，說這一切都是出於誤會，並誓死與他忠貞相愛，她說：「如果你死了，我也一定隨你而去。可是你不能死，你不會死的！」
安東尼歎了口氣，說：「不，我就要死了。你也不必為我而死，你還年輕，今後，你可以得到屋大維的保護，他跟你沒仇。」說完便氣絕身亡，時年52 歲。
屋大維佔領了亞歷山大利亞，活捉了女王，他並不想殺她，打算把她帶回羅馬，作為戰俘為他的凱旋大典增光添彩。他答應厚葬安東尼，按他生前的願望埋在亞歷山大利亞。
克麗奧帕屈拉懇求屋大維讓她的兒子繼承埃及王位，她願意交出自己所有的財產，但屋大維卻不為所動，漠然視之。
克麗奧帕屈拉知道自己沒有希望廠，在徵得屋大維同意之後，先到安東尼的墓前含淚默禱，吻了那墓碑。然後回到宮中，命宮女準備豐盛的晚餐。
沐浴之後，與宮女坐到餐桌上，這時，一個農夫打扮的埃及人送來一個精緻的花籃，裡面是無花果。
克麗奧帕屈拉收下花籃後，派人送一封信給屋大維。同時她宣佈散席，把身邊的人都打發走。然後，她走入寢室，換上盛裝，躺到她的黃金床上，把一隻手伸到無花果下面，早就藏在裡面的「阿斯普」毒蛇立刻咬了她一口，女王面色安詳，靜靜地死了。年僅39 歲。
屋大維收到信，拆開看時，上面寫的是：「願將軍准許我與安東尼合葬。」
屋大維知道女王已經死了，不免遺憾。他滿足她的要求，把她的遺體與安東尼葬在一起。但是，為了羅馬的利益，他決定斷除後患，處死了女王與凱撒所生的兒子里昂以及她和安東尼所生的長子亞歷山大。從此結束了埃及托勒密王朝長達300 年的統治。埃及併入羅馬版圖。
（孫華炳）