1761 年12 月，俄國彼得大帝的女兒伊麗莎白女皇去世，彼得三世繼承了皇位。彼得三世是彼得大帝的外孫，他的父親是德國的一個小鮑爵，因為伊麗莎白女皇沒有子女，所以才選中了小彼得作為皇太子。然而，小彼得是一個才能平庸、頭腦簡單的人，他從14 歲回到俄國後，在將近20 年的時間裡不學俄語，看不起俄國人，甚至公開說俄國是一個討厭的國家。他登基以後，馬上就推翻了伊麗莎白女皇所制定的一系列政策，頒布了許多違反俄國貴族利益的法令，失去了貴族的擁護。他又匆忙與德國皇帝弗裡德裡希訂立和約，把伊麗莎白女皇在位時經過7 年戰爭才換來的利益拱手送還德國，更加不得人心，又失去了軍隊的擁護。他還揚言要在軍隊內實行德軍的軍紀，甚至要改穿德國的軍服，使軍人都認為這是對他們的故意侮辱。接著他又開始攻擊教會，下令沒收教會的財產，結果又失去了教會的支持。隨後，他又準備廢掉他的皇后葉卡特琳娜。
葉卡特琳娜也出身於一個德國小鮑爵家庭。少年時代，她曾經跟隨母親遊歷過許多歐洲城市，拜訪了不少德國諸侯的宮廷。宮廷中的明爭暗鬥，在葉卡特琳娜幼小的心靈中打上了深深的烙印。她從15 歲被選定為彼得皇太子的夫人起，到伊麗莎白女皇去世，整整18 年的漫長歲月中，都不得不在皇宮中過著痛苦和孤獨的生活。為了戰勝寂寞，她只有拚命讀書。就在這種特殊的環境中，她變得機敏、堅強而又深謀遠慮。
彼得三世成了沙皇，她自然也就成了皇后，她的兒子保羅成了皇太子。
但是她不同意彼得三世的倒退政策，彼得三世也不滿意她這個皇后。彼得三世多次在公開場合對葉卡特琳娜進行侮辱，使俄國上層社會都知道他對皇后是不滿意的。
1762 年6 月，他已經下令把葉卡特琳娜軟禁起來，後來在他叔叔的勸告下，才沒有實行。但是葉卡特琳娜還是聽到了這個消息。她終於懂得，她已面臨著生死存亡的最後關頭。她同彼得三世是勢不兩立的，不是她取代彼得三世，就是彼得三世除掉她。當時的人都認為，像彼得三世這樣凶殘的人，很可能會動手殺害自己的妻子。
幸運的是，葉卡特琳娜在長期宮廷生活中，已經有了自己的一批朋友。
他們一旦清楚葉卡特琳娜的真實處境，就開始認真地醞釀一場爆廷政變，準備廢掉不得人心的彼得三世，擁戴葉卡特琳娜登基當新一代女皇。
這時，彼得三世還完全蒙在鼓裡。1762 年6 月12 日，他離開彼得堡到奧拉寧堡去避暑，打算在休息幾天之後，就率領軍隊去進攻俄國過去的盟國丹麥。然而，由於一場流行病使大批海員躺倒了，集中在喀琅施塔得要塞的俄國艦隊一時還不能啟航。彼得三世發下聖旨，命令患者要在最短的時間裡恢復健康。他自己則天天在奧拉寧堡舉行宴會，吃喝玩樂。他的親密顧問曾提醒他說，沙皇把那些反對派單獨留在彼得堡是十分危險的。彼得三世聽了並不在意，他所採取的唯一措施就是命令葉卡特琳娜皇后也離開彼得堡，搬到奧拉寧堡附近的彼得霍夫去住。葉卡特琳娜的朋友們都認為這是一個陰謀，勸她不要去。可是葉卡特琳娜覺得自己現在沒有理由不去，就把兒子交給朋友帕尼伯爵照管，單獨一個人去了彼得霍夫。
6 月19 日，葉卡特琳娜皇后抵達距彼得堡30 俄裡的彼得霍夫，但她沒有住在皇家的行宮裡，而住進了一個鄰海的偏僻小別墅裡。在這裡，她同朋友們取得聯繫比較方便，又可以逃避彼得三世派來的殺手。彼得三世發下聖旨，說他將在6 月29 日來到彼得霍夫慶祝聖彼得節和聖保羅節，要葉卡特琳娜準備迎接他。葉卡特琳娜和她的朋友們都預感到，彼得三世很可能會趁這個機會宣佈廢除葉卡特琳娜的皇后身份，甚至可能像他曾多次威脅過的那樣，真的把皇后投進監獄。
葉卡特琳娜的支持者們緊張地研究對策。但是，形勢對他們並不利，因為他們在軍隊中的力量很薄弱，只爭取到一些下級軍官的擁護，而大量上層人物的態度都不明朗。這些人可能並不滿意彼得三世的政策，但也不會冒著生命危險起來反對正在台上的沙皇，可以說，發動宮廷政變的時機還不成熟。
這時，在彼得堡又發生了一件意外的事。6 月27 日，擁護皇后的帕塞克上尉在喝醉酒後說了一些攻擊沙皇的話，當場被逮捕。這件事使葉卡特琳娜的朋友們更加緊張。他們擔心，帕塞克上尉受不住嚴刑拷打，會供出關於宮廷政變的秘密。形勢已經到了千鈞一髮的時候，不容他們再猶豫，他們只好斷然決定孤注一擲了。當天晚上，一個叫費爾多的下級軍官，乘著夜深人靜，趕到了科學院院長拉祖莫夫斯基伯爵家裡。拉祖莫夫斯基伯爵是葉卡特琳娜的忠實擁護者，他弄清情況後，立刻叫醒了科學院印刷廠的廠長陶貝特，讓他馬上開始印刷出廢黜彼得三世和擁護葉卡特琳娜二世登基的宣言。陶貝特嚇得膽顫心驚，呆呆地望著這兩個人，簡直懷疑他們是瘋子，因為到此刻為止，還沒有一兵一卒起來支持皇后！但是伯爵不聽他的爭辯，嚴厲地對他說：「你已經知道得太多了！如果你還想保住自己的腦袋，那就趕快去行動！」
陶貝特屈服了，只好去印他要印的文件。
這時，去通知葉卡特琳娜皇后的軍官阿列克謝也已經在路上了。
6 月28 日拂曉，阿列克謝乘著一輛華麗的四輪馬車來到了彼得霍夫。別墅的花園彷彿還凝結在夏夜的乳白色微光中，幾名衛兵的身影像幽靈一樣在晨霧中遊蕩。阿列克謝在不遠處下了車，避開衛兵，踮著腳，穿過一片灌木叢，鑽進了別墅的一個側門，叫醒了皇后的侍女。片刻之後，侍女喚醒了正在酣睡中的葉卡特琳娜皇后，說阿列克謝有急事上奏。葉卡特琳娜立刻清醒了，她來不及換衣服，就坐在床上，穿著便服接見了滿臉殺氣的阿列克謝。
阿列克謝開門見山地說：「您該起床了，宣佈您為女皇的一切工作都已準備就緒了。」
葉卡特琳娜一秒鐘都沒有猶豫，她有著一種類似動物的嗅覺，本能地知道什麼時候該退卻，什麼時候該猛撲上去。她在侍女的幫助下草草地穿上衣服，連梳妝打扮都顧不上了，就跟著阿列克謝悄悄地溜到馬車旁，迅速地鑽進了馬車。馬車立刻馳上了通往彼得堡的大道。坐在馬車伕旁邊的阿列克謝不時回頭，看是不是有人在跟蹤他們。葉卡特琳娜皇后這時安坐在車廂內，晨霧中的倉皇出逃，馬車急馳時的顛簸，曠野裡清新的空氣，車伕催馬的吶喊..這一切在她心中匯合成為一種愉快和激動情緒。突然，皇后哈哈大笑起來，因為她發現侍女只穿了一隻鞋，而她自己還戴著花邊睡帽！途中，他們正好遇上了葉卡特琳娜的法國梳妝師米歇爾，他是按照習慣來為皇后梳妝的。阿列克謝讓他上了車，就在車廂裡簡單地為皇后梳理了一番。可是，拉車的幾匹馬因為來時已跑了30 俄裡，現在開始喘息起來，其中有一匹竟失足跌倒了。阿列克謝急得直咬牙，由於他的一時疏忽，沒有考慮到換馬的問題，他真擔心這幾匹馬都垮下來，皇后不能及時趕到彼得堡，那將使整個計劃遭到失敗！幸虧這時他們遇上一個趕著空車的農民，阿列克謝攔住了農民，用跑乏了的馬換來了農民剛套上車的馬。馬車又飛速奔駛起來。在距彼得堡幾俄裡的地方，巴利雅廷基斯親王坐在敞篷四輪馬車上來迎接葉卡特琳娜皇后。皇后立刻換乘親王的馬車，馳往伊斯馬依諾夫斯基兵營。炮兵軍需官格裡戈利先行一步，到兵營中去通報皇后駕到。
兵營裡鼓樂齊鳴。葉卡特琳娜皇后挺身走向整齊的士兵隊列時，心裡還有些惴惴不安——她的命運，就決定於這些士兵的態度了！然而她看到格裡戈利時，她完全放心了。格裡戈利威風凜凜地立在馬蹬上，舉起軍刀向她致意。他非常瞭解他的這些弟兄們，所以慷慨地答應他們，事情成功之後，他們將得到足夠的伏待加酒！於是，士兵們鬥志昂揚地歡迎了葉卡特琳娜皇后，他們咧開大嘴高喊口號：「葉卡特琳娜萬歲！」隨軍神父也舉起了十字架，表示他們也支持士兵們的行動。軍官們前呼後擁地圍繞著這位不幸的女皇，他們跪在地上，吻著皇后衣服的下擺，發誓要以他們的勇敢保衛皇后，拉祖莫夫斯基伯爵想使沸騰的人群平靜下來，結果歡呼聲比以前更高了。最後，伯爵只得在士兵們的歡呼聲中宣佈：葉卡特琳娜皇后陛下是全俄羅斯唯一的、絕對的女皇，並以全體士兵的名義向女皇宣誓效忠。
伊斯馬依諾夫斯基兵營的官兵們跟隨著女皇，組成一支浩浩蕩蕩的隊伍，又向塞米奧諾夫斯基兵營挺進。神父身著僧袍，揮動十字架，走在前面開道。一大群情緒激昂的軍官，環繞著女皇的馬車。興高采烈的士兵們邊跑邊喊口號：「烏拉（萬歲）！葉卡特琳娜！我們誓死捍衛她！」兩個兵營的人匯合到一起了，壯大的人流又湧向別的兵營，越來越多的士兵加入了政變者的隊伍。只有一個團的軍官企圖強令士兵們忠於沙皇彼得三世，但是葉卡特琳娜一到，士兵們便逮捕了他們的軍官，然後跪在了女皇面前。
葉卡特琳娜的隊伍進入了彼得堡。市民們從四面八方加入士兵的行列，縱情歡呼他們的新女皇。葉卡特琳娜乘坐的馬車艱難地穿過擁擠的人群，來到了喀山大教堂。3個小時之前，她還在睡夢之中，而此刻，她已成了無數群眾擁戴的領袖！她邁著穩健的步伐朝著正在等候她的大主教走去。大主教已完全把她當作一位女沙皇來接待了，他衷心地為葉卡特琳娜祝福，並且為她的兒子皇太子保羅祝了福。
在這個簡短的儀式之後，葉卡特琳娜仍然乘坐那輛敞篷馬車，由軍官們護衛著去冬宮。6個團的步兵和整個炮兵部隊列隊在冬宮前的沿河大道上。
神父們向士兵們送了十字架，表示對他們行動的贊同。葉卡特琳娜一進入自己的房間，就要見皇太子。帕尼伯爵立刻把保羅帶來了。保羅剛剛睡醒，還穿著睡衣，戴著一頂棉布睡帽。葉卡特琳娜把兒子抱在懷裡，走到窗前。士兵和市民們認出了女皇和皇太子，頓時爆發出一陣驚天動地的歡呼聲，8歲的小保羅害怕了，緊緊地摟著母親，但是這個瘦弱的孩子使他的母親更為人們所同情。葉卡特琳娜下命令打開冬宮的所有大門，允許任何人隨意進入冬宮，接近他們的女皇。俄國教會的最高成員、參議員、高級官員、宮廷顯貴、各國大使、市民和商人們爭先恐後地湧向冬宮，都想越過別人擠到女皇面前祝賀她大功告成。葉卡特琳娜神態安詳，笑容可掬，一連幾小時傾聽著人們衷心的祝賀。而在冬宮外面，連夜趕印出來的宣言向人們表示，葉卡特琳娜二世將否定彼得三世的倒行逆施，重新回到伊麗莎白女皇的政策上去。這個宣言同樣受到了俄羅斯人的歡迎。
就在這一片歡騰之中，葉卡特琳娜二世也沒有忘記，讓她的親信控制住彼得堡的城門，嚴禁任何人從聖彼得堡去奧拉寧堡，以免政變的消息過早傳到彼得三世那裡。因為，盡避葉卡特琳娜已經在彼得堡站住了腳，但是彼得三世手中還有軍隊，他原先準備帶領去討伐丹麥的士兵和艦隊，也完全可以帶領來攻打彼得堡。在水陸兩路大軍的強攻下，彼得堡可能連兩個小時都守不住。因此，葉卡特琳娜一定要搶在彼得三世前面同海軍取得聯繫，並且得到他們的支持。她已經派海軍上將塔利西前往喀琅施塔得要塞，去爭取集中在那裡的海軍艦隊。
政變的當天下午，彼得三世還沒有得到一點風聲。他離開奧拉寧堡，按照原訂計劃去彼得霍夫，打算第二天在那裡慶賀聖彼得節和聖保羅節。他們在別墅前停了車，只見這幢別墅門窗緊閉，透出一種逼人的寂靜。彼得三世派人四處尋找，連一個人影也沒有看見。後來，一名禁衛軍軍官前來報告：「皇后已在凌晨逃走，這裡是空的。」彼得三世勃然大怒，一把推開那個軍官，竄到房子裡吼叫：「葉卡特琳娜！葉卡特琳娜！」好像他不相信她已經不在這裡。他拖著兩條瘦弱的腿從玻璃花房找到中國式涼亭，又從會客廳找到音樂廳，突然，他聽到了逐漸走近的腳步聲，他以為一定是躲起來的皇后，便猛撲上去，不料卻和樞密大臣沃倫佐夫撞了個滿懷。在彼得三世的追問下，沃倫佐夫才含含糊糊地說，他剛剛得到一份秘密情報，據說葉卡特琳娜已經在彼得堡稱帝了！剎時間，彼得三世垮了。他雙手摟著沃倫佐夫的脖子，全身一動都不動地僵立著，喘息了一陣之後，便失聲痛哭起來。沃倫佐夫竭力想使他振作起來，對他說：「陛下，勇敢些，勇敢些！只要您說一句話，看一眼，人民都會跪在您面前的！您的士兵隨時聽候您的命令，我們現在就向彼得堡進軍吧！」但是，彼得三世害怕這面對面的衝突，他要尋求別的解決方法，他在別墅中毫無目的地亂跑了一通，後來竟昏了過去。他清醒過來時，又大杯大杯地喝了許多葡萄酒，然後才口授了一份因犯謀反罪而應逮捕的名單和聲討葉卡特琳娜的宣言，要沃倫佐夫去彼得堡，以他的名義命令造反的士兵投降。
沃倫佐夫正準備出發，彼得三世又改變了主意，下令把留在奧拉寧堡的軍隊調來，他要帶領他們去征伐葉卡特琳娜。可是，部隊來到彼得霍夫後，他又說，現在用不著他們了！最後，在幾位跟隨他的將軍的苦苦哀求下，他才同意乘船到喀琅施塔得要塞去，爭取那裡的軍隊支持他。晚上10 時，喝得大醉的彼得三世被扶上一艘雙桅帆船。凌晨1 時，帆船駛進了喀琅施塔得港。
然而，他們到的太遲了。
要塞上守衛的士兵發現了雙桅帆船，問他們是什麼人。船上的士兵高聲回答說：「皇上駕到！」
要塞上的軍官哈哈大笑，說：「已經沒有皇帝了，快走開！」
船上的人以為他們沒有聽清楚，又重複了一遍。要塞上的軍官告訴他們，海軍艦隊已經向女皇宣誓效忠，如果他們還不快走，只要一發炮彈就可以叫他們回老家了。但是船上的將軍們還不死心，他們勸彼得三世下船，說誰也不敢向皇帝開槍的。一旦他進入要塞，那些叛變的人就會醒悟，重新忠於皇帝。然而彼得三世卻嚇得直冒冷汗，牙齒打戰，轉身鑽進了船艙，像女人一樣低聲抽泣著。將軍們看到沙皇的這副可憐相，禁不住也哭了起來，只得讓帆船返回奧拉寧堡。
6 月29 日凌晨，彼得三世回到了奧拉寧堡。將軍們又建議他趕到原已準備好去討伐丹麥的俄國主力部隊去，利用這支力量與葉卡特琳娜鬥爭。但是彼得三世已經對一切都感到厭倦了，他只想睡覺。趕走了囉哩囉嗦的將軍們後，他就一頭栽倒在床上睡著了。
也就在彼得三世前往喀琅施塔得港的這個夜晚，葉卡特琳娜女皇穿上了一套男人的軍裝，走出皇宮，檢閱了擁護她的軍隊。士兵們已經脫下了彼得三世強迫他們穿的德國式軍裝，重新穿上了彼得大帝時的軍裝。
晚上10 點多鐘，葉卡待琳娜女皇才檢閱完所有的軍隊，接著，就乘著皎潔的月光率領大隊人馬出發了。官兵們匆忙地趕著路，既不知道目的地在哪裡，也不知道去於什麼，但是人人情緒高昂，只要葉卡特琳娜女皇走在隊伍的最前列，這就足夠了！士兵一路上唱著古老的戰歌，並不斷地重複著呼喊那同一句口號：「我們的葉卡特琳娜萬歲！」葉卡特琳娜每次聽到這麼多人異口同聲地呼喚自己的名字，心裡都會激動地戰慄。
凌晨3 時，女皇和她的將軍們在紅卡巴克村一間簡陋的客棧裡作短暫的休息，大部分人其實躺在露天，女皇也只得到一條堅硬窄小的草墊子。但是誰也沒有怨言。葉卡特琳娜女皇這時最擔心的是彼得三世的反應，他此刻在幹什麼呢？他會不會頑抗到底呢？那樣的話，就要打一場硬仗了，而且誰勝誰負還不可知..這時，有人來向女皇報告，說彼得三世派樞密大臣沃倫佐夫前來談判。
葉卡特琳娜接見了來人。沃倫佐夫告訴女皇，彼得三世希望與她共同執掌朝政。
葉卡特琳娜立刻明白了，彼得三世不敢打戰，他害怕了，他已經在退讓了！她知道在這一場鬥爭中，勝利只會屬於她了。於是她哈哈大笑起來。
沃倫佐夫看出，葉卡特琳娜是一個沉著自信的帝王，而彼得三世只是個弱不禁風的傀儡，他沒有再堅持，馬上跪倒在葉卡特琳娜面前，宣誓效忠於她。
不久，彼得三世又迫不及待地派來了新的使者，可是這些人都像沃倫佐夫一樣，拜倒在威風凜凜的女皇面前。
清晨6 點，塔利西將軍滿面春風地來到了紅卡已克村，報告喀琅施塔得駐軍夜裡趕走彼得三世的經過。葉卡特琳娜聽得心花怒放，但她仍不動聲色，好像這一切早就在她的意料之中。
現在，她要親自去奪取最後的勝利了。女皇跨上戰馬，率領她的大軍開向彼得霍夫。
彼得霍夫出奇地平靜，因為彼得三世不想打仗，已經把所有的軍隊都撤離了前線。葉卡特琳娜重新住進了那幢別墅。在這裡，她為彼得三世起草了一份退位詔書，讓人送到奧拉寧堡叫彼得三世簽字。
彼得三世實際上已被軟禁起來了，他像一個乖孩子那樣順從地在退位詔書上簽了字，表示「永生永世放棄統治俄羅斯帝國」。
葉卡特琳娜的政變居然沒發一槍就成功了，簡直是一個奇跡！然後，人們把彼得三世送到了彼得霍夫，他提出要見女皇，但是葉卡特琳娜拒絕了。軍官們拿走了他佩戴的勳章，卸下了他的佩劍，換下了他的軍裝，讓他穿上便衣。彼得三世哭著聽人擺佈。人們向他宣佈女皇的命令，說他從今以後就是一名重大罪犯，將被終身軟禁。彼得三世嚇得魂不附體，哭得聲嘶力竭，跪在他兒子的家庭教師面前，一邊吻他的手，一邊懇求他去向女皇求情。
家庭教師去見了女皇，回來告訴彼得三世，女皇到適當的時候會研究他的請求。
彼得三世被關進了洛普莎別墅。
6 月30 日，葉卡特琳娜凱旋而歸。當她進入彼得堡時，所有的鐘聲都敲響了，禮炮聲此起彼伏，歡呼聲響徹雲霄。葉卡特琳娜就這樣開始了她長達34 年的統治。
（薛兵）