周瑜在赤壁大破曹操後，乘勝北進要攻取南郡。忽報劉備派人送上賀禮。聽來人說劉備、孔明屯兵油江 口，也有奪取南郡的動向，心中大驚。周瑜便以回札為名，與魯肅率3000 名騎兵徑奔油江 口而來。
周瑜到達油江 口見劉備軍容整齊，陣勢雄壯，心中不安。劉備、孔明將周瑜接入帳中，設宴招待。談到軍情，劉備說：「聽說都督要攻取南郡，特來幫助。如果都督不要，我一定要佔領。」
周瑜笑道：「我東吳一直想吞併漢江 ，南郡已在我手心之中，為什麼不要？」
劉備說：「勝敗可不一定。只怕周都督拿不下吧。」
周瑜說：「我如果拿不下，那時由您去拿下。」
劉備說：「魯肅、孔明兩位先生在此作證，都督不要反悔。」
周瑜說：「大丈夫一言既出，駟馬難追。」
孔明笑道：「都督這個話說得十分公正。先讓你們東吳去取，如拿不下，主公去取，有什麼不可以！」
周瑜、魯肅告辭後，劉備埋怨孔明道：「剛才先生教我這麼說了，可轉念一想，很是不對。目前我們沒有立足之地，急切要得到南郡，如果叫周瑜取了，我們豈非一場空？」
孔明說：「主公不必憂慮，盡避讓周瑜去廝殺，早晚我叫主公在南郡城中高坐。」
劉備說：「你有什麼妙計？」
孔明附耳低語：只要如此如此。
劉備大喜，只在油江 口屯兵不動，以待時機。
原來孔明對攻取南郡的整個戰局發展過程已瞭然在胸：料定曹操敗回許都前，必定對南郡有所安排，求勝心切的周瑜必然中計吃虧。同時也料定，周瑜畢竟不是等閒之輩，吃了敗仗一定會想辦法報復。好，讓他們雙方拚殺吧，我在旁邊可以乘虛取利。
果然，戰爭按照孔明的頂見進行著。周瑜先是吃了曹仁的大虧，以後採用詐死之計，引誘曹仁劫寨用伏乓將曹軍殺得落花流水，得意洋洋地率部直取南郡。
不料，當他來到城下時，卻見城上佈滿旌旗，劉備的大將趙雲威風凜凜地站立在南郡城頭，說：「周都督不要怪罪，我奉諸葛亮軍師之命，已佔領了此城。」
周瑜大怒，命部下攻城。城上亂箭射下，周瑜只得氣咻咻暫回營寨。誰知探子又來報告：「諸葛亮得了南郡，又拿住陳矯用兵符，冒充曹仁專使調荊州曹軍來救南郡，卻叫張飛乘虛襲取了荊州。」
一會，又一探子來報告：「夏侯惇在襄陽，被諸葛亮派人拿了兵符，假稱曹仁求救，引誘夏侯惇率軍出城，卻叫關雲長乘虛偷取了襄陽。」
諸葛亮乘周瑜和曹仁往來廝殺損兵折將之際，略施小計，兵不血刃地連奪了南郡、荊州和襄陽。周瑜直氣得大叫一聲，箭瘡迸裂。