垓下在哪裡？這地方其實離劉邦的老家不遠，在安徽省固鎮縣一條名為沱河的南岸（也有說在沱河北岸的靈壁縣），有一塊隆起的高岡絕巖，正是垓下古戰場。相傳當年的項羽退守垓下，利用垓下的有利地形，率軍士和當地百姓用衣襟兜土修築起一道簡陋的防禦工事，與劉邦作最後的抗衡。
漢軍兵多將廣，在韓信的指揮下，將項羽重重包圍。到夜晚，項羽在營帳中輾轉反側，不能入眠，依稀聽得遠處有歌聲由遠及近，飄揚過來。這歌聲時高時低，一聲長，一聲短，如怨如慕，如泣如訴，項羽不覺愕然：「這是我們楚地的歌聲啊，難道楚地已經被漢軍都佔領了嗎？」
項羽更加鬱悶，起來喝悶酒，虞姬為了開解他，為他起舞。人之將死，其言也善。在這個關頭，誰也沒必要再裝腔作勢，弄些虛情假意。項羽在垓下被圍之時，聽著營帳外的四面楚歌，想必也該真情流露吧！
面對一生的愛人虞姬，項羽用渾厚的聲音唱道：「力拔山兮氣蓋世，時不利兮騅不逝！騅不逝兮可奈何？虞兮虞兮奈若何！」
項羽悲歌慷慨，嗚咽欷歔！虞姬聽了，也是泣不成聲。據說虞姬也回了一首：「漢兵已略地，四面楚歌聲。大王意氣盡，賤妾何聊生！」唱罷就從項王腰間拔出佩劍，向頸一橫頓時血濺珠喉，香銷玉殞。
這一出動人情節，後來演繹為一折《霸王別姬》。將這悲情一瞬，定格在中國戲曲的舞台上，成為古典愛情中最經典、最蕩氣迴腸的燦爛傳奇。
項羽葬了虞姬，抹去眼淚，跨上烏騅，帶了八百親信騎兵，趁著天色未明的時候，銜枚疾走，潰圍向南而去。項羽逃到淮河邊，沒有找到船隻及時過河，七繞八拐，迷失了方向。恰好看到一個農民老伯出來早鍛煉，項羽向他問路。不曉得這農民老伯認不認識西楚霸王，或許是不喜歡霸王的粗暴，騙他：「向左！」
結果項羽就進入了一大片霧氣瀰漫的沼澤地。這時差不多天亮時分，漢軍聽說項王逃走，千軍萬馬，追殺過來。等到發現上當，從沼澤裡退出來，項羽已經發現了追兵。
最後，項羽只剩下二十八騎，被數千漢軍騎兵包圍。項羽對部下作最後的演說：
「我跟隨叔父從江東起兵，到現在已經八年了，大小戰役70多次，沒有輸過一場，因而能夠稱霸於天下。然而今天卻搞到這步田地，這是天意，不是我的錯啊！」
項羽遙指一名漢軍軍官說：「諸位看我親自擊殺那個人。」說著項羽大喝一聲，直衝敵陣，將那名倒霉的漢軍軍官斬於馬下。
這支漢軍的指揮官姓楊，他猶豫了一下，想上去和項羽單挑，以示武勇。拍馬向前幾步，楊某看見項羽瞪大了眼睛看著自己。「算了吧！」
「你想單挑麼？」項羽忽然大喝道。楊某大吃一驚，連座下戰馬也亂了腳步嘶叫起來，一連往後退了好幾步。
這時項羽又向新的目標殺去。據說當場被項羽及其28騎殺死砍傷的漢軍有數百人之多，而楚軍只折損兩人而已。
項羽殺出重圍，前面就是烏江（今安徽和縣東蘇皖界上有烏江鎮），烏江亭長備了一條船等在江邊。「請大王速速上船！漢軍追兵到了，就來不及了！」
項羽猶豫了一下，烏江亭長又說：「江東地方雖小，縱橫也有千里，人口數十萬，割據一方，繼續做王，毫無問題！」
江東！？項羽抬頭看看彼岸，秦二世元年的秋天，他和叔父在吳縣招募了八千子弟兵，勇赳赳、氣昂昂地渡過烏江，挺進中原，逐鹿天下，是何等氣吞山河如虎！現如今呢？叔父在哪裡？八千子弟兵在哪裡？
一滴淚，從項羽的重瞳中滾落。
烏江亭長驚訝地看著這淚水流淌在猛將的面容，正想說些什麼安慰西楚霸王，項羽卻又仰天長笑起來，只是這笑聲，淒厲得可以刺穿長空，令人側目。
（敗了！那就是敗了，又何須死不承認呢？在項羽的邏輯中，此時一切便該畫上句號）