公元219年秋天，劉備自稱漢中王，冊封了關羽、張飛、黃忠、馬超為大將（沒有趙雲）。劉備的事業達到了頂峰，但是這個繁盛場景的背後卻面臨著一系列的危機。首先是曹操絕不甘心失敗，他隨時準備捲土重來。孫權並不滿足劉備割讓的那一小塊領土，他要佔領整個荊州地區。做要命的是此時主張聯合的魯肅已經去世，強硬派的代表人物呂蒙成為了孫權集團的戰略決策人。這就迫使劉備必須在荊州和漢中直接作出選擇。
一、為了荊州地區的歸屬，劉備與孫權險些爆發戰爭
公元214年，劉備在經過三年的鏖戰之後，終於進入了成都，佔領了西川地區。孫權得知以後，立刻派遣使臣前來索要荊州。荊州地區對於劉備集團來說至關重要，諸葛亮為劉備制定的發展戰略就是以荊州和西川為資本，然後兩路北伐。劉備集團一系列的戰術行動都是圍繞著這個戰略規劃進行的，現在孫權前來索要荊州，劉備當然不打算給他。當時荊州地區的軍隊不足4萬人，劉備擔心關羽無力守衛荊州。而北方的漢中還在張魯的手裡，劉備暫時不擔心北方的威脅。劉備親自率領5萬軍隊增援荊州，一旦孫權想動手，劉備準備把孫權暴打一頓。從當時的情況來看，劉備擁有這個實力。不過就在此時，曹操大舉進攻漢中，接下來曹操很有可能進攻西川。這就迫使劉備不得不半路回師，同時與孫權講和。
為了穩住孫權，劉備將荊州地區的部分領土割讓給了孫權，這一情況搞得雙方都很鬱悶。劉備還沒有返回成都，曹操就已經迅速的拿下了漢中。此時劉備和孫權都認為曹操將南下進攻西川，於是劉備在積極備戰，他在西川的根基並不穩固。在孫權方面，頭號謀臣魯肅一直是建議聯合抗曹。現在曹操即將進攻西川，魯肅認為此時應該趁機奪取曹操控制下的徐州地區。在魯肅的慫恿下，孫權親自統帥大軍北上。但是他遇到了一個強有力的對手張遼，孫權的軍隊沒能前進一步。更要命的是曹操放棄了進攻西川的計劃，率領主力軍隊增援兩淮地區。雙方一場鏖戰之後，孫權在什麼也沒有得到的情況下狼狽撤退。
二、魯肅的去世致使孫劉聯盟開始動盪
公元217年，一直主張聯合的魯肅去世，強硬派的呂蒙上台。這直接給孫劉聯盟蒙上了一層陰影，也給荊州增添了一些危機感。呂蒙上台的初期，劉備正在全力進攻漢中地區，而曹操也率領大軍增援。兩大集團的主力鏖戰漢中，然而使孫權掌握了主動權。當時荊州和徐州的防禦力量均不足，孫權詢問呂蒙應該進攻那裡？呂蒙認為拿下徐州很容易，但是這片地區地勢平坦、無險可守，想完全守住，需要7到8萬軍隊。這對孫權集團來說得不償失，因此呂蒙更建議進攻荊州地區。佔領荊州地區之後，可以利用長江阻擋北方的曹操，也可以把劉備徹底封死在三峽之內。對於呂蒙的建議，孫權十分贊同，不過荊州的守將關羽並不好對付，因此他在等待時機。
219年，經過雙方三次大戰之後，劉備擊敗了曹操，奪取了漢中地區。劉備奪取這片地區之後，自己處於進可攻退可守的有利位置。這年秋天，劉備沾沾自喜的自稱漢中王，開始與曹操分庭抗禮。但劉備的頂峰僅僅持續了不到四個月，這年冬天，荊州地區的大將關羽率領荊州地區的主力軍隊主動進攻曹操。當時荊州地區的總兵力不到4萬，關羽的北進出動了將近3萬。不過面對準備十分充足的曹操，關羽的軍事行動並不順利。關羽在外交問題上的失誤，徹底激怒了孫權。在部隊軍糧不足的情況下，關羽竟命令進入孫權的控制權內徵收軍糧。這一舉動惹惱了孫權，孫權和曹操達成了和解，同時命令呂蒙襲擊荊州。
三、喪失荊州之後，劉備集團遭受了重創
在魯肅去世之後，劉備集團就應該開始考慮防禦荊州的問題。但是由於漢中地區對西川的威脅太大，所以劉備只能暫時弱化荊州地區的防衛，而全力進攻漢中。在漢中之戰勝利以後，劉備的部隊主力急需休整，因此沒有及時回防荊州。荊州最終被呂蒙偷襲成功，而關羽也遭到了曹操和孫權的夾擊，最終關羽兵敗被殺。荊州的喪失意味著劉備只能從西川一路進攻曹操，這個方案的成功率不高。因此劉備必須奪回荊州，在關羽被害的一年多之後，劉備集結了國內的精銳力量6萬多人進攻孫權。不過法正、張飛、黃忠都已經去世，馬超和魏延要防禦曹操，劉備的東征沒有一個靠譜的文臣和武將。以劉備自己的水平對付那種二流將領還可以，對於那種名將他只有被暴打的份。