曹操南征荊州，正好趕上刺史劉表死了，繼位的劉琮投降了曹操。劉備這時候駐紮在樊城，不知道劉琮投降一事，曹操已經很快來到了。等到知道了劉琮投降，劉備就帶著樊城民眾離開了。經過襄陽的時候，諸葛亮勸說劉備進攻劉琮，這樣就可以佔有荊州。劉備不忍心這樣做。這樣一來，劉琮的屬員和襄陽又有一些人跟著劉備走，等到了當陽，人數已經達到了十萬之多。這樣的行軍速度非常慢，每天只能行走十餘里。諸葛亮為此憂心忡忡，說：「應該趕快行軍保住江陵，現在雖然擁有眾多人口，但披甲者少，如果曹操的兵來到跟前，用什麼辦法抵抗他？」劉備以人口是根本，不忍心拋棄為理由，繼續帶著民眾南行。曹操認為，江陵城裡的軍用物資一定很充實，劉備先佔領，整個荊州肯定就會很難佔領，於是輕裝趕到襄陽。到了襄陽，聽說劉備已經過去了，曹操便率領五千精銳騎兵，一天一夜行軍三百里，終於在當陽的長阪坡趕上了劉備。
劉備在長阪坡大敗，不但丟失了這些民眾，軍隊也損失慘重，成建制的部隊大概只剩下關羽的船隊了，這還是事前安排走的。荊州對於劉備的重要不言而喻，沒有了他就沒有了立足之地。有句話叫做兵貴神速，用周瑜的話說，劉備是天下梟雄，難道他不知道時間對於他搶佔江陵有多麼寶貴嗎？帶著這麼多人慢騰騰的走，什麼時候能夠到達江陵？那麼，劉備為什麼要帶著這十萬民眾南撤呢？
三國是一個軍閥混戰的年代，起因是漢末爆發的黃巾起義，有很多諸侯也都是成名於鎮壓黃巾軍，像曹操、劉備、孫堅等等。這種反抗與鎮壓長時間造成的結果是，人口大量的消失。三國初期的諸侯混戰，伴隨著燒殺搶掠和人為屠城，這種人口急劇消失的狀況絲毫沒有改變，以至於三國都有軍隊屯田的記錄。《三國誌》注引魏書記載：漢獻帝封曹操為魏王，給了他十個郡的封地，曹操只接受魏郡一個郡。許攸給曹操上書說，現在魏國雖然名義上有十個郡，還不如過去封給魯王的一個曲阜人口多。曹操在建安八年(公元203)頒布過一個《修學令》，規定：「縣滿五百戶置校官，選其鄉之俊造而教學之。」這說明什麼呢？說明還有不滿五百戶的縣。同時還表明，不但人口少，還極不均勻。
戰亂造成的另一個惡果是人口的惡性遷徙。如初平三年(公元192)，王允、呂布等設計殺死了董卓，由於沒有安撫董卓手下的將領，董卓舊部李傕等人合圍長安城，反攻呂布。呂佈兵敗逃走，王允被殺。李傕等人搶掠長安城，「長安老少，殺之悉盡，死者狼藉。」趕走了呂布，這些人又相互攻殺起來。當時，長安周邊的三輔之地還有十萬戶，由於他們相互縱兵搶掠，攻城掠鎮，兩年內幾乎已經沒有人了。造成這種狀況有兩個原因，一是沒有吃的，人都逃走了;二是留下來的也餓死了。像這種情況絕不僅僅是長安一地。漢獻帝被李傕等人追趕著逃回洛陽，由於走的時候被董卓放了一把火，來到原來的宮殿，仍然還是斷垣殘壁，既沒有吃的，也沒有住的，百官們只能住在野草之中，原來的皇宮竟然荒涼到這種地步！正因為如此，曹操要遷都許縣，漢獻帝和百官竟然沒有一人提出異議。
佔領一個地方要有人，有人耕種，這樣才可以擴大賦稅，有了人才可以擴大軍隊，因此，這一時期的人口遷徙還是一種有意識的行為。比如稍後的建安十八年(公元213)，曹操想遷徙江濱郡縣的人口，徵求揚州別駕蔣濟的意見，蔣濟認為不可，曹操執意要行，結果是十幾萬民眾都跑到江南去了。蔣濟在勸諫曹操時，還提到過官渡之戰前，曹操曾經遷徙過燕縣、白馬等地的人口。後來曹操和蔣濟再議論此事，蔣濟說，不遷徙就會「失去那些人民」，可見，如果得不到土地，得到人口也是不錯的選擇。
劉備帶著這十幾萬人，實際上就是為了得到這些人。或者說，這也是一種遷徙人口的行為。所以《三國誌》在此用了一個「將」字。事件發生的時間順序是，曹操進攻荊州，劉備駐守樊城，劉琮投降了曹操，劉備得到這個消息，曹操已經到達宛城。就這樣，劉備帶著樊城的民眾向南撤走，一邊走，一邊不斷有新的民眾加入，等到了當陽，已經有十幾萬人。問題在於，這些人為什麼要跟著劉備走？
有人可能要說，曹操有屠城行為，這些人可能害怕曹操來了要屠城。這種情況是可能有的，因為畢竟曹操有過這種劣跡。但問題在於，民眾能先於劉備知道劉琮投降、曹操要來了嗎？劉琮投降，這樊城已經是曹操的了，他還有必要對一個已經屬於自己的城池全部屠殺嗎？後面的事情是，曹操在當陽追上了這些人，「大獲其人眾輜重」，而並沒有殺害！不久之後曹仁守樊城，關羽水淹七軍，擒獲大將於禁，樊城仍然沒有易手，為什麼？就是樊城仍然有民眾在。這說明，樊城的這些民眾大部分已經回去了。
人們說到曹操和劉備，往往拿著這件事作比較，說曹操殘忍，就說曹操徐州屠城;說劉備仁義，就說有十萬民眾自覺跟隨。本文不否定這些都是事實，但劉備的仁義不表現在這件事情上，至少他開始的目的並不在此。否則，有兩件事是難以自圓其說的。一是，劉備駐軍樊城不假，但樊城有劉表任命的地方官員，劉備要走自己走就是了，百姓是怎麼知道的？二是，劉備說過，他不忍心拋棄百姓自己離去。但在當陽的長阪坡被曹操追上時，他只帶著諸葛亮、張飛等數十騎逃跑了，這時候他的仁義哪兒去了？所以說，劉備開始的目的，或者說劉備「將眾」南下，就是為了自己「濟大事」。
但民眾為什麼願意跟隨著劉備走呢？這就是劉備比曹操、劉表等人更仁義的地方。劉備在這件事的初衷上不一定表現的多麼仁義，但劉備在荊州的所作所為卻很得人心。曹操打敗袁紹以後，自己率兵向南攻打劉備。劉備遣使者聯絡劉表，想前來依附，劉表親自到郊外迎接，給了他最高的禮節待遇。劉表還給劉備增加了軍隊，讓他駐守在新野。劉備懂得，無論是什麼時候，人都是根本，因此，他一定是像在劉璋手下那樣，「厚樹恩德，以收眾心」，這就使得荊州豪傑歸劉備者「日益多」。這也因此引起了劉表的疑心，暗暗地防備著他。這才是劉備的仁義之處，也才是民眾願意跟隨他走的原因所在。當然了，領著這麼大群人，每天只走十幾里，知道走得慢還繼續帶著，在那個年代也是很少有人能做得到的，劉備能做到這一點，也是很不錯了。
總體上評價劉備，可以算作是仁義之主。在那個時代，能夠認識到以人為本，並「厚樹恩德」，卻也是難能可貴。就這一點，三國諸侯還真的難有人和他相比。但事物的複雜性並不僅僅表現為非黑即白，是劉備要帶著人走，他要給曹操留下一片空白之地，只不過，人們願意跟著劉備走罷了。