巨鹿之戰後，令項羽始料未及的是，活埋掉那二十來萬累贅的秦軍後，他們前進的速度並沒有因此而變快，相反變得更加裹足不前了。因為當時坑殺二十萬秦軍的事還處於瞞報階段，關中一帶的人還很少有人知道。面對這樣一支威武雄壯之師，天下百姓無不翹首以待，項軍所到之處，聞風來投的人絡繹不絕。於是坑殺了二十多萬人，很快在路上又撿到二十來萬人。
函谷關，有一夫當關，萬夫莫開之險。
此時，函谷關上旌旗飄揚，不是大秦的旗幟，而是一面畫著「牛頭」的大旗。城頭換大旗，這意味著什麼？項羽這才知道原來是比他大14歲的結拜兄弟劉邦已先他一步到達了關中。
城門緊閉，他這支成功打敗秦軍主力的威武之師雄壯之師勝利之師，並沒有得到他們想像中的熱烈歡迎一幕。
「開門！」項羽心中不快，拍了拍馬獨自到城門邊一聲怒吼。他的話音剛落，突聽「嗖」的一聲，一支長箭有氣無力地落在他身前。
「沛公有令，沒有他的同意，任何人不得入內。」一名將軍模樣的人站在城上威嚴地說著，顯然剛才那一箭就是他射給項羽示威的。
「可惡的劉邦，欺人太甚，給我拿下這座城再說。」項羽，一聲令下，手下幾十萬士兵便如潮水般向城邊湧去。城上的守軍本來就只有區區幾千人，因此，項羽不費吹灰之力便拿下了這座「萬夫莫開」的城了。
進了城，項羽的餘怒未消，今天的閉門羹令他怒氣衝天，非要找到劉邦，把他碎屍萬段才解恨。這時，負責四處收集情報的人派上用場了，他們給出了劉邦所在的準確位置，劉邦的大軍並沒有在咸陽，而是駐紮在灞上。
咸陽近在咫尺，灞上也近在咫尺。先去咸陽還是先去灞上，這讓項羽為難了。
去咸陽是因為那是秦朝的老窩，那是他一直想「取而代之」的地方。去霸上就是去找劉邦算閉門羹的賬。
初來乍到，人生地不熟，在還沒有搞清事態狀況之前，項羽也不敢亂來，於是聽從范增的建議，先在鴻門紮下大營站穩腳跟再說。
是夜，項羽和將領們激烈地討論劉邦的真正目的何在。這個問題一出，眾將領紛紛暢所欲言，場面熱烈得像一鍋粥。有的人說他是怕大王;有的人說他是想獨得關中;有的人建議讓楚懷王來做主;有的人建議先給劉邦一點顏色看看再說。
正當眾將領說得唾沫橫飛之際，門外的衛卒帶了一個人進來了，是沛公左司馬曹無傷派來的使者。使者帶來了曹無傷的親筆書信：「沛公已把秦王宮所有金銀財寶佔為己有，他下一步就是想當關中王啊。」
范增發話了：「劉邦原本是酒色之徒，但到了關中後，百姓送來的財物他不接，如花似玉的女人他不碰，看來他已懷有遠大之志。這樣的人留著後患無窮啊。」
「他想跟我爭關中王？」本來就對閉門羹事件耿耿於懷的項羽終於發飆了，便叫使者轉告曹無傷：明天攻打灞上，叫他做好內應的準備。
是夜，項羽手下的革命軍磨刀霍霍，只待天一亮就殺向灞上。