漢惠帝只當了七年皇帝，便英年早逝，宣告駕崩。皇太后呂雉立了個小朋友做皇帝，她自己則再升一級，當上了太皇太后。
公元前180年，農曆辛酉，又是一個雞年。這一年的陽春三月，光天化日之下，呂雉外出時居然遇見了所謂的「靈異現象」，一個貌似青毛犬類的怪物直撲呂雉掖下，忽然又消失得無影無蹤。
占卜的先生說，這是劉如意的冤魂作祟啊！女人終於有些迷信，上了年紀的女人尤其如此。呂雉再剛毅，也覺得毛骨悚然。於是得病，到7月30日，逝世。
呂雉從劉邦死後便掌握了實權，屈指算來，差不多執政十多年。呂雉時代延續了清靜無為的道家方針，幾位丞相：蕭何、曹參等，都與民休息。「不擾民」三個字，誠為百姓之福。所以史家對呂雉時代的評價是：「政不出房戶，天下晏然。刑罰罕用，罪人是希。民務稼穡，衣食滋殖。」
然而正所謂：「溪雲初起日沉閣，山雨欲來風滿樓。」呂氏家族和擁劉官僚的矛盾，在呂雉死後急劇激化。首先發難的，便是東方的齊國。
齊王的兄弟朱虛侯劉章是呂家的女婿（他娶了呂祿的女兒，呂祿是呂雉的侄兒），當時留在長安。這個朱虛侯劉章不是一般的紈褲子弟，他年方二十，血氣方剛。一次家族宴會上，呂雉讓他做酒令官。朱虛侯劉章說：「做酒令官可以，但我是軍人家庭出身，請求用軍法行酒。」
呂雉沒在意，隨口就答應了。酒喝到一半，酒令官劉章要求上台為大家唱一首歌，歌的名字叫《耕田歌》。呂雉年輕時也吃過苦，種過田，覺得這歌名不錯，權當憶苦思甜。
劉章唱道：「深深的挖開泥土啊，密密的播下種子，疏疏的插禾苗啊，不是同種的雜草，就一定要把他們鋤掉！」
呂雉聽出別有用意來了，這歌有意思啊！禾苗就是劉家，雜草是什麼？不就是說我們呂家麼，這娃娃是要把我們呂家鋤掉啊！但呂雉沒發火，一句話都沒有怪罪劉章。以她剛毅果斷的性格，不應如此，也許是沒把劉章當回事。
但劉章的驚人之舉還沒有結束。過一會，呂家門有個傢伙不勝酒力，從酒席上逃跑，劉章騰身而起，以劉翔般的速度追上此人，比荊軻還快地出劍，等到大伙反應過來，此人已經被斬下首級。
劉章慢吞吞的走到太后面前報告說：「有人逃酒，臣根據軍法，將他視同逃兵處置了！」呂雉這下真的驚愕了，但因為有言在先，也不能拿他怎麼樣。朱虛侯劉章從此名震京師，成為擁劉派的一面旗幟。
呂雉一死，劉章就給大哥齊王發消息，說呂家要狗急跳牆，讓他先下手為強。八月，齊國首義，起兵討伐呂家。朝廷派老將軍灌嬰統率部隊，攻打齊國。灌嬰本是販賣絲綢的河南人，以驍勇善戰聞名，也算是劉邦的愛將，不買呂家的帳，暗地裡與齊國聯合。
這邊長安城裡，太尉周勃也想動手了，可是周太尉名義是武官之首長，實際上手裡一個兵也沒有，南北兩營御林軍，都在呂家的兩位王爺手中，一位是梁王呂產，控制著南軍，一位就是劉章的老丈人趙王呂祿，管著北軍。
周勃和丞相陳平商量了很久，決定從劉章的老丈人趙王呂祿這邊下手。呂祿有個好朋友酈寄，周勃和丞相陳平綁架了他老爸，脅迫酈寄參加謀劃，遊說呂祿棄權退出。
酈寄對呂祿說：「您的身份是趙王爺，應該回趙國享福，但您卻呆在長安貪戀權位，難怪天下人議論紛紛，懷疑您的忠心。不如放棄兵權回國，那麼大家就會明白您的忠心耿耿，您就可以高枕無憂了！」
呂祿這個呆瓜居然信以為真，打算照辦，途中遇到姑媽呂嬃（呂雉的妹妹、樊噲的夫人），呂嬃聽懂呂祿的意思，立刻暴怒，把家裡的所有金銀珠寶名牌衣服包包化妝品統統當垃圾一樣扔到院子裡，任君拾取。
「呂家必然滅亡了，何必為別人保管這些東西！」
九月四日凌晨，代理御史大夫曹窋（曹參的兒子）和相爺呂產在商量國事，一個姓賈的官員從齊國回來，向呂產報告說：「大王早不回國，現在就是想回國也回不去了！灌嬰和齊國合謀，要消滅呂家呢！」
其實曹窋是周勃安插在呂產身邊的臥底，連忙告訴周勃。周勃立刻就奔向北軍大營。經過說服，呂祿交出印信，空身而去。周太尉進入軍營，下令道：「為呂氏右袒，為劉氏左袒。」
小伙子們齊刷刷地就把左胳膊亮了出來，於是控制了北大營。
南軍那邊，呂產還不曉得呂祿已經交出印信，正準備進入未央宮，沒想到門衛不讓他進門，正徘徊著來回度步呢！一轉臉看見朱虛侯劉章帶著士兵撲過來，曉得大事不妙。這時間已經是黃昏，突然狂風大作，呂產的衛兵也散亂逃跑，呂產最終在郎中令辦公室的洗手間裡被殺。
呂氏盡滅，罪名自然是謀反。其實呂產和呂祿這幫人沒有什麼太大的野心。只是當初，呂後急切地把這些親戚推上王爺的寶座，用意無非是想讓他們同享榮華富貴。老實的王陵反對，結果被呂後明升暗降，摘去了相印，周勃和陳平只好拍手同意，可是他們心裡真的同意諸呂為王麼？
其實，發生在公元前180年的呂氏滅門之禍，根源早在7年前就埋下了。