武則天當了女皇帝，讓無數有理想有抱負還有點條件的女人萌生了蓬勃的希望。她的兒媳婦韋後就是其中一個，她夢想著自己能當上中國的第二個女皇帝，可惜她的命不好，能力也不及她婆婆，結果就可想而知了。
韋後是武則天其中一個兒子李顯的老婆，弘道元年(公元683年)李顯受自己母親的命即位，稱為中宗，韋氏被立為皇后。同年，武則天一不高興，中宗又被廢黜，遷於房州(今湖北房縣)，韋氏隨行。
每當聽到使臣到來的消息，李顯總是心驚肉顫，坐臥不安，甚至想自己了結了算了，也省得他媽費事親自動手了。倒是韋氏比較豁達，勸李顯說：「福禍相依，總會變化的，為什麼要死呢，用不著這樣害怕。」李顯和韋氏就這樣相依為命，在房州共同度過了十幾年最艱苦的生活了，培養出了堅貞不渝的革命感情加夫妻感情。每當夜幕來臨，繁星滿天，李顯就會遙望星空，回憶當年的太子生活，而且向韋氏保證：一旦重登帝位，一定讓她想怎麼快活就怎麼快活。
因為朝中老臣狄仁傑常勸武則天要念及母子的情分，吉項、李昭德等大臣也多次談起應該讓中宗李顯復位，又因為武則天也已經七十多歲，體弱多病，常常想起遠在他鄉的兒子李顯，於是，聖歷元年(公元698年)李顯又被迎回了宮中，韋氏也相隨返回。幾個月以後，張柬之等大臣發動政變，逼武則天退位，擁立李顯為帝。就這樣，唐中宗李顯第二次當了皇帝，韋氏又被冊立為皇后。
中宗復位以後不久武則天就死了，但武則天雖死，朝中的武氏勢力還是很大。武則天的侄兒武三思這時被封為德靜郡王，官拜左散騎常侍，是第一號實權人物。最初，張柬之、崔玄等人殺死了武則天的小情人張易之、張昌宗之後，銘州(今河北永年)長史薛季昶曾對張柬之等人說：「二張雖然被咱們幹掉了，武三思一夥還在，應該乘勢把他們剷除，才會天下太平。」但張柬之沒聽進這話，而且武三思聰明靈巧，善於觀風使舵。他看到張柬之等人處置了張易之，暫時還沒顧及到他，就通過種種關係，利用各種手段，讓自己的兒子武崇訓娶了韋後的小女兒安樂公主。這樣，武三思在朝中的地位就不會動搖，相反倒是更牛了。
這時的韋後和武三思的關係非比尋常。武三思經常入宮和韋後下棋，中宗就站在一旁看著;有時武三思和韋後一起在龍床上玩遊戲，中宗還站在一邊出「主意」，這些醜事很快就在朝廷內外傳開了。武三思一兩天不進宮，韋後就讓中宗去看望，而中宗對這患難妻子也是言聽計從。由於武三思和韋後勾結，朝中發生的事，中宗都要找武三思商量。中宗還依照韋後的意思，任命武三思為宰相，以至於武三思在朝中的勢力，比武則天時期還要顯赫得多。
由於韋後沒有生兒子，所以現在的太子李重俊處於一種很鬱悶的狀態。他不但要受皇后的白眼，沒有一點地位，就連一個安樂公主也經常欺負他，所以他決定豁出去，拼一把。
神龍三年(公元707年)七月十一日，太子李重俊聯合左羽林將軍李多祚，率領三百名羽林軍衝入武三思府中，殺死了武三思父子及全家。隨後，又帶兵從肅罩門衝入宮中，想一起結束了武三思的同夥上官婉兒、安樂公主和韋後。這時，中宗夜宴剛剛結束，忽然聽右羽林將軍劉景仁報告說太子謀反，急忙帶領韋後、安樂公主和上官婉兒登上玄武門。由於劉景仁調動了羽林軍，又由於中宗在玄武門上頒布詔書，宣佈赦免起事人員，李重俊的羽林軍人心動搖、喪失鬥志，而且因為李重俊等計劃不周、寡不敵眾，結果攻打玄武門失利，左羽林將軍李多祚被部下殺死，李重俊僥倖出逃後，也被部下謀害。
平定立太子李重俊之亂後，安樂公主和韋後更加肆無忌憚、變本加厲。每當中宗臨朝聽政，韋後也要上朝坐在簾子後面訓示。景龍元年(公元709年)二月，韋後說她衣箱中裙子上有五色祥雲升起，命畫工畫下圖，讓文武百官看。韋後和安樂公主的野心已經暴露無遺，朝中大臣群情激憤，議論紛紛。
這時，已經被權力迷住心竅的韋後和安樂公主竟然合謀毒死了對她們百依百順萬般疼愛的老公和老爸唐中宗。女人啊女人，為何一碰到權力，就變得如此可怕，如此不堪，六親不認，心狠手辣？
李顯被毒死了，韋後和她的哥哥、任太子少保的韋溫商定，立溫王李重茂為皇太子。李重茂是中宗的第四個兒子，16歲的太子李重茂在柩前繼位，尊韋後為皇太后，皇太后臨朝攝政。
正在韋氏認為大局已定，沉浸在勝利的狂歡之中的時候，宮廷中的形勢來了個一百八十度的大轉彎！中宗的侄子李隆基在韋氏臨朝後不久，就率領劉幽求、鍾紹京等人衝進玄武門，殺了羽林將軍韋播、中郎將高嵩等一夥人，然後斬關奪門，衝入後宮。一時間，後宮裡的火拚達到了白熱化程度，沒用多久，李隆基便取得了勝利。在混亂當中，韋後慌忙跑進了飛騎營，企圖得到他們的保護，不料她此時已經眾叛親離，很快被亂兵砍死了，就這樣結束了自己在歷史舞台上的表演。