韓信的死訊傳開後，有一個人慌了神，他就是英布。
英布也是秦末起義運動的領袖之一，後來追隨項羽，戰功赫赫，楚漢之爭時被劉邦收買，漢朝建立後被封為淮南王。韓信被殺後，彭越也因為造反被殺，劉邦還命人把彭越剁成肉醬，裝在袋子裡分給每位諸侯王，以示警告。英布這才知道劉邦是想把重要的功臣都除掉，以絕後患，他心裡怕得很，連忙吩咐府中加強防備，整頓軍隊，緊密注意其他諸侯國的動靜。
有一天，英布最喜愛的侍妾生病了，就去大夫家中治療。大夫家對面住著侍中賁赫，他想趁機攀附英布，買了好些東西去大夫家看望英布的侍妾，幾次之後就和英布的侍妾熟悉起來。侍妾在和英布閒聊時提到賁赫，說他是個很不錯的人，英布生氣地質問她是如何認識賁赫的，侍妾便把賁赫看望她的事情說了出來。英布大為惱火，認為侍妾和賁赫有不可告人的關係，要把賁赫抓起來。賁赫知道後嚇得面無血色，整天躲在家裡，這更讓英布覺得自己猜得沒錯，發誓一定要把賁赫逮到。賁赫再想解釋也難了，他一不做二不休，乾脆坐著馬車去長安，打算向漢高祖狀告英布集結軍隊造反。英布連忙派兵去追趕賁赫，可是沒有追上。賁赫在漢高祖面前歷數英布可能叛變的徵兆，劉邦有些為難，賁赫所說的情況沒有真憑實據，如果貿然去抓英布，可能會造成誤會，說不定真的會引起叛亂。丞相蕭何在一旁提醒著說：「臣以為淮南王不會做出如此事情，說不定賁赫和他有仇，暗中誹謗，皇上可以先把賁赫關進大牢，看看淮南王有什麼反應。」英布見賁赫遲遲不歸，又打探不到朝廷的動靜，只聽得劉邦派人前來調查自己，便以為集結軍隊的事情已經敗露，倉促之下把賁赫家滿門抄斬，隨後舉旗叛變。使者一看淮南王果真造反了，慌不迭地回去告訴漢高祖。
漢高祖把賁赫放了出來，封他為期思侯，接著問眾人該如何處理淮南王的事情。大部分將領都說應該出兵討伐，殺死英布，汝陰侯滕公的門客薛公對劉邦說：「淮南王造反在情理之中。當初皇上冊封韓信、彭越、英布三人，如今韓信和彭越都死了，英布當然害怕自己也會被皇上殺死，這才選擇造反。」劉邦於是問薛公有什麼辦法，薛公說：「假如英布聰明的話，皇上就該著急漢朝的安危了，不過英布絕對會選擇對他自己不利的攻勢，皇上大可放心。」劉邦不解，薛公接著說：「英布造反後首先會朝吳國發動進攻，佔領下蔡和越國之後，他會把輜重的金銀珠寶都搬到越國去，自己躲到長沙，這樣看來，他的行為對漢朝沒有一點影響。英布以前是在驪山服勞役的農工，沒有多麼遠大的理想，只要能保證生活富足就行，也不會想著給天下百姓做點善事，他造反的根本目的就是為了讓自己處於安全的位置。」劉邦一聽，不由得大聲叫好，薛公因此被封為千戶侯。英布的淮南王稱號被廢除，劉邦改封皇子劉長為淮南王。
公元前196年，劉邦親自出征迎戰英布，在薊縣和英布大戰一場。漢軍幾次重創英布的軍隊，英布反攻一直不得力，漢軍把英布趕到長江以南的地方，最後英布被別人騙往番陽，在當地百姓的家中被人殺死。
漢軍大獲全勝，可是劉邦在戰鬥中不幸被箭射中胸口，調養了好一陣子才恢復過來。軍隊回長安時經過劉邦老家沛縣，想到自己如今已成了一番偉業，劉邦決定回去看望鄉親父老。於是軍隊在沛縣駐紮下來，劉邦和父老鄉親們痛痛快快地暢飲了十幾天，談笑風生，期間劉邦有感而發，吟唱了一首詩歌：
大風起兮雲飛揚，
威加四海兮歸故鄉，
安得猛士兮守四方。
這就是聞名後世的《大風歌》。劉邦一邊唱，一邊懷想著往事。想當初自己四處征戰，總算成就了宏偉大業，可追隨自己的人越來越少，有些人留下是個禍害，必須要殺；如今忠誠的人又有幾個呢？又該去哪裡尋找能輔佐劉家政權的人呢？想到這兒，劉邦心潮湧動。