周朗，字義利，汝南安城人也。祖文，黃門侍郎。父淳，宋初貴達，官至侍中， 太常。兄嶠，尚高祖第四女宣城德公主。二女適建平王宏、廬江王禕。以貴戚顯官， 元嘉末，為吳興太守。賊劭弒立，隨王誕舉義於會稽，劭加嶠冠軍將軍，誕檄又至。 嶠素懼怯，回惑不知所從，為府司馬丘珍孫所殺。朝庭明其本心，國婚如故。
朗少而愛奇，雅有風氣，與嶠志趨不同，嶠甚疾之。初為南平王鑠冠軍行參軍， 太子舍人，司徒主簿，坐請急不待對，除名。又為江夏王義恭太尉參軍。元嘉二十 七年春，朝議當遣義恭出鎮彭城，為北討大統。朗聞之解職。及義恭出鎮，府主簿 羊希從行，與朗書戲之，勸令獻奇進策。朗報書曰：
羊生足下：豈當適使人進哉，何卿才之更茂也。宅生結意，可復佳耳，屬華比 彩，何更工邪！視己反覆，慰亦無已。觀諸紙上，方審卿復逢知己。動以何術，而 能每降恩明，豈不為足下欣邪，然更憂不知卿死所處耳。
夫匈奴之不誅有日，皇居之亡辱舊矣。天下孰不憤心悲腸，以忿胡人之患，靡 衣偷食，以望國家之師。自智士鉗口，雄人蓄氣，不得議圖邊之事者，良淹歲紀。 今天子以炎、軒之德，塚輔以姬、呂之賢，故赫然發怒，將以匈奴釁旗，惻然動仁， 欲使余氓被惠。及取士之令朝發，宰士暮登英豪；調兵之詔夕行，主公旦升雄俊。 延賢人者，固非一日，況復加此焉。
夫天下之士，砥行磨名，欲不辱其志氣；選奇蓄異，將進善於所天。非但有建 國之謀不及，安民之論不與，至反以孝潔生議於鄉曲，忠烈起謗於君寀。身不絓王 臣之菉，名不廁通人之班。顛倒國門，湮銷丘裡者，自數十年以往，豈一人哉！若 吾身無他伎，而出值明君，變官望主，歲增恩價，竟不能柔心飾帶，取重左右。校 於向士，則榮已多；料於今職，則笑亦廣。而足下方復廣吾以馳志之時，求予以安 邊之術，何足下不知言也。若以賢未登，則今之登賢如此；以才應進，則吾之非才 若是。豈可欲以殞海之鬐，望鼓鰓於豎鱗之肆；墜風之羽，覬振翮於軒毳之間。其 不能俱陪淥水，並負青天，可無待於明見。若乃闕奇謀深智之術，無悅主狎俗之能， 亦不可復稍為卿說。但觀以上國再毀之臣，望府一逐之吏，當復是天下才否，此皆 足下所親知。
吾雖疲冗，亦嘗聽君子之餘論，豈敢忘之。凡士之置身有三耳：一則雲戶岫寢， 欒危桂榮，秣芝浮霜，翦松沈雪，憐肌蓄髓，寶氣愛魂，非但土石侯卿，腐鴆梁錦， 實乃佇意天後，睨目羽人。次則刳心掃智，剖命驅生，橫議於雲台之下，切辭於宣 室之上，衍王德而批民患，進貞白而鴆奸猾，委玉入而齊聲禮，揭金出而烹勍寇， 使車軌一風，甸道共德，令功日濟而己無跡，道日富而君難名，致諸侯斂手，天子 改觀。其末則饜台而出，望旃而入，結冤兩宮之下，鼓袖六王之間，俯眉脅肩， 言天下之道德，瞋目扼腕，陳從橫於四海，理有泰則止而進，調覺迕則反而還，閒 居違官，交造頓罷，捐慕遺憂，夷毀銷譽，呼吸以補其氣，繕嚼以輔其生。凡此三 者，皆志士仁人之所行，非吾之所能也。
若吾幸病不及死，役不至身，蓬藜既滿，方杜長者之轍；谷稼是諮，自絕世豪 之顧。塵生床帷，苔積階月，又簷中山木，時華月深，池上海草，歲榮日蔓。且室 間軒左，幸有陳書十篋，席隅奧右，頗得宿酒數壺。按弦拭徽，讎方校石，時復陳 局露初，奠爵星晚，歡然不覺是羲、軒後也。近春田三頃，秋園五畦，若此無災， 山裝可具。候振飲之罷，俟封勒之畢，當敬觀邠、酆，蕭尋伊、鄗，傍眺燕、隴， 邪履遼、衛，覛我周之軫跡，吊他賢之憂天。當其少涉，未休此欲，但理實詭固， 物好交加，或征勢而笑其言，或觀謀而害其意。夫楊硃以此，猶見嗤於梁人，況才 減楊子之器，物甚魏君之意者哉！若如漢宗之言李廣，此固許天下之有才，又知天 下之時非也。豈若黨巷閭裡之間，忌見貞士之遭遇，便謂是臧獲庸人之徒耳。士固 願呈心於其主，露奇於所歸。卿相，末事也。若廣者，何用侯為。至乃復有致謁於 為亂之日，被訕於害正之徒，心奇而無由露，事直而變為枉，豈不痛哉！豈不痛哉！
若足下可謂冠負日月，籍踐淵海，心支身首，無不通照。今復出入燕、河，交 關姬、衛，整笏振豪，已議於帷筵之上，提鞭鳴劍，復呵於軍場之間，身超每深恩 之所集，心動必明主之所亮。可不直議正身，輔人君之過誤。明目張膽，謀軍家之 得失，操志勇之將，薦俊正之士，此乃足下之所以報也。不爾，便擐甲修戈，徘徊 左右，衛君王之身，當馬首之鏑，關必固之壘，交死進之戰，使身份而主豫，寇滅 而兵全，此亦報之次也。如是，則系匈奴於北闕無日矣。亡但默默，窺寵而坐。謂 子有心，敢書薄意。
朗之辭意倜儻，類皆如此。復起為通直郎。世祖即位，除建平王宏中軍錄事參 軍。時普責百官讜言，朗上書曰：
昔仲尼有言：「治天下若寘諸掌。」豈徒言哉！方策之政，息舉在人，蓋當世 之君不為之耳。況乃運鍾澆暮，世膺亂余，重以宮廟遭不更之酷，江服被未有之痛， 千里連死，萬井共泣。而秦、漢余敝，尚行於今，魏、晉遺謬，猶佈於民，是而望 國安於今，化崇於古，卻行及前之言，積薪待然之譬，臣不知所以方。然陛下既基 之以孝，又申之以仁，民所疾苦，敢不略薦。
凡治者何哉？為教而已。今教衰已久，民不知則，又隨以刑逐之，豈為政之道 歟！欲為教者，宜二十五家選一長，百家置一師，男子十三至十七，皆令學經；十 八至二十，盡使修武。訓以書記圖律，忠孝仁義之禮，廉讓勤恭之則；授以兵經戰 略，軍部舟騎之容，挽強擊刺之法。官長皆月至學所，以課其能。習經者五年有立， 則言之司徒；用武者三年善藝，亦升之司馬。若七年而經不明，五年而勇不達，則 更求其言政置謀，跡其心術行履，復不足取者，雖公卿子孫，長歸農畝，終身不得 為吏。其國學則宜詳考占數，部定子史，令書不煩行，習無糜力。凡學，雖凶荒不 宜廢也。
農桑者，實民之命，為國之本，有一不足，則禮節不興。若重之，宜罷金錢， 以谷帛為賞罰。然愚民不達其權，議者好增其異。凡自淮以北，萬匹為市；從江以 南，千斛為貨，亦不患其難也。今且聽市至千錢以還者用錢，余皆用絹布及米，其 不中度者坐之。如此，則墾田自廣，民資必繁，盜鑄者罷，人死必息。又田非疁水， 皆播麥菽，地堪滋養，悉藝珝麻，廕巷緣籓，必樹桑柘，列庭接宇，唯植竹栗。若 此令既行，而善其事者，庶民則敘之以爵，有司亦從而加賞。若田在草間，木物不 植，則撻之而伐其餘樹，在所以次坐之。
又取稅之法，宜計人為輸，不應以貲。雲何使富者不盡，貧者不蠲。乃令桑長 一尺，圍以為價，田進一畝，度以為錢，屋不得瓦，皆責貲實。民以此，樹不敢種， 土畏妄墾，棟焚榱露，不敢加泥。豈有剝善害民，禁衣惡食，若此苦者。方今若重 斯農，則宜務削茲法。
凡為國，不患威之不立，患恩之不下；不患土之不廣，患民之不育。自華、夷 爭殺，戎、夏競威，破國則積屍竟邑，屠將則覆軍滿野，海內遺生，蓋不餘半。重 以急政嚴刑，天災歲疫，貧者但供吏，死者弗望霾，鰥居有不願娶，生子每不敢舉。 又戍淹徭久，妻老嗣絕，及婬奔所孕，皆復不收。是殺人之日有數途，生人之歲無 一理，不知復百年間，將盡以草木為世邪？此最是驚心悲魂慟哭太息者。法雖有禁 殺子之科，設蚤娶之令，然觸刑罪，忍悼痛而為之，豈不有酷甚處邪！今宜家寬其 役，戶減其稅。女子十五不嫁，家人坐之。特雉可以娉妻妾，大布可以事舅姑，若 待足而行，則有司加糾。凡宮中女隸，必擇不復字者。庶家內役，皆令各有所配。 要使天下不得有終獨之生，無子之老。所謂十年存育，十年教訓，如此，則二十年 間，長戶勝兵，必數倍矣。
又亡者亂郊，饉人盈甸，皆是不為其存計，而任之遷流，故饑寒一至，慈母不 能保其子，欲其不為寇盜，豈可得邪？既御之使然，復止之以殺，彼於有司，何酷 至是！且草樹既死，皮葉皆枯，是其梁肉盡矣。冰霜已厚，苫蓋難資，是其衣裘敗 矣。比至陽春，生其餘幾。今自江以南，在所皆穰，有食之處，須官興役，宜募遠 近能食五十口一年者，賞爵一級。不過千家，故近食十萬口矣。使其受食者，悉令 就佃淮南，多其長帥，給其糧種。凡公私游手，歲發佐農，令堤湖盡修，原陸並起。 仍量家立社，計地設閭，檢其出入，督其遊惰。須待大熟，可移之復舊。淮以北悉 使南過江，東旅客盡令西歸。
故毒之在體，必割其緩處，函、渭靈區，闃為荒窟，伊、洛神基，蔚成茂草， 豈可不懷歟？歷下、泗間，何足獨戀。議者必以為胡衰不足避，而不知我之病甚於 胡矣！若謂民之既徙，狄必就之，若其來從，我之願也。胡若能來，必非其種，不 過山東雜漢，則是國家由來所欲覆育。既華得坐實，戎空自遠，其為來，利固善也。 今空守孤城，徒費財役，亦行見淮北必非境服有矣，不亦重辱喪哉！使虜但發輕騎 三千，更互出入，春來犯麥，秋至侵禾，水陸漕輸，居然復絕。於賊不勞，而邊已 困，不至二年，卒散民盡，可蹻足而待也。設使胡滅，則中州必有興者，決不能有 奉土地、率民人以歸國家矣。誠如此，則徐、齊終逼，亦不可守。
且夫戰守之法，當恃人之不敢攻。頃年兵之所以敗，皆反此也。今人知不以羊 追狼，蟹捕鼠，而令重車弱卒，與肥馬悍胡相逐，其不能濟，固宜矣。漢之中年能 事胡者，以馬多也；胡之後服漢者，亦以馬少也。既兵不可去，車騎應蓄。今宜募 天下使養馬一匹者，蠲一人役。三匹者，除一人為吏。自此以進，階賞有差，邊亭 徼驛，一無發動。
又將者，將求其死也。自能執干戈，幸而不亡，筋力盡於戎役，其於望上者， 固已深矣。重有澄風掃霧之勤，驅波滌塵之力，此所自矜，尤復為甚。近所功賞， 人知其濃，然似頗謬虛實，怨怒實眾。垂臂而反脣者，往往為部，耦語而呼望者， 處處成群。凡武人意氣，特易崩沮，設一旦有變，則向之怨者皆為敵也。今宜國財 與之共竭，府粟與之同罄，去者應遣，濃加寵爵，發所在祿之，將秩未充，余費宜 闕，他事負輦，長不應與，唯可教以搜狩之禮，習以鉦鼓之節。若假勇以進，務黜 其身。老至而罷，賞延於嗣。
又緣淮城壘，皆宜興復，使烽鼓相達，兵食相連。若邊民請師，皆宜莫許。遠 夷貢至，止於報答，語以國家之未暇，示以何事而非君。須內教既立，徐料寇形， 辦騎卒四十萬，而國中不擾，取比支二十歲，而遠邑不驚，然後越淮窮河，跨隴出 漠，亦何適而不可。
又教之不敦，一至於是。今士大夫以下，父母在而兄弟異計，十家而七矣。庶 人父子殊產，亦八家而五矣。凡甚者，乃危亡不相知，饑寒不相恤，又嫉謗讒害， 其間不可稱數。宜明其禁，以革其風，先有善於家者，即務其賞；自今不改，則沒 其財。
又三年之喪，天下之達喪，以其哀並衷出，故制同外興；日久均痛，故愈遲齊 典。漢氏節其臣則可矣，薄其子則亂也。雲何使衰苴之容盡，鳴號之音息。夫佩玉 啟旒，深情弗忍，冕珠視朝，不亦甚乎！凡法有變於古而刻於情，則莫能順焉。至 乎敗於禮而安於身，必遽而奉之，何乃厚於惡，薄於善歟！今陛下以大孝始基，宜 反斯謬。
且朝享臨御，當近自身始，妃主典制，宜漸加矯正。凡舉天下以奉一君，何患 不給。或帝有集皁之陋，後有帛布之鄙，亦無取焉。且一體炫金，不及百兩，一歲 美衣，不過數襲，而必收寶連櫝，集服累笥，目豈常視，身未時親，是為櫝帶寶， 笥著衣，空散國家之財，徒奔天下之貨。而主以此惰禮，妃以此傲家，是何糜蠹之 劇，惑鄙之甚！逮至婢豎，皆無定科，一婢之身，重婢以使，一豎之家，列豎以役。 瓦金皮繡，漿酒藿肉者，故不可稱紀。至有列軿以游遨，飾兵以驅叱，不亦重甚哉！ 若禁行賜薄，不容致此。且細作始並，以為儉節，而市造華怪，即傳於民。如此， 則遷也，非罷也。凡天下得治者以實，而治天下者常虛，民之耳目，既不可誑，治 之盈耗，立亦隨之。故凡厥庶民，制度日侈，商販之室，飾等王侯，傭賣之身，制 均妃後。凡一袖之大，足斷為兩，一裾之長，可分為二；見車馬不辨貴賤，視冠服 不知尊卑。尚方今造一物，小民明已睥睨。宮中朝制一衣，庶家晚已裁學。侈麗之 原，實先宮閫。又妃主所賜，不限高卑，自今以去，宜為節目。金魄翟玉，錦繡縠 羅，奇色異章，小民既不得服，在上亦不得賜。若工人復造奇伎婬器，則皆焚之， 而重其罪。
又置官者，將以燮天平氣，贊地成功，防奸御難，治煩理劇，使官稱事立，人 稱官置，無空樹散位，繁進冗人。今高卑貿實，大小反稱，名之不定，是謂官邪。 而世廢姬公之制，俗傳秦人之法，惡明君之典，好暗主之事，其憎聖愛愚，何其甚 矣。今則宜先省事，從而並官，置位以周典為式，變名以適時為用，秦、漢末制， 何足取也。當使德厚者位尊，位尊者祿重；能薄者官賤，官賤者秩輕。纓冕紱佩， 稱官以服；車騎容衛，當職以施。
又寄土州郡，宜通廢罷，舊地民戶，應更置立。豈吳邦而有徐邑，揚境而宅兗 民，上淆辰紀，下亂畿甸。其地如硃方者，不宜置州，土如江都者，應更建邑。
又民少者易理，君近者易歸，凡吏皆宜每詳其能，每厚其秩，為縣不得復用恩 家之貧，為郡不得復選勢族之老。
又王侯識未堪務，不應強仕，須合冠而啟封，能政而議爵。且帝子未官，人誰 謂賤。但宜詳置賓友，選擇正人，亦何必列長史、參軍、別駕、從事，然後為貴哉！ 又世有先後，業有難易，明帝能令其兒不匹光武之子，馬貴人能使其家不比陰後之 族。盛矣哉，此於後世不可忘也。至當輿抑碎首之忿，陛殿延辟戟之威，此亦復不 可忘也。
內外之政，實不可雜。若妃主為人請官者，其人宜終身不得為官；若請罪者， 亦終身不得赦罪。
凡天下所須者才，而才誠難知也。有深居而言寡，則蘊學而無由知；有卑處而 事隔，則懷奇而無由進。或復見忌於親故，或亦遭讒於貴黨，其欲致車右而動御席， 語天下而辯治亂，焉可得哉！漫言舉賢，則斯人固未得矣。宜使世之所稱通經達史、 辨詞精數、吏能將謀、偏術小道者，使獵纓危膝，博求其用。制內外官與官之遠近 及仕之類，令各以所能而造其室，降情以誘之，卑身以安之。然後察其擢脣吻，樹 頰胲，動精神，發意氣，語之所至，意之所執，不過數四間，不亦盡可知哉！若忠 孝廉清之比，強正惇柔之倫，難以檢格立，不可須臾定。宜使鄉部求其行，守宰察 其能，竟皆見之於選斌，呈之於相主，然後處其職宜，定其位用。如此，故應愚鄙 盡捐，賢明悉舉矣。又俗好以毀沈人，不知察其所以致毀；以譽進人，不知測其所 以致譽。毀徒皆鄙，則宜擢其毀者；譽黨悉庸，則宜退其譽者。如此，則毀譽不妄， 善惡分矣。又既謂之才，則不宜以階級限，不應以年齒齊。凡貴者好疑人少，不知 其少於人矣。老者亦輕人少，不知其不及少矣。
自釋氏流教，其來有源，淵檢精測，固非深矣。舒引容潤，既亦廣矣。然習慧 者日替其修，束誡者月繁其過，遂至糜散錦帛，侈飾車從。復假精醫術，托雜卜數， 延妹滿室，置酒浹堂，寄夫托妻者不無，殺子乞兒者繼有。而猶倚靈假像，背親傲 君，欺費疾老，震損宮邑，是乃外刑之所不容戮，內教之所不悔罪，而橫天地之間， 莫不糾察。人不得然，豈其鬼歟！今宜申嚴佛律，裨重國令，其疵惡顯著者，悉皆 罷遣，余則隨其藝行，各為之條，使禪義經誦，人能其一，食不過蔬，衣不出布。 若應更度者，則令先習義行，本其神心，必能草腐人天，竦精以往者，雖侯王家子， 亦不宜拘。
凡鬼道惑眾，妖巫破俗，觸木而言怪者不可數，寓采而稱神者非可算。其原本 是亂男女，合飲食，因之而以祈祝，從之而以報請，是亂不誅，為害未息。凡一苑 始立，一神初興，婬風輒以之而甚。今修堤以北，置園百里，峻山以右，居靈十房， 糜財敗俗，其可稱限。又針藥之術，世寡復修，診脈之伎，人鮮能達。民因是益征 於鬼，遂棄於醫，重令耗惑不反，死夭復半。今太醫宜男女習教，在所應遣吏受業。 如此，故當愈於媚神之愚，征正腠理之敝矣。
凡無世不有言事，未時不有令下，然而昇平不至，昏危是繼，何哉？蓋設令之 本非實也。又病言不出於謀臣，事不便於貴黨，輕者抵訾呵駭，重者死壓窮擯，故 西京有方調之誅，東郡有黨錮之戮。陛下若欲申常令，循末典，則群臣在焉；若欲 改舊章，興王道，則微臣存矣。敢昧死以陳，唯陛下察之。
書奏，忤旨，自解去職。又除太子中舍人，出為廬陵內史。郡後荒蕪，頻有野 獸，母薛氏欲見獵，朗乃合圍縱火，令母觀之。火逸燒郡廨，朗悉以秩米起屋，償 所燒之限，稱疾去官，遂為州司所糾。還都謝世祖曰：「州司舉臣愆失，多有不允。 臣在郡，虎三食人，蟲鼠犯稼，以此二事上負陛下。」上變色曰：「州司不允，或 可有之。蟲虎之災，寧關卿小物。」朗尋丁母艱，有孝性，每哭必慟，其餘頗不依 居喪常節。大明四年，上使有司奏其居喪無禮，請加收治。詔曰：「朗悖禮利口， 宜令翦戮，微物不足亂典刑，特鎖付邊郡。」於是傳送寧州，於道殺之，時年三十 六。子仁昭，順帝升明末，為南海太守。
沈懷文，字思明，吳興武康人也。祖寂，晉光祿勳。父宣，新安太守。懷文少 好玄理，善為文章，嘗為楚昭王二妃詩，見稱於世。初州辟從事，轉西曹，江夏王 義恭司空行參軍，隨府轉司徒參軍事，東閣祭酒。丁案憂，新安郡送故豐厚，奉終 禮畢，余悉班之親戚，一無所留。太祖聞而嘉之，賜奴婢六人。服闋，除尚書殿中 郎。隱士雷次宗被征居鍾山，後南還廬岳，何尚之設祖道，文義之士畢集，為連句 詩，懷文所作尤美，辭高一座。以公事例免，同輩皆失官，懷文乃獨留。隨王誕鎮 襄陽，出為後軍主簿，與諮議參軍謝莊共掌辭令，領義成太守。元嘉二十八年，誕 當為廣州，欲以懷文為南府記室，先除通直郎，懷文固辭南行，上不悅。
弟懷遠納東陽公主養女王鸚鵡為妾。元兇行巫蠱，鸚鵡預之，事洩，懷文因此 失調，為治書侍御史。元兇弒立，以為中書侍郎。世祖入討，劭呼之使作符檄，懷 文固辭，劭大怒，投筆於地曰：「當今艱難，卿欲避事邪！」旨色甚切。值殷沖在 坐，申救得免。托疾落馬，間行奔新亭。以為竟陵王誕衛軍記室參軍、新興太守。 又為誕驃騎錄事參軍、淮南太守。時國哀未釋，誕欲起內齋，懷文以為不可，乃止。 尋轉揚州治中從事史。
時議省錄尚書，懷文以為非宜，上議曰：「昔天官正紀，六典序職，載師掌均， 七府成務，所以翼平辰衡，經贊邦極。故總屬之原，著夫官典，和統之要，昭於國 言。夏因虞禮，有深塚司之則；周承殷法，無損掌邦之儀。用乃調佐王均，緝亮帝 度。而式憲之軌，弘正漢庭；述章之范，崇明魏室。雖條錄之名，立稱於中代，總 厘之實，不愆於自古，比代相沿，歷朝罔貳。及乎爵以事變，級以時改，皆興替之 道，無害國章，八統元任，靡或省幫。按台輔之職，三曰禮典，以和邦國，以統百 官。四曰政典，以平邦國，以正百官。鄭康成云『塚宰之於庶僚，無所不總也。』 考於茲義，備於典文，詳古准今，不宜虛廢。」不從。遷別駕從事史，江夏王義恭 遷，西陽王子尚為揚州，居職如故。
時熒惑守南鬥，上乃廢西州舊館，使子尚移居東城以厭之。懷文曰：「天道示 變，宜應之以德。今雖空西州，恐無益也。」不從，而西州竟廢矣。大明二年，遷 尚書吏部郎。時朝議欲依古制置王畿，揚州移治會稽，猶以星變故也。懷文曰： 「周制封畿，漢置司隸，各因時宜，非存相反，安民寧國，其揆一也。苟民心所安， 天亦從之，未必改今追古，乃致平壹。神州舊壤，歷代相承，異於邊州，或罷或置， 既物情不說，容虧化本。」又不從。三年，子尚移鎮會稽，遷撫軍長史，行府州事。 時囚系甚多，動經年月，懷文到任，訊五郡九百三十六獄，眾咸稱平。
入為侍中，寵待隆密，將以為會稽，其事不行。竟陵王誕據廣陵反，及城陷， 士庶皆裸身鞭面，然後加刑，聚所殺人首於石頭南岸，謂之髑髏山。懷文陳其不可， 上不納。揚州移會稽，上忿浙江東人情不和，欲貶其勞祿，唯西州舊人不改。懷文 曰：「揚州徒治，既乖民情，一州兩格，尤失大體。臣謂不宜有異。」上又不從。
懷文與顏竣、周朗素善，竣以失旨見誅，朗亦以忤意得罪，上謂懷文曰：「竣 若知我殺之，亦當不敢如此。」懷文默然。嘗以歲夕與謝莊、王景文、顏師伯被敕 入省，未及進，景文因言次稱竣、朗人才之美，懷文與相酬和，師伯後因語次白上， 敘景文等此言。懷文屢經犯忤，至此上倍不說。上又壞諸郡士族，以充將吏，並不 服役，至悉逃亡，加以嚴制不能禁。乃改用軍法，得便斬之，莫不奔竄山湖，聚為 盜賊。懷文又以為言。齋庫上絹，年調鉅萬匹，綿亦稱此。期限嚴峻，民間買絹一 匹，至二三千，綿一兩亦三四百，貧者賣妻兒，甚者或自縊死。懷文具陳民困，由 是綿絹薄有所減，俄復舊。子尚諸皇子皆置邸捨，逐什一之利，為患遍天下。懷文 又言之曰：「列肆販賣，古人所非，故卜式明不雨之由，弘羊受致旱之責。若以用 度不充，頓止為難者，故宜量加減省。」不聽。
孝建以來，抑黜諸弟，廣陵平後，復欲更峻其科。懷文曰：「漢明不使其子比 光武之子，前史以為美談。陛下既明管、蔡之誅，願崇唐、衛之寄。」及海陵王休 茂誅，欲遂前議，太宰江夏王義恭探得密旨，先發議端，懷文固謂不可，由是得息。
時游幸無度，太后及六宮常乘副車在後，懷文與王景文每陳不宜亟出。後同從 坐松樹下，風雨甚驟。景文曰：「卿可以言矣。」懷文曰：「獨言無系，宜相與陳 之。」江智淵臥草側，亦謂言之為善。俄而被召俱入雉場，懷文曰：「風雨如此， 非聖躬所宜冒。」景文又曰：「懷文所啟宜從。」智淵未及有言，上方注弩，作色 曰：「卿欲效顏竣邪？何以恆知人事。」又曰：「顏竣小子，恨不得鞭其面！」上 每宴集，在坐者鹹令沈醉，懷文素不飲酒，又不好戲調，上謂故欲異己。謝莊嘗誡 懷文曰：「卿每與人異，亦何可久。」懷文曰：「吾少來如此，豈可一朝而變。非 欲異物，性所得耳。」
五年，乃出為晉安王子勳征虜長史、廣陵太守。明年，坐朝正，事畢，被遣還 北，以女病求申。臨辭，又乞停三日，訖猶不去。為有司所糾，免官，禁錮十年， 既被免，買宅欲還東。上大怒，收付廷尉，賜死，時年五十四。三子：淡、淵、沖。
弟懷遠，為始興王浚征北長流參軍，深見親待。坐納王鸚鵡為妾，世祖徙之廣 州，使廣州刺史宗愨於南殺之。會南郡王義宣反，懷遠頗閒文筆，愨起義，使造檄 書，並銜命至始興，與始興相沈法系論起義事。事平，愨具為陳請，由此見原；終 世祖世不得還。懷文雖親要，屢請終不許。前廢帝世，流徙者並聽歸本，官至武康 令。撰《南越志》及懷文文集，並傳於世。
史臣曰：昔婁敬戍卒，委輅而遷帝都；馮唐老賤，片詞以悟明主。素無王公卿 士之貴，非有積譽取信之資，徒以一言合旨，仰感萬乘。自此山壑草萊之人，布衣 韋帶之士，莫不踵闕縣書，煙霏霧集。自漢至魏，此風未爽。暨於晉氏，浮偽成俗， 人懷獨善，仕貴遺務。降及宋祖，思反前失，雖革薄捐華，抑揚名教，而辟聰之路 未啟，采言之制不弘。至於賤隸卑臣，義合朝算，徒以事非己出，知允莫從。昔之 開之若彼，今之塞之若此，非為徐樂、嚴安，偏富漢世，東方、主父，獨闕宋時， 蓋由用與不用也。徒置乞言之旨，空下不諱之令，慕古飾情，義非側席，文士因斯， 各存炫藻。周朗辯博之言，多切治要，而意在摛詞，文實忤主。文詞之為累，一至 此乎！