卻說刁協走死，劉隗奔往後趙。王敦並非不聞，本來君側已清，理應入朝謝罪，收兵還鎮，但敦是個蜂目豺聲的忍人，既已起事，怎肯就此罷休？當下據住石頭，按兵不朝，明明是脅迫元帝，志在橫行。元帝無法抵制，只得令公卿百官，統往石頭，勸令罷兵。敦盛氣相見，不待百官開口，便先問戴淵道：「前日交戰，君尚有餘力否？」淵聽了此語，暗暗吃驚，勉強接口道：「怎敢有餘，但苦不足。」敦又問道：「我今為此事，天下以為何如？」淵答道：「但論形跡，未免指公為逆，若體誠心，應該諒公為忠。」模稜語恐不足欺奸。敦冷笑道：「卿也好算是能言了。」又顧周顗道：「伯仁！汝未免負我。」顗抗聲道：「公興兵犯順，下官親率六軍，不能盡職，終致王師挫敗，這原是有負公心呢。」敦被顗譏嘲，倒也無詞可答，但召入王導，屏人與語道：「老弟不用我言，險些兒滅族了。」導答道：「兄亦太覺孟浪，今日僥倖得志，還是祖宗的蔭庇，得休便休，幸勿太過。」敦掀髯道：「弟為何這般膽小？刁劉餘黨，尚列朝廷，還須除去數人。且主子由我等推戴，怎得疑忌我家？就使主位不移，也當有一番改革，方免後憂。」導又道：「但教朝廷悔禍，不再加忌，我兄弟長得安全，也好趁此罷手了。」可見導當時心術。敦尚是搖首，導乃退出。原來元帝即位時，敦忌帝年長，意欲另立幼君，以便專政，獨導不肯依敦，所以敦有此云云。
導出與百官商議一番，還白元帝，百官承導意旨，當然不敢斥敦，但請元帝頒發赦書，並加王敦官爵，傷令退兵。元帝無可如何，只得下詔大赦，進王敦為丞相，都督中外諸軍，錄尚書事，封武昌郡公，領江州牧，使太常荀崧繼冊詣敦，敦語荀崧道：「我此來不望陞官，唯欲為國家除患，一切封爵，我不願受，煩卿繳還便了。」實是無君，非特偽讓而已。崧申勸數語，敦終不聽，乃辭歸覆命。敦又召集百官，議廢太子，呼中庶子溫嶠至前，厲聲詰問道：「太子有何德望？卿侍東宮，理應深知。古人有言：『事父母幾諫。』主上有過，不聞太子諫阻，難道尚得稱孝麼？」嶠從容答道：「鉤深致遠，非淺見所能窺，據嶠看來，太子實是賢孝，就是公來輦下，亦未聞東宮抗議，貽誤國家，怎見他不從中幾諫哩？」大眾亦隨聲附和，齊稱太子有道，說得敦無可辯駁，不得不自發自收，含糊過去。百官乃復還朝。
元帝召周顗入見，蹙然與語道：「近日大事，二宮無恙，諸人平安，大將軍果得副民望麼？」顗答道：「二宮原如明諭，臣等生死，尚未可知。」元帝不禁長歎。顗退至朝堂，護軍長史郝嘏等，與顗相遇，都勸顗暫避凶鋒。顗奮袂道：「我備位大臣，坐睹朝廷喪敗，已足增羞，豈尚可草間求活，外投胡越麼？」郝嘏等乃不便再勸，各歎息而去。果然不到數天，即致發作，首惡是王敦參軍呂猗，從惡是王敦堂弟王導。書法嚴刻。呂猗嘗為台郎，性好諂諛，為周顗戴淵所嫉，此時出為敦助，竟乘隙白敦道：「顗與淵俱負重名，今日不除，必為公患。」敦本忌二人才望，一聞猗言，遂起殺心。適值王導復入，便顧問道：「周戴望重南北，果應登列三司否？」導默然不答。敦又道：「若不應列三司，止可使為令僕麼？」導又不答。敦復張目道：「既不應列三司，又不應為令僕，看來只好殺卻了。」導仍然不答。三問三不答，無非不滿周戴。敦即遣部將鄧岳，率兵往捕周顗戴淵。
敦復召謝鯤入問道：「近日都下人士，有無異議？」鯤應聲道：「物議悠悠，原不足計，但公嘗謂朝臣重望，莫如周戴，誠使大用二人，群情自然帖服了。」敦動怒道：「君真粗疏，不達時事，二人怎可大用？我已遣人收捕了。」鯤不禁駭愕，再欲進言，旁有參軍王嶠，向敦諫阻道：「濟濟多士，文王以寧，想公定知此語，奈何捕戮名士？」敦怒上加怒，竟欲殺嶠。鯤亟進諫道：「公舉大事，不妄戮一人。嶠不過納言忤意，便欲把他釁鼓，也未免過甚了。」敦乃釋嶠不誅，惟黜嶠為領軍長史。周顗被收，道經太廟，向廟大呼道：「賊臣王敦，傾覆社稷，枉殺忠臣，神祇有靈，應速誅殛，毋使漏網。」說至此，被兵士用戟刺口，血流至踵，仍不改形。道旁行人，俱為流涕。至石頭城南門外，正值戴淵亦被綁前來，淵已面無人色，顗仍容止自若，引頸就刑。顗被害後，淵首亦相隨落地。同是一死，勇怯懸殊，泰山鴻毛，所以有別。
元帝又使王彬勞敦，慰勞他做甚？難道他能殺大臣麼？彬素與顗善，先往哭顗，然後見敦。敦見他面目淒慘，尚有淚痕，便問為何事？彬直說道：「見伯仁屍首，不禁淒慘，所以下淚。」敦憤然道：「伯仁自尋死路，死何足惜！汝與他有甚麼情誼，反去哭他？」彬答道：「滿朝大臣，如伯仁忠直，實不多得。況朝廷新下赦詔，伯仁本無大罪，無故遭此酷刑，怎得不悲？怎得不哭？」敦又道：「汝莫非病瘋麼？」彬不禁瞋目道：「如兄抗旌犯順，殺害忠良，謀為不軌，如此過去，恐禍及全家了。」說著，詞氣慷慨，聲淚俱下。敦攘臂起詬道：「汝這般無禮，狂悖已極，難道我不能殺汝麼？」這數語聲達帳外。王導聞知，搶步趨入，忙為排解，且勸彬向敦拜謝。彬直答道：「腳痛不能拜。況彬並未嘗得罪，何必致謝。」敦獰視道：「腳痛比頸痛，究竟是何種利害？」彬仍無懼容，仍不肯拜。導恐他再起衝突，即扯彬同出，導有愧彬多矣。敦乃不復追究。後來導入檢中書故事，方見顗上表救己，執表流涕道：「我雖不殺伯仁，伯仁由我而殺，幽冥中負此良友了。」死骨已朽，追悔何益？且說王敦既殺死周顗戴淵，仍未罷兵。敦將沈充，陷入吳郡，吳國內史張茂被殺，此時鎮南大將軍甘卓，但出屯睹口，逗留不進。卓兄子卬，曾為敦參軍，敦先遣卬歸卓，囑令傳語道：「君興師相抗，自守臣節，我也不敢怪君。但我為身家起見，不得不然，事平便當歸鎮，君亦可返旆襄陽，彼此再結舊好，往事不必重提了。」甘卓本來是沒甚主意，見卬得歸來，已喜出望外，且聞敦有意修好，樂得觀望徘徊，在途觀變。既而敦又遣台使繼騶虞幡，晉朝有白虎騶虞二幡。白虎是催軍，騶虞是解鬥。令卓退兵。卓問明台使，得周戴二人死狀，乃流涕語卬道：「我正恐王敦得志，必害忠良，尚幸聖上元吉，太子無恙，我據敦上流，想敦未必敢遽危社稷，我若進奪武昌，敦無路可歸，必劫持天子，越加猖獗，今不如還守襄陽，再作後圖罷了。」便下令軍中，拔營退回。都尉秦康，邀同樂道融，道融見前回。相偕進諫道：「將軍奈何還兵？試想將軍仗義東行，無非為討逆起見，逆敦不除，有進無退，今正當分兵，堵截彭澤，使敦上下不得相救，眾自離散，敦勢既孤，一戰可擒。若就此中止，轉失人望。況將軍麾下，士卒多思除逆立功，博取盎貴，乃索然退回，恐反將嫁禍將軍，將軍尚能安然西還麼？」苦口危言，難救膏肓沈痼。卓不肯從。道融復連番泣諫，仍不見聽，竟致憂憤而歿。卓竟引兵退入襄陽去了。王敦聞甘卓還軍，當然心慰，令西陽王羕為太宰，王導為尚書令，王廙為荊州刺史，擅易百官及各處鎮將，轉徙黜免，數以百計。乃擬率兵西還武昌，謝鯤進言道：「公入都以來，累日不朝，所以功業雖成，眾心未服。今若入朝天子，使君臣兩釋猜嫌，尚有何人不服呢？」敦沈吟道：「我若入朝，能保無他變嗎？」鯤答道：「鯤近日入覲，主上正側席待公，宮省穆然，必無他虞。若防有他變，鯤願侍從。」敦勃然道：「君等屢來饒舌，我若殺君等數百人，也沒有甚麼害處。」一味蠻橫。鯤見他聲色俱厲，料難再諫，因即告退，未幾病歿。敦始終不朝，自思佈置已妥，便即啟行，逕還武昌。
南蠻校尉魏等，為敦所遣，圍攻湘州。見前回。譙王承嬰城拒守，已將匝月。宜都內史周級，曾密遣兄子該入長沙，向承投書，約為援應。該留住圍城，見承危急，自請出外求援。承乃縋該出城，覆命從事周崎，與該俱出。冤家碰著對頭，竟被軍阻住，擒送營。升座語崎道：「汝尚望活否？」崎答道：「生死由公，要死就死。」又道：「汝若肯從我言，不但得活，並且加賞。」崎問為何語？說道：「今令汝至城下，傳語守卒，但言大將軍已克建康，甘卓退還襄陽，外援阻絕，不如出降為是。」崎即允諾，逕往城下，朗聲大呼道：「我不幸為賊所獲，恐城中未知消息，故來相報。各處援兵，便可到來，請諸君努力堅守便了。」聞崎易詞傳報，不禁大怒，立命軍士牽回，把崎殺死。一面嚴刑訊該，問他何故到此。該詭詞作答，甚至掠死，終不肯稍吐真情，乃父周級，才得免禍。是忠臣，是孝子。
等奮力攻城，連日不已。嗣又由王敦遞到台臣書疏，令射入城中，守兵知建康失守，莫不悵惋，但尚誓死守著，各無貳心。有時潛兵出擾，殺獲軍多名。相持至百餘日，糧食已盡，士卒多死。衡陽太守劉翼，又復陣亡，於是支持不住，為所陷。譙王承尚率領殘兵，巷戰多時，害得械盡力窮，相繼被執。長史虞悝，罵助逆不忠，先令斬首。悝子弟俱對悝號泣，悝慨然道：「人生總有一死，今闔門為忠義鬼。死得留名，尚有何恨？」遂伸頸受刑。子弟亦多被殺害。用檻車載承，及舂陵令易雄，解送武昌。佐吏統皆逃散，惟主簿桓雄，西曹書佐韓階，從事武延，易服改裝，扮作家僮模樣，隨承同行，不離左右。見桓容止不凡，料非常人，將他殺斃。階與延仍無懼容，依然隨著。途次遇著荊州刺史王廙，是密承王敦意旨，來殺譙王承。承便即被害，年五十有九。為司馬氏中之佼佼者。階延兩人，收屍棺殮，送入都中，安葬乃去。
惟易雄拘入武昌，意氣慷慨，絕不少屈。王敦取出湘中原檄，遣人示雄道：「小小邑令，檄中乃敢署名？」雄答道：「確有此事，可惜雄位卑力弱，不能救國。今日戰敗被執，死也甘心。」敦因他義正詞嚴，不便明戮，暫令釋縛，使就客舍。大眾以雄復更生，相率道賀。雄微笑道：「我不過暫活數天，怎得再生？」果然不到數日，由敦潛遣心腹，害死易雄。惟長沙主簿鄧騫，遁歸故里，魏屢遣人搜索，裡人皆為騫寒心。騫笑道：「這有何怕？我料他不欲殺我，反將用我。他新得湘州，多殺忠良，自知不滿眾口，所以求我出見，畀我一官，聊塞人望呢。」說畢，逕赴長沙見。果稱為古時解揚，命為別駕。解揚，春秋時晉人。既而托疾引歸。
晉廷調陶侃為湘州刺史，王敦不欲侃赴湘，貽書止侃。侃聞敦勢力尚盛，且按兵養晦，並將前時所遣的參軍高寶，亦召還廣州，徐作計較。獨甘卓引還襄陽，竟變易常度，性情粗暴，舉動失常，常對鏡自照，不見頭顱，顧視庭樹，彷彿頭在樹上，越加驚疑。全是怕死的心腸，激動出來。府捨中金櫃忽鳴，聲重似槌，召巫入卜。巫言金櫃將離，所以悲鳴。主簿何無忌，及家人子弟，皆勸卓隨時戒備。卓聞諫輒怒，呵叱交加，復遣散兵眾，令他務農，毫不加防。襄陽太守周慮，得敦密書，囑使圖卓。慮遂想了一計，詐稱湖中多魚，勸卓遣發左右，向湖捕取。卓為慮所給，即令帳下親卒，都往捕魚。到了夜間，正要就寢，忽聽外面有人馬聲，非常喧嚷，驚出探視。適值周慮帶兵進來，正要詰問，已被慮拔出佩刀，兜頭劈下。卓將頭一閃，刀中肩上，流血倒地；再復一刀，結果性命。卓有四子，俱為所殺。慮即梟卓首級，送與王敦。畏死者亦難免一死麼！敦心下大喜，便命從事中郎周撫，往督淝北諸軍事，代撫鎮守襄陽，撫為故梁州刺史周訪長子，得襲父蔭，任官武昌太守。他與父志趣不同，甘心助敦，得敦親信，所以特加委任。虎父生犬子。
敦既得志，驕倨益甚，四方貢獻，多入府中。將相岳牧，皆出門下。用沈充錢鳳為謀主，諸葛瑤、鄧岳、周撫、李桓、謝雍為爪牙。充等皆凶險殘暴，大起營府，侵人裡宅，剽掠市道，百姓互相咒詛，但祝王敦早亡。敦尚作福作威，自領寧益二州都督，好像沒有君主一般。會荊州刺史王廙病死，敦並不奏聞，即令衛將軍王含，代刺荊州，都督淝南諸軍事。又使下邳內史王邃，都督青徐幽平四州軍事，鎮守淮陰。武昌太守王諒，為交州刺史，且令諒誘殺交州刺史修湛。朝廷毫無主權，長江上下游，全然是王敦的勢力圈。余如淮北河南，屢受後趙寇鋒。泰山太守徐龕，忽叛忽降，結果為石虎所破，龕被擒斬。兗州刺史郗鑒，退保合肥，徐州刺史卞敦，亦退保盱眙。石虎復進陷青州，別將石瞻，又攻取東莞東海。河南為後趙將石生所攻。司州刺史李矩，穎川太守郭默，屢戰屢敗，轉向趙主劉曜處乞援。曜出擊石生，大敗奔還。敦默南奔建康，李矩亦率眾南歸，病歿道中。豫州刺史祖約，自譙城退守壽春，陳留被陷。嗣是司豫青徐兗諸州，均被後趙奪去。總括一句，簡而不漏。
元帝內迫叛臣，外逼強寇，名為江左天子，幾乎號令不出國門。累日窮愁，無可告語，遂致憂鬱成疾，臥床不起，自思內外重臣，只有司徒荀組，尚是老成宿望，因遷官太尉，兼領太子太保，意欲使他主持朝事，遙制王敦。偏組年已六十有五，未曾入拜，便即謝世。元帝很是悲歎，索性將司徒丞相二職，暫從罷撤，不再補官。好容易過了數宵，元帝病勢加劇，遂致彌留，不得已召入司空王導，囑授遺詔，令輔太子紹即位。是夕駕崩。總計元帝在位五年，改元二次，享年四十七歲。元帝生平無甚設施，只有節儉一端，尚傳後世。有司嘗奏太極殿廣室，應施絳帳。有詔令冬施青布，夏施青練。宮中將冊封貴人，侍從請購金雀釵，又奉詔不許；所幸鄭夫人，衣無文采，但著練裳；從母弟廙，築屋過制，嘗流涕諭禁，終使改作。所以輕賦薄稅，民無怨聲。可惜自治有餘，治人不足，終致魁柄下移，豺狼當道，含羞忍垢，飲恨終身，這也是可憐可歎呢。評論精確。
太子紹受遺即位，是謂明帝，循例大赦，尊生母荀氏為建安郡君，別立第宅，頤養慈顏。是時已為永昌元年臘月，未幾即臘盡春來，元日因梓宮在殯，不受朝賀，年號尚沿稱永昌。再閱一月，始奉梓宮，葬建平陵，廟號中宗，尊謚元帝。明帝送葬盡哀，徒跣至陵所，親視封墓，然後還宮。又閱月，方改元太寧，立妃庾氏為皇后，後兄亮為中書監。命特進華恆為驃騎將軍，都督石頭水陸諸軍事。兗州刺史郗鑒，為安西將軍，都督揚州江西諸軍事。這兩處鎮將，是由明帝特別簡任，明明是防備王敦，陰令扼守。如弈棋然，先下暗著，以此知明帝不凡。敦也知明帝謀略，密謀篡逆，特上表稱賀，且諷朝廷征己入朝。明帝將計就計，即下手詔，召敦詣闕，且加敦黃鉞班劍，奏事不名，入朝不趨，劍履上殿。敦托辭入覲，引兵至姑孰，屯駐湖縣，仍然不進，請遷王導為司徒，自領揚州牧，部署軍士，擬將犯闕。侍中王彬，系敦從弟，再四諫阻。敦面色遽變，顧視左右，意欲收彬。彬正色道：「君前時害兄，今又欲殺弟麼？」原來彬從兄豫章太守王稜，曾為敦所害，所以彬有是言。敦聽了彬語，也覺不忍，乃出彬為豫章太守，復因郗鑒督領揚州江西，諸多牽掣，乃表請授鑒尚書令，使他入輔。明帝也即准議，鑒聞命入都，道過姑孰，與敦相見，自述志趣，語多激昂。敦留鑒不遣，繼思鑒為名士，不應加害，乃許令東行。鑒至建康，遂與明帝謀討王敦，明帝方得著一個心腹士了。小子有詩詠道：
君明還要仗臣忠，一德同心始立功。
莫道茂弘堪寄命，赤心到底讓郗公。
究竟王敦曾否行逆，明帝能否致討，一切詳情，容至下回表明。
元帝實一庸主，毫無遠略，始則縱容王敦，使據長江上下游，繼則信任刁協劉隗，疑忌王敦，激之使叛，而外無可恃之將，內無可倚之相，孤注一擲，坐致神京失守，受制賊臣，刁協死，劉隗遁，周顗戴淵，又復被戮，其不為敦所篡弒者，亦幾希矣。譙王承之與城俱亡，最稱忠節，甘卓誤承，周慮給卓，卓畏死而終死，甚至四子駢戮，且何若用樂道融言，斷彭澤，據武昌，或得建功立業，不幸敗死，猶不失為忠義鬼。百世而下，以卓視承，其相去為何如耶？元帝憂憤成疾，中年崩殂，猶幸付託得人，不致亡國，此專制之朝，所以不能無賴於君主也。