當漢陽激戰之際，蘇浙聯軍正會攻南京。11月初，上海、浙江、江蘇先後宣佈獨立，但自古為兵家必爭之地的東南重鎮南京，尚為清廷所控制，並駐有重兵。這對臨近各省是個很大的威脅。革命黨人幾次策動守軍起義均未成功。蘇浙滬革命黨人為了減輕武漢的壓力，發展東南地區的革命力量，決定聯合攻取南京。
一、駐寧新軍與舊軍的鬥爭
南京城內，原駐有以徐紹楨為統制的新軍第九鎮步兵第十七協，第十八協三十六標一個營，及炮標、騎標、工程、輜重等營，總人數約七千人。另有江防會辦、江南提督張勳統率的江防軍二十營，趙會鵬統率的江寧巡防軍五營，王有宏統率的新防軍（又稱緝私隊）十營，由未裁綠營及饑民新編成的巡防軍十營，江寧將軍鐵良新練的步兵一標、炮兵一營及督署衛隊等，分駐城內外。舊軍總兵力約二萬人。
著名的革命黨人趙聲等曾在第九鎮進行兵運工作，因而該鎮官兵具有一定的民主革命思想。武昌起義後，該鎮官兵進一步向革命方面轉化。兩江總督張人駿和江寧將軍鐵良認為新軍不可恃，不予補充彈藥，並派江防營進行監視。10月31日，張人駿又命第九鎮限期從市內移防至距城六十五里的秣陵關，由江防營及巡防營負責城內守衛，每人補充子彈五百發。第九鎮官兵對此憤憤不平，紛紛要求起事，但苦無彈藥，不敢輕動。第九鎮移駐秣陵關後，張勳等派人監視，觀察動靜，並企圖謀刺徐紹楨。徐紹楨本無意革命，但被張人駿、鐵良所逼，且各標營的革命呼聲甚高，遂下決心聯絡革命黨人，舉行起義。他一面派人去上海領取彈藥，一面入城聯絡巡防軍、督署衛隊為內應，相約於11月8日以演習為名，同時行動，襲取南京城。不料城內一些同情革命的人自行於7日倉促發動，被張勳調兵鎮壓，很多革命黨人犧牲。清軍緊閉城門，嚴密戒備，並增派步兵三個營、騎兵一個營防守雨花台，在通濟門、漢西門增設了山炮和機關鎗。
第九鎮聞城內起事，遂於11月8日誓師，兵分三路，進攻南京城。其部署是：右路以步兵第三十六標第三營（缺一隊）、騎兵第九標第一營（缺一隊），經曹家橋向通濟門進攻；進城後，佔領督署。左路以步兵第三十三標第三營、騎兵第九標第三營，經鐵心橋、安德門向漢西門進攻；進城後，消滅清涼山守軍，佔領餉械局。中路以步兵第三十四標、騎兵第九標第二營，經姑娘橋、花神廟向雨花台進攻；進城後，分軍渡江，佔領浦口。同時，約鎮江步兵第十八協第三十五標進攻朝陽門；進城後，佔領將軍署。當時，第九鎮官兵每人只有子彈三五發，重武器則有炮無彈。上午11時，各路部隊在無名緯河南岸高地集結待命，準備夜間行動。中路的騎兵因求戰心切，竟不顧統一號令，單獨北進，在逼近雨花台時，遭清軍炮擊，退至花神廟。這時，步兵三十三、三十四兩標，也先後發起進攻，因無統一指揮，形成各自為戰。黃昏，中路部隊向雨花台發起衝擊，遭敵火力壓制，傷亡較大。當晚，革命軍連續三次衝鋒，終因彈藥不足，守軍工事堅固，未能奏效。待至9日拂曉，革命軍彈藥用盡，被迫退往鎮江。
二、蘇浙聯軍會攻南京（參見附圖二十五）
（一）聯軍總司令部成立和攻城作戰部署
新軍第九鎮進攻南京失敗後，徐紹楨赴上海與革命黨洽商。上海都督陳其美與江、浙各省起義軍將領集會，決定組織蘇浙聯軍，攻取南京，配合武漢革命軍的作戰，發展東南各省的革命形勢。會議推徐紹楨為總司令，設司令部於鎮江，設總兵站於上海。11月15日至20日，各處革命軍陸續集中於鎮江及其西南地區。計有：江蘇軍步兵四營、炮兵一隊、騎兵一隊，約三千人，由劉之潔統帶，駐句容、丹陽等地；浙江軍步兵二標（缺二營）、游擊隊二營、騎兵一隊、炮兵一營（攜炮四門）、工程輜重各一隊，共三千餘人，由朱瑞統帶，駐高資；淞軍１步兵六百人，由黎天才統帶，駐鎮江金山河；滬軍步兵一千人，由洪承典統帶，駐鎮江；鎮江軍步兵二協，約四五千人，由林述慶、柏文蔚統帶，駐高資、下蜀和鎮江。此外，還有前來會師的其它零星部隊和起義海軍艦艇十四艘。總兵力一萬四千餘人。
在聯軍開始集結的同時，總司令部召開了兩次軍事會議，研究確定先驅逐南京城外清軍，奪取鎊要塞炮台，再攻取南京城。具體部署如下：以淞軍為右翼，攻取烏龍山及幕府山炮台；浙江軍為中路，由麒麟門進佔紫金山，向朝陽門、太平門進攻；江蘇軍為左翼，經淳化鎮向雨花台進攻；鎮江軍為預備隊，隨同中路前進，進攻天保城；滬軍擔任警戒；海軍配合陸軍進攻，掩護、運載陸軍登岸；鎮江軍一部及揚州徐寶山部進攻浦口，斷敵退路。
（二）聯軍三面進攻，奪占城外各要點
南京城垣高厚，北有烏龍、幕府兩山，南有雨花台，紫金山天保城扼其中，均築有堅固工事。城內外炮台環列，易守難攻。清軍司令部設在北極閣。紫金山有野炮十七門，雨花台有要塞重炮一門，各城門配有野炮多門，由江防營分別監守。皇城內有旗兵及巡防兵五營，準備三路機動。其餘兵力分駐於城內外各炮台及交通要道，每處有一營至數營不等。清軍晝夜巡邏，防守嚴密，但士氣低落，有不少官兵同情革命。
11月24日夜，右路淞軍和浙江軍一營，乘兵艦直趨烏龍山麓，在守台官兵內應下，很快攻佔了烏龍山炮台。25日晨，又
將幕府山炮台佔領。革命軍當即用炮台的大炮向清軍北極閣司令部及獅子山炮台轟擊。清軍慌作一團，水師營參將率戰船四十隻歸順，下關東西炮台守軍亦降。同日，中路浙江軍進至馬群，清軍五個營據守四道防線，進行頑強抵抗。經數小時激戰，浙江軍突破敵人防線，斃傷清軍甚眾。清軍統領王有宏亦被擊斃。下午2時，又攻佔孝陵衛，前出至紫金山一線。26日，清軍以三營兵力向幕府山、以五營兵力向孝陵衛實施反擊，均被聯軍擊退，縮入城內。此時，左路江蘇軍已佔領上方鎮、高橋門，進逼雨花台。
（三）聯軍攻佔南京城
11月27日，聯軍進行攻城準備。28日，中路浙江軍向朝陽門發起攻擊，因攻城器械不足，多次擲放炸藥轟城不果，並遭天保城清軍炮火襲擊，傷亡多人。左路江蘇軍進攻雨花台，亦未奏效。第一次攻城遂告失敗。為了迅速攻下南京城，聯軍總司令部決定集中鎮江軍、浙軍、滬軍近萬人，合力進攻天保城。另以江蘇軍一部進攻雨花台，作為牽制。天保城位於紫金山半山腰，地勢險要，上築要塞炮台，有炮十餘門、機關鎗四挺，由江防兵一營及旗兵四百人防守。11月30日，聯軍向天保城發起攻擊，清軍據險頑抗。在敵火炮和機關鎗掃射下，聯軍
傷亡較大，無法前進。隨後，聯軍組織敢死隊，以一隊從紫金山正面攻天保城東側，另一隊攻其側背。第二次攻擊發起後，敢死隊不怕犧牲，攀巖登壁，勇猛衝鋒，各軍亦相繼跟進。清軍不支，遂假示投降。聯軍受騙，死傷百餘人。革命軍官兵憤極，冒死前進。經一夜激戰，將守敵全部殲滅。聯軍控制了這一俯瞰全城的制高點後，即於次日凌晨用繳獲的大炮向朝陽門、富貴山、太平門等處轟擊，連連命中目標。此時，雨花台也被江蘇軍攻佔。由於圍繞南京的制高點相繼為聯軍所控制，城內清軍頓形動遙張人駿、鐵良等於當天夜間逃遁；張勳率部由漢西門逃出，經浦口逃往徐州；城內殘存的清軍開城投降。12月2日，聯軍開進南京城，受到城內居民熱烈歡迎。
蘇浙聯軍在兵力數量上不佔優勢，其所以能取得攻城作戰的勝利，主要由於來自不同地區的各支武裝能夠團結一致，在聯軍司令部的統一指揮下，協同作戰，發揚了不怕犧牲和壓倒敵人的精神；在作戰指揮上，注意集中兵力各個攻佔制高點，迫使清軍喪失守城的信心，從而比較順利地奪取了南京城。蘇浙聯軍攻取東南重鎮南京，對袁世凱是個沉重打擊，大大減弱了北洋軍攻陷漢口、漢陽的意義；對資產階級革命派是個很大的鼓舞，開始扭轉了革命軍株守武昌的不利形勢。從此，革命黨人以南京為基地，形成一個新的革命中心，並為南京臨時政府的成立奠定了基矗
三、臨時政府的成立和反對袁世凱
篡權鬥爭的失敗
武昌起義後，隨著全國革命形勢的迅速發展，迫切需要建立一個統一的中央政府。但這時，一些革命黨人的權勢思想、地域觀念和宗派情緒有了發展，革命營壘中原有各派系間的矛盾日趨尖銳。經過分化、組合，形成了湖北、江浙兩大集團。兩集團對於臨時革命政府的人選和所在地點爭論不休，相持不下，以致造成臨時政府難產，同時，也喪失了聯合起來，共同反擊北洋軍的有利時機。
袁世凱的北洋軍雖然攻佔了漢口、漢陽，但已師老兵疲，官兵厭戰情緒日益增長。而這時北方和東北的革命運動正在蓬勃展開，南方獨立各省正派出援兵源源向武昌集中。北洋軍不僅無力攻佔武昌，而且後方不穩，進退兩難。在這種局勢下，袁世凱便加緊施展誘和伎倆，以達到其撲滅革命和篡奪革命果實的目的。他勾結英國駐中國大使朱爾典，通過英國駐漢口總領事戈飛出面調停，提出停戰議和的建議。當時在國內的革命黨某些領導人，不僅看不到有利的革命形勢，相反對袁世凱心存畏葸和幻想，加之受到妥協勢力的包圍，因而表示願意和談。12月18日，雙方代表在上海開始「南北和談」。在袁世凱的脅迫和帝國主義的干預下，南方代表表示，只要袁世凱贊成共和，逼清帝退位，就可以將大總統職位讓給他。當時，許多革命黨人紛紛反對議和，主張組織北伐軍，用武力完成南北統一，但他們的正確主張不佔主導地位，無法阻止和議的進行。正當南北代表進行和談之際，革命領袖孫中山於12月25日從海外回到國內。因眾望所歸，於29日被獨立各省代表選為中華民國臨時大總統，並以南京為中央臨時政府所在地。1912年1月1日，孫中山宣誓就職，中華民國宣告成立。盡避孫中山對袁世凱有所戒備，但因受到革命政府內部妥協勢力的脅迫，和他本人有「但求早固國基」的思想，故在被選為臨時大總統後，不得不致電袁世凱，作出了「暫時承乏」，「虛位以待」的承諾。
袁世凱對孫中山就任臨時大總統甚為不滿，通電指責南方
先組政府，選舉總統，違背和談協約。袁還唆使北洋將領段祺瑞、馮國璋等四十餘人發出通電，主張君主立憲，反對共和，聲言要以「開戰」來解決政體問題。在袁世凱的軍事訛詐面前，孫中山針鋒相對，激勵各地軍民，積極準備北伐。他指出：和議無論如何，北伐斷不可懈。1月11日，孫中山宣佈自任北伐軍總指揮，黃興為北伐陸軍參謀長，並制定了六路北伐計劃：「以鄂、湘為第一軍，由京漢路前進；寧、皖為第二軍，向河南前進，與第一軍會合於開封、鄭州之間；淮、揚為第三軍，煙台為第四軍，向山東前進，會於濟南；秦皇島合關外之軍為第五軍，山（晉）、陝為第六軍，向北京前進。第一、二、三、四軍既達第一步目的後，再與第五、六軍會合，共撲虜廷」１。1月13日，北伐軍在津浦鐵路上首戰告捷，敗清軍於宿州等地，戰略重鎮徐州不戰而下。湖北的革命軍則由襄樊東下隨、棗，並北出河南唐河、鄧縣，威脅南陽、洛陽。段祺瑞害怕後路被切斷，急忙將其大營由孝感撤至信陽。當時，袁世凱所擁有的反革命軍隊，總數不超過十萬，所控制的地區，只有河南、山東、直隸等少數省份。而分別集結在湖北、江蘇兩省的革命軍各約有十萬之眾，加上其它各獨立省的軍隊，總數不下三四十萬人。北方各省的革命黨人也在積極活動，準備與北伐軍遙相呼應。如果革命軍堅持北伐，袁世凱的北洋軍有可能被擊敗，革命形勢將起重大變化。但就在這時，帝國主義公開為其新的代理人袁世凱撐腰。它們聲稱只有由袁世凱統一南北，才肯承認中華民國政府，並從財政上、軍事上、輿論上對南京臨時政府施加巨大壓力。在臨時政府中的立憲派、舊官僚，則故意製造種種困難，借此脅迫孫中山妥協；革命黨的一些主要領導人，在右傾妥協勢力包圍和影響下，也動搖後退；許多獨立省擁兵自重，無意北伐。在內外交迫下，不但使北伐半途而廢，孫中山也「心灰意冷」，再次被迫表示，只要得到清帝退位的確切消息，袁世凱公開宣佈贊成共和，他就立即辭職，由參議院選舉袁世凱為臨時大總統。
袁世凱得到孫中山讓權的諾言後，又迫使臨時政府承認了關於大清皇帝退位後之《優待條例》，便逼迫清帝退位。1912年2月12日，隆裕太后帶著六歲的小皇帝溥儀，在養心殿下詔宣佈退位。13日，袁世凱通電南京臨時政府，聲稱「共和為最良國體」，作出了「永不使君主政體再見於中國」的虛假保證。同日，孫中山提出辭職咨文。2月15日，臨時參議院選舉袁世凱為臨時大總統。隨後，又選黎元洪為副總統。孫中山等資產階級革命派，曾想以奠都南京、袁世凱到南京就職、遵守《中華民國臨時約法》等條件來約束袁世凱的獨裁野心，保證在中國推行資產階級民主政治。但在袁世凱的欺騙恫嚇下，上述目的均未實現。4月1日，孫中山正式解職，其他一些同盟會領導人也「相率下野」。在內外反動勢力聯合進攻下，軟弱的資產階級節節退讓，由無數革命志士流血犧牲換來的新生的資產階級革命政權，僅僅存在三個月，即被扼殺了。政權落到了袁世凱手裡，開始了北洋軍閥的反動統治。