話說宇文護懼違突厥之意，出師伐齊。周主授護斧鋮，親勞軍於沙苑。
護軍至潼關，遣大將尉遲迥帥精騎十萬為前鋒，趨洛陽；大將權景宣帥山南之兵，趨懸瓠；少師楊出軹關；親率大軍屯弘農。命齊公憲、達奚武、都督王雄軍於邙山。齊主震恐，悔不聽段韶之言。乃遣蘭陵王長恭、大將軍斛律光救洛陽，太尉婁睿拒楊。出軹關，恃勇深入，軍不設備。婁睿將兵奄至，大破其軍。被執，遂降。權景宣圍懸瓠，豫州刺史王士良、永州刺史蕭世怡並以城降。尉遲迥等圍洛陽，為土山地道以攻之。城中守禦甚固，三旬不克。護命諸將塹斷河陽之路，以遏救兵，引師共攻洛陽。諸將以為齊兵必不敢出，唯坼候而已。蘭陵王斛律光畏周兵之強，未敢遽進。齊主召段韶，謂曰：「洛陽危急，今欲遣公救之。但突厥在北，復須鎮守，奈何？」
對曰：「北虜侵邊，事等疥癬，不足為國深害。今西鄰闚逼，乃腹心之病，請奉詔南行。」齊主曰：「朕意亦爾。」韶乃率精騎一千發晉陽，星夜趕行，五日濟河行近洛陽，與諸軍會。值連日陰霧，乃帥帳下三百騎，與諸將登邙阪觀周軍形勢。至太和谷，與周軍遇，韶即馳告各營，迫集騎士，結陣以待之。韶為左軍，蘭陵王為中軍，光為右軍。周人不意其至，皆恟懼。韶遙謂周人曰：「汝宇文護才得其母，遽來為寇，何也？」周將曰：「天遣我來，有何可問！」韶曰：「天道賞善罰惡，當遣妝送死來耳。」周將曰：「吾不與汝鬥口，特與汝鬥戰耳。」乃以步兵在前，上山迎戰。韶命軍士且戰且卻以誘之，待其力弊。然後下馬共擊，沖堅陷銳，萬眾齊奮。周師大敗，一時瓦解，主將禁之不能止，投溪墜谷，死者無數。蘭陵王以五百騎突入周軍，所向披靡，遂至洛陽城下，呼門求入。城上人弗識，乃免胄示之面，始開門納之。城上歡呼震地。周師在城下者亦解圍遁去，委棄營幕，自邙山至谷水三十里中，軍資器械彌滿川澤。唯齊公憲、達奚武及王雄在後，勒兵拒戰。
王雄馳馬沖斛律光陣，光退走，左右皆散，唯余一奴一矢。雄按槊刺之，不及光者丈餘，謂光曰：「吾惜爾不殺，當生擒爾去見天子。」光回身反射，中雄額。雄抱馬走，至營而卒。軍中益懼，齊公憲拊循督勵，眾心少安。至夜，收軍欲待明更戰，達奚武曰：「洛陽軍敗，人情震駭，若不乘夜速還，明日欲歸不得。武在軍久，備見形勢，公年少未經事，豈可以數營士卒，委之虎口乎？」乃還。權景宣亦棄豫州還。齊主親至洛陽勞軍，以段韶為太宰，斛律光為太尉，蘭陵王為尚書令。蘭陵王，文襄第四子，姬荀氏翠容所出。
荀氏本爾朱後婢，性慧巧，年十四，常侍獻武，後疑其與獻武有私，欲置之死。獻武送之婁後處養之。婁以其眼秀神清，日後必生貴子，乃賜文襄為妾，而生蘭陵。美丰姿，狀貌如婦人好女。每臨陣，恐無以威敵，帶面具出戰，匹馬直前，萬人辟易。是役也，功最著。奏凱後，齊人作蘭陵王樂以榮之。
再說周楊忠引兵出沃野，應接突厥。軍糧不給，諸軍憂之，計無所出。
乃招誘稽夷，宴其酋長於軍中，詐使河州刺史王傑，勒兵鳴鼓而至，曰：「大塚宰已平洛陽，欲與突厥共討稽夷之不服者。」酋長皆懼。忠尉諭而遣之曰：「速以糧助大軍，保無他害。」於是諸夷相率饋輸，軍賴以給。後聞周師罷歸，忠亦還。越一年，周又遣齊公憲，將兵圍齊宜陽，築崇德等五城，以絕糧道。斛律光將步騎三萬救之，築統關、豐化二城，以通宜陽運糧之路。當是時，周、齊爭宜陽，大小數十戰，互有勝負。韋孝寬謂其下曰：「宜陽一城之地，不足損益。兩國爭之，勞師彌年。彼若有智謀之將，棄崤東，圖汾北，我必失地。今宜速於華谷、長秋二處築城，以杜其意。脫其先我為之，後悔無及。」乃畫地形以陳於護。護謂使者曰：「韋公子孫雖多，數不滿百。汾北築城，遣誰守之？」事遂不行。光果以爭宜陽不若圖汾北，遂於陣前遙謂孝寬曰：「宜陽小城，久勞爭戰。今既捨彼，欲於汾北取償，幸勿怪也。」
孝寬曰：「宜陽，爾邦之要衝；汾北，我國之所棄。我棄爾取，其償安在？君輔翼人主，位望隆重。不撫循百姓，而極武窮兵，苟貪尋常之地，塗炭疲弊之民，竊為君不取也。」光進圍定陽，築南汾城以逼之。孝寬釋宜陽之圍，以救汾北。光與戰，大破之，遂築十三城於西境。馬上以鞭指畫而成。拓地五百里，而未嘗伐功。齊公憲督諸將拒齊師，段韶、蘭陵王引兵襲破其軍，唯定陽一城猶為周守。進而圍之，刺史楊敷固守不下。韶屠其外城，內城將拔，而韶忽臥病，因謂蘭陵王曰：「此城三面重澗，皆無走路，唯慮東南一道耳。賊必從此出，宜簡精兵專守之，此必成擒。」蘭陵乃令壯士千餘人，伏於東南澗口。城中糧盡，齊公憲來救，憚韶不敢進。敷突圍夜走，伏兵起而擒之，盡俘其眾，遂取周汾州及姚襄城。斛律光又與周師戰於宜陽，取周建安等四戍，捕擄千餘人而還。
護兵屢敗，歸朝後，與諸將稽首謝罪。周主仍慰勞之，下詔：「大塚宰晉國公，親則懿昆，任當元輔，自今詔誥及百司文書，並不得稱公名。」護大悅。周主深知二兄之死，皆為護弒，常懼及禍，故即位以後，深自晦匿，事無鉅細，皆令先斷。後聞生殺黜陟，一無關預，於左右近習前，屢稱其忠不置。護聞之大安，異志少息。先是文帝為魏相立左右十二軍，總屬相府。
文帝歿，皆受晉公護處分。凡所征發，非護命不行。護第屯兵侍衛，盛於宮闕。諸子僚屬皆貪殘恣橫，士民患之。護常問下大夫庾季才曰：「比日天道何如？」季才曰：「荷恩深厚，敢不盡言。頃上台有變，公宜歸政天子，請老私門。此則享期頤之壽，受旦奭之美，子孫常為藩屏。不然，非復所知。」
護沉吟久之，曰：「吾本志如此，但辭未獲免耳。公既王官，可依朝例，無煩別參寡人也。」自是疏之。
衛公直，帝之母弟，深暱於護，及沌口之敗，坐免官，由是怨護，勸帝誅之，冀代其位。帝謀之宇文孝伯，孝伯與帝同日生，幼相同學。及即位，欲引置左右，託言欲與孝伯講習孝經，故護弗之疑也。孝伯亦勸誅護。又中大夫宇文神舉、下大夫王軌皆與帝同心，欲共誅之。計乃定。帝每見護於禁中，常行家人禮。太后賜護坐，帝立侍於旁，絕無忤意。一日，護自同州還長安。帝御文安殿見之，引護入謁太后，蹙額謂之曰：「太后春秋高，頗好飲酒，雖屢進諫，未蒙垂納。兄今入朝，願更啟請。」因出懷中《酒詰》授之，曰：「願兄以此諫太后，太后必聽。」護諾而入，見太后，如帝所戒，向前起居畢，曰：「願有聞於太后。」執卷讀之。讀未竟，帝猝起不意，以玉珽自後擊之。護不及防，遂踣於地。此亦天意使然，護惡已滿，一擊適破其腦，血湧如泉，頓時悶絕。太后愕然，左右大駭。帝令宦者何泉以御刀斫之。泉惶懼，斫不能傷。衛公直匿戶內，躍出斬之。神舉等候門外，聞內有變，急趨入，見護已死，皆額首稱賀，謂帝曰：「急收其黨。」帝乃召宮伯張孫覽等，告以護已誅，令收其子弟家屬，又其黨侯龍恩等數人，於殿中殺之。初，龍恩為護所親，護殺趙貴等皆與其謀。其從弟儀同侯植謂龍恩曰：「主上春秋既富，安危繫於數公，若多所誅戮，以自立威權，豈惟社稷有累卵之危，恐吾宗亦緣此而敗，兄安得知而不言？」龍恩不能從。植又乘間言於護曰：「明公以骨肉之親，當社稷之寄。願推誠王室，擬跡伊、周，則率土幸甚。」護曰：「吾誓以身報國，卿豈謂吾有他志耶？」陰忌之。植以憂卒。及護敗，龍恩誅，周主以植為忠，特免其子孫。齊公憲為護所親任，賞罰之際，皆得參預。護欲有所陳，多令憲奏。其間或有可否，憲恐主相嫌隙，每曲而暢之。帝亦察其心。及護死，召憲入，憲免冠謝罪。帝慰勉之，使往護第收兵及諸文籍，殺膳部下大夫李安。憲曰：「安出自皂隸，所典庖廚而已，未足加戮。」帝曰：「汝不知耳，世宗之崩，安所為也。」帝閱護書記，有假托符命，妄造異謀者，皆坐誅。唯得庾季才書兩紙，極言緯候災祥，宜返政歸權。歎以為忠，賜粟三百石，帛二千段，遷大中大夫。丁巳，大赦，改元。以尉遲迥為太師，竇熾為太傅，李穆為太保，憲為大塚宰，直為大司徒，陸通為大司馬，辛威為大司寇，神舉為大司空，孝伯、王軌並加儀同三司、車騎大將軍。齊公憲雖遷塚宰，實奪之權。又謂憲侍臣裴文舉曰：「昔魏末不綱，我太祖輔政。及周室受命，晉公復執大權。積習生常，愚者鹹謂法應如是，豈有年三十天子而可為人所制乎？詩云：「夙夜匪懈，以事一人。』一人為天子也。卿雖陪侍齊公，不得遽同，為臣欲死千所，事宜輔以正道，勸以義方，輯睦我君臣，協和我兄弟，勿令自致嫌疑。」文舉退，以帝言白憲。憲指心撫幾曰：「吾之夙心，公寧不知？但當盡忠竭節耳，知復何為？」
衛公直心貪狠，意望大塚宰，既不得，殊怏怏，更請為大司馬，欲據兵權。
帝揣知其意，曰：「汝兄弟長幼有序，豈可反居下列？」由是用為大司徒。
庚寅，追尊略陽公為孝閔皇帝。帝自是親攬萬幾，大權獨擅。賞功罰罪，悉秉至公，雖骨肉無所寬借。群臣畏法奉上，而朝政一新。或有功之伐齊者，帝曰：「我豈忘之？但齊主雖懦，舊臣宿將猶在。況我初政未遑，兵力尚弱，且待內治有餘，外敵自滅。與其取丙於未熟，不若取丙於既落之為易也。」
遂敕邊將，謹守疆界，勿遽生事。由是兩河之民，少得休息。今且按下不表。且說武成為帝，好暱小人，倦理政事。始因周師再來，猶寄腹心於舊臣，稍知畏勉。既而外患不至，四境少安，遂恃為無恐。嬖倖日進，大肆婬樂。
有嬖臣和士開者，自帝為長廣王時，以善握槊、彈琵琶有寵，闢為開府參軍。
及即位，累遷給事、黃門侍郎，或外視朝，或內宴賞，須臾之間，不得不與士開相見。嘗在宮累日不歸。一入數日，才放一還，俄頃即遣騎督赴。寵愛之私，日隆一日。前後賞賜，不可勝記。士開每侍左右，奸謅百端，言辭容止，極其鄙褻，以夜繼晝，無復君臣之禮。常謂帝曰：「自古帝王，盡為灰土。堯、舜、桀、紂，竟復何異？陛下宜及少壯，極意為樂，縱橫行之。一日取快，可敵千年。國事盡岸大臣，何慮不辦，無為自勤約也。」帝大悅。
於是委趙彥深掌官爵，元文遙掌財用，唐邕掌外騎，馮子琮、胡長粲掌東宮。
三四日一視朝，對群臣略無所言，書數字而已。須臾罷入。
先是樂陵王百年，孝昭時立為太子，帝素忌之。今雖退居藩位，疑其心懷怨望，留之必為異日之患。百年亦覺帝意，每事退抑，常托病不朝，故得苟延旦夕。時有白虹圍日，再重赤星晝見。太史令奏言不利於國，帝欲禳免其殃，思殺百年以厭之。乃囑其近侍之臣，密伺其短，纖悉必報。一日，百年習書，偶作數「敕」字。宮奴賈德胄封其奏上，帝大怒，使召百年。百年自知不免，泣謂妃斛律氏曰：「帝欲殺我久矣，此行恐不復相見。」因割帶玦與之，曰：「留此以為遺念。」妃涕泣受命。遂入。但未識百年此去吉凶若何，且聽後卷細說。