晏子去世後，范氏和中行氏在晉國反叛。范氏和中行氏向齊國請求借糧求援，田乞早就想作亂，試圖在諸侯中結黨，認為這是個好機會，於是對齊景公說：「范氏和中行氏多次對齊國有恩德，齊國不能不救他們啊。」齊景公聽信了田乞的話，就派田乞去救援，並且給他們送去了很多糧食。
齊景公去世後，他的兒子荼即位，就是晏孺子。景公遺命國惠子和高昭子為國相輔佐晏孺子。而田乞和景公的另一個兒子陽生關係很好，所以就想立他為國君。晏孺子即位後，陽生逃奔到了魯國。田乞假裝侍奉高昭子和國惠子，每次上朝都親自陪侍他們，但實際上一直挑撥他們與諸位大臣的關係，以此來除掉他們，就對他們說：「起初各位大夫都不想立晏孺子，晏孺子即位後，您兩位為國相，大夫們都人人自危，圖謀作亂，你們要小心啊！」田乞又欺騙大夫們說：「高昭子很可怕呀，趁他還沒動手我們先幹掉他吧！」隨後田乞和大夫們領兵先後打敗了兩位國相和晏孺子的軍隊。隨後立公子陽生為國君，這就是悼公。田乞任國相，獨攬了朝政大權。
田氏代齊
田乞的兒子田常繼承了父親的職位，繼續在齊國專權。後來他發動政變，把齊簡公殺死，另立簡公的弟弟驁做了國君，這就是平公。田常殺了簡公以後，害怕各國諸侯聯合征討自己，就把侵佔魯國、衛國的土地全部歸還。他還在西方同晉國、韓氏、魏氏、趙氏訂約，在南方與吳國、越國互通使臣，修功行賞，親近百姓，齊國重新安定下來。
田常想要進一步取得齊國的大權，就對齊平公說：「施行恩德是人們所希望的，所以要由大王您來施行；而懲罰是人們所厭惡的，那就請讓臣下去執行吧。」這樣齊國的政權就都落到了田常手中。田常為了獨攬大權，就把鮑氏、晏氏、監止和公族中較強盛的貴族全部誅殺，並分割了齊國從安平以東到琅邪的土地，作為自己的封地，他的封地甚至比齊平公的土地還要廣大。田常還挑選身高七尺以上的齊國女子做後宮姬妾，一共達一百多人。田常讓賓客侍從隨便出入後宮，他從不加禁止。到田常去世的時候，姬妾們為他生下了七十多個兒子。
田常去世後，他的兒子襄子田盤接替了他的職位，任齊國國相。當時，晉國的韓、趙、魏三家殺死智伯，瓜分了他的領地。襄子想傚法他們，為以後奪取政權做準備，就也讓他的兄弟和本族人都去做齊國大小城邑的大夫，並與三晉互通使臣，幾乎已經擁有了齊國。
齊康公即位後，整天沉溺於酒色，不理政事。田常的後代田和就把他遷到了海濱，只給他一座城作為食邑，以便供奉祖先。三年之後，齊太公田和通過魏文侯，向周天子請求成為諸侯。周天子准許了他的請求。公元前386年，田和正式成為齊侯，列名於周朝正室。
不義之兵
齊侯太公田和在位兩年以後去世，他的兒子桓公田午即位。公元前380年，秦國、魏國進攻韓國，韓國向齊國求救。齊桓公田午召集大臣商議說：「現在韓國向我們來求救，我們是早去救它好呢，還是晚去救它好？」大臣騶忌說：「我看不如不救。」而另一位大臣段干朋則說：「如果不救的話，韓國戰敗就會被併入魏國，到時會對我們國家不利，所以我們不如去救它吧。」而田臣思卻說：「您的計謀錯了！秦、魏進攻韓國，楚、趙一定去救它，到時燕國防衛就會鬆懈，我們就可以趁機攻打它，這是上天把燕國送給齊國啊。」桓公聽後把大腿一拍，高興地說：「好主意！就按你說的辦。」於是桓公就派人暗中告訴韓國使者所齊國一定去援救，並把他送走了。韓國自以為得到了齊國的救兵，因而放心大膽地與秦、魏交戰。楚趙兩國知道以後，果然發兵救援。齊國趁機出兵襲擊燕國，佔領了桑丘。
威王圖強
桓公去世後，他的兒子威王因齊即位。威王即位之後，不理國事，把政事交給卿大夫辦理。各國諸侯都趁機來討伐，齊國一時陷入一片混亂之中。