劉休賓，字處干，本來是平原人。祖父劉昶，隨從慕容德渡過黃河，家居於北海的都昌縣。父親劉奉伯，劉裕時任北海太守。劉休賓年少時喜愛讀書，頗有文才，兄弟六人，劉乘民、劉延和等在當時都頗有聲譽。
劉休賓任劉..的虎賁中郎將，不久遷任幽州刺史，鎮守梁鄒。及至慕容白曜率領大軍到達升城的時候，派人遊說劉休賓，令其歸降，劉休賓不肯答應。劉..的龍驤將軍崔靈延、代理渤海郡守房靈建等數十家都來到梁鄒，共同推舉劉休賓為征虜將軍、兗州刺史。剛好劉..派遣使者前來授予劉休賓為輔國將軍、兗州刺史。劉休賓之妻，是崔邪利的女兒，生了一個兒子，字文曄。崔氏原先就已回到魯郡省親，崔邪利降魏以後，劉文曄母子就同他一道來到魏國。到這時，慕容白曜寫信請崔氏與劉文曄前來，他們母子到來之後，慕容白曜就把這個消息告知劉休賓，又在北海扣押了劉延和的妻兒，把他們送到梁鄒，在城下來回走動讓劉休賓看見。劉休賓回答慕容白曜，許諾如果歷城投降，他就立即歸順，又秘密派兼主簿尹文達去歷城，觀察魏軍的形勢。
尹文達去見慕容白曜，詐稱聽說王親來境內，因而前來恭候。尹文達私下裡對慕容白曜說：「劉休賓父子兄弟，領轄許多州郡，如果他現在識時務知時機，就會束手歸附魏國，不知你這位賢明之王對他們如何敘位加賞？」慕容白曜說道：「劉休賓出任南朝，得到如此的官位與寵信，如今假若不勞兵動甲，望風而降的話，不但能陞官富貴，還要送回他的妻兒。劉休賓縱令不怕我軍圍攻他的梁鄒城，難道就不憐惜他的妻兒嗎！他的妻兒現在就在升城，你可以親自去見他們。」尹文達於是到了升城，見到了劉休賓的妻兒。劉文曄趴在尹文達身上，號啕痛哭，剪下自己的指甲和頭髮作為信物交給尹文達。尹文達返回時，又經過慕容白曜屯駐之地，同他訂立誓約而去。慕容白曜對他說：「你是劉休賓的耳目心腹，親自見到了他的妻子，又瞭解我軍部隊有多少，你回去後同他好好商議，自求多福。」尹文達返回後去見劉休賓，拿出他妻兒的指甲和頭髮，並告知慕容白曜所說的魏軍形勢，對劉休賓說：「升城已經失敗，歷城早晚也會被攻破，你要早早謀劃歸降的事。」劉休賓撫摸著妻兒的指甲頭髮流淚說：「妻兒阻隔在異地，誰能不憐惜悲憫呢？我蒙受南朝的厚恩，受托於邊境重任，如果因顧惜妻子兒女而去投降，這難道是為臣者的節義嗎！」然而他又秘密同他哥哥之子劉聞慰商議投降之計。劉聞慰說：「這事可能是尹文達有意誑騙欺詐。魏國多年來侵犯抄掠，難道還有這麼多的軍隊嗎？我們只能安撫強兵，嚴加防衛，小城地勢險要可以固守，為什麼要心生憂怯，在敵人面前表現虛弱呢。」
劉休賓又對尹文達說：「你不要害怕危險和勞苦，再為我往返一次，好好觀察對方的形勢。」於是派尹文達偷偷從小路出城，令他與慕容白曜約好日期，許諾屆時前往歸降。尹文達到來之後，慕容白曜大喜道：「不但劉休賓父子可以蒙受恩榮，梁鄒城內的賢者豪士，也能夠因人而授任官職。你就作為梁鄒城的戍主。」慕容白曜以酒灑地，面對山河盟誓說：「我若有負於劉休賓，就叫我三軍覆沒！」起初，慕容白曜上表取要劉休賓妻兒的時候，顯祖由於崔道固已經叛降，詔令授予劉休賓為持節、平南將軍、冀州刺史、平原公。到了這時，慕容白曜就把皇帝的詔策交付給尹文達。尹文達回到梁鄒，對劉休賓說：「慕容白曜信誓旦旦，你可以趁早作出決斷，恐怕等到他攻下城池，後悔就來不及了。」劉休賓於是告訴他的兄子劉聞慰說：「事情的勢態已經知道了，你快些寫好降書。」劉聞慰沉默疑慮，固執而不肯寫，於是就未具寫文書條款。
慕容白曜不久就派著作佐郎許赤虎晚上去到梁鄒城南門下，告訴城樓上的人說：「你去對劉休賓說，為什麼派尹文達一再來造訪慕容僕射，答應送交降書，歸誠於我魏國，竟然言而無信，違期不來！」於是門上的人大聲向城內傳告，城中人全都知道了，就互相維繫保持，想要投降也辦不到，人們都說：「劉休賓父子兩人，要把我們城內的人去交換榮顯的地位。」不久梁鄒城受到圍逼，經過一冬一春。直到歷城投降以後，慕容白曜派崔道固之子崔景業與劉文曄一起去到城下。劉休賓知道崔道固已經投降，便出城請命歸降。慕容白曜遣送劉休賓和城中素有名望的十餘人，全都到代都作為門客。直到朝廷設立平齊郡，就把梁鄒之民置為懷寧縣，以劉休賓為縣令。劉休賓死於延興二年(472)。