南越王尉佗是真定人，姓趙。秦國已經吞併了天下，攻取並且平定了楊越，設置了桂林郡、南海郡、象郡，將被判罪而加遷徙的百姓，和越人雜居了十三年。尉佗，秦朝任用他做南海郡龍川縣令。到秦二世時，南海郡尉任囂患病快死，召來龍川令趙佗，告訴他說：「聽說陳勝等人叛亂，秦朝政治無道，天下人都受其苦，項羽、劉邦、陳勝、吳廣等人都在州郡分別同時建立軍隊、聚集民眾，像猛虎爭奪食物一樣爭奪天下，中原動亂，不知道何時安寧，豪傑們背叛秦朝，互相對立。南海郡地處偏遠，我害怕強盜的軍隊侵奪土地到這裡，我想發動軍隊切斷秦朝通往南海的新修道路，自己防備，等待諸侯的變化，碰巧我病得很重。況且番禺有背靠著險要山勢的憑借，有南海作倚恃，東西幾千里，有不少中原人輔助我們，這也能當一州之主，可以建立國家。郡中的長官沒有誰值得我同他說話，所以召你來告訴你這些。」就頒給趙佗有關文書，代行南海郡尉的職務。任囂死後，趙佗立即傳遞檄文佈告橫浦、陽山、湟溪關說：「強盜的軍隊將要來，火速斷絕道路，聚集軍隊來守衛自己！」趁機逐漸依法誅殺了秦朝所設置的官吏，而用他的黨羽為代理長官。秦朝已經滅亡，趙佗就攻打吞併了桂林郡、象郡，立自己為南越武王。高皇帝平定天下後，因為中原百姓勞頓困苦，所以寬釋趙佗不加討伐。漢高祖十一年，派陸賈因襲立趙佗為南越王，和他剖符定約，互相通使，協調安定百越，不要成為漢朝南邊的禍害。南越邊界和長沙國接境。
高後時期，有關部門的官吏請求禁止南越在關市上購買鐵器。
趙佗說：「高帝立我做南越王，互通使者和貨物，如今高後聽信讒臣的意見，歧視蠻夷，斷絕器具用物交易，這一定是長沙王的主張，他想倚仗中原，攻打消滅南越而一併統治它，為自己建立功業。」於是趙佗就自封尊號為南越武帝，派兵攻打長沙國邊境城邑，打敗幾個縣後就離去了。高後派將軍隆慮侯周灶前去攻打趙佗。適逢酷暑陰雨天氣，士兵很多都得了重病，軍隊無法越過陽山嶺。一年多後，高後逝世，漢軍就撤兵了。趙佗因此憑借軍隊揚威於邊境，用財物賄賂閩越、西甌、駱越，奴役並使它們歸屬南越，東西有一萬多里。趙佗竟然乘坐黃蓋左纛的車子，自稱皇帝發號施令，和漢朝平起平坐。待到孝文帝元年，文帝剛剛統治天下，派遣使者告訴諸侯和四方蠻夷的君長，自己從代國來京即位的意圖，讓他們明白皇帝的盛美德行。於是為趙佗在真定的父母的墳墓，設置守墓的民居，逢年過節，隨時祭祀。召來他的堂兄弟，以尊貴的官職和豐厚的賞賜來表示對他們的寵愛。詔令丞相陳平等人推薦可以出使南越的人，陳平說好畤人陸賈，在先帝時就熟悉出使南越的事。於是文帝召陸賈來，任命他為太中大夫，前去當使者，趁機責備趙佗自立為皇帝，竟然連一個來報告的使者都沒有。陸賈到了南越，南越王趙佗十分害怕，寫信謝罪，說：「蠻夷大長老夫臣佗，以前高後隔絕並歧視南越，我私下懷疑長沙王是位讒臣，又遠遠地聽說高後全部誅殺了趙佗的宗族，挖掘燒燬祖先的墳墓，因此自暴自棄，侵犯長沙國邊境。況且南方低下潮濕，蠻夷當中，東邊的閩越只有上千民眾，卻號稱王；西邊的西甌和駱越這樣的裸體之國，也稱王。我妄自竊取帝王的尊號，聊以自我安慰，怎麼敢把這事稟告天王呢！」於是磕頭謝罪，願意長久地做漢朝的藩屬臣子，遵從進貢的職責。於是趙佗就下令全國說：「我聽說兩個英雄是不能一同存在的，兩個賢人是不能生活在同一時代的。漢朝皇帝，是賢明的天子。從今以後，我去掉帝制，以及黃蓋左纛的車子。」陸賈回來報告，孝文帝十分高興。於是到了孝景帝時期，趙佗向漢朝稱臣，派人朝見天子。可是在南越國內，趙佗仍舊竊用帝號，只是他派使者朝見天子，才稱王，接受天子的命令如同諸侯一樣。到了建元四年，趙佗去世。
趙佗的孫子趙胡當了南越王。這時候閩越王郢發動軍隊攻打南越邊境城鎮，趙胡派人向漢朝天子上書說：「南越和閩越都是漢朝的藩國，不能擅自發兵互相攻打。如今閩越發兵侵犯我，我不敢發兵迎擊，希望天子下詔指示。」於是天子稱讚南越王講道義，遵守職責和盟約，為他們出兵，派遣兩位將軍前去討伐閩越。軍隊還未翻過陽山嶺，閩越王的弟弟餘善就殺死了郢，投降漢朝，於是漢朝停止進兵。天子派莊助前往向南越王解釋朝廷的意圖，趙胡叩頭說：「天子竟然為我派兵討伐閩越，我到死也無法報答這個恩德！」趙胡就派太子到朝廷去任宿衛。趙胡對莊助說：「國家剛剛遭受侵犯，請使者先走吧。我正在日夜整裝準備入朝去拜見天子。」莊助離去後，他的大臣向趙胡勸諫說：「漢朝派兵誅殺郢，也用這個行動來威嚇南越。況且先王過去說過，事奉天子只要求不要失禮，總之不可以因為喜歡好話而入朝拜見天子。去朝見就不能再回來，這是亡國的形勢啊。」於是趙胡假稱有病，終於不去朝見天子。十幾年後，趙胡真的病得很嚴重，太子嬰齊請求回國。趙胡死了，被封謚號為文王。
嬰齊代立為南越王后，就把他祖先武帝的印璽藏起來。嬰齊到長安在朝廷當宿衛的時候，娶了邯鄲賬家的女兒做妻子，生了個兒子叫趙興。到他繼位時，他就向天子上書請求立賬家女子為王后，趙興為太子。漢朝多次派使者委婉勸說嬰齊去朝見天子，嬰齊仍然喜歡恣意殺人，害怕進京朝見天子，被強迫使用漢朝的法度，像內地諸侯一樣，就堅持推說有病，終於沒有進京朝見。他派兒子次公到朝廷去任宿衛。嬰齊死了，被封謚號為明王。
太子趙興代立為南越王，他的母親為太后。太后在還未做嬰齊的妾時，曾經和霸陵人安國少季通姦。等到嬰齊死後，元鼎四年，漢朝派安國少季前去規勸南越王、王太后進京朝見天子，和內地諸侯一樣；命令辯士諫大夫終軍等人宣達有關的言辭，勇士魏臣等人輔助不足的地方，衛尉路博德率領軍隊駐紮在桂陽，等候使者。南越王年輕，太后是中原人，曾經和安國少季通姦，這次出使前來又私通了。南越國中很多人都知道這事，大多數人不依附太后。太后害怕發生動亂，也想倚靠漢朝的威勢，就屢次勸說南越王和大臣們請求歸屬漢朝。於是通過使者向天子上書，請求比照內地諸侯。三年朝見天子一次，撤除邊境的關塞。於是天子答應了他們的請求，把銀印賜給南越丞相呂嘉，還賜給了內史、中尉、大傅等官印，其餘的官職可以由南越王自己設置。廢除他們以前的黥刑、劓刑，用漢朝法律，和內地諸侯一樣。使者都留下來鎮撫南越。南越王、王太后整治行裝和貴重禮物，為進京朝見天子做準備。
南越丞相呂嘉年紀很大了，做過三位國王的丞相，他的宗族中當官做長吏的有七十多人，男的都娶王女做妻子，女的都嫁給王子和其兄弟宗室的人，同蒼梧郡的秦王有婚姻關係。他在國內很有權威，南越人都信任他，很多人都做了他的耳目，在得民心方面勝過南越王。南越王上書給漢皇帝，他多次勸阻南越王，南越王沒有聽從。他產生了背叛想法，多次推說有病不會見漢朝的使者。使者都非常留意呂嘉，因為形勢的關係，未能誅殺他。南越王、王太后也害怕呂嘉等人事先發難，就擺設酒宴，想借助漢朝使者的權勢，圖謀誅殺呂嘉等人。使者都面朝東坐，太后面朝南坐，王面朝北坐，丞相呂嘉、大臣們都面朝西坐，陪坐飲酒。呂嘉的弟弟任將軍，率領士兵守在宮外。正飲著酒，太后對呂嘉說：「南越歸屬漢朝，這是國家的利益，而丞相您抱恨這不好，為什麼呢？」用這話來激怒使者。使者正在猶豫不決，終於沒敢動手殺呂嘉。呂嘉看到周圍人不是自己的親信，就馬上起身出去。太后發怒，想用矛戟衝刺呂嘉，王阻止了太后。呂嘉於是出去了，分取他弟弟的一部分士兵來護衛他回家，推說有病，不願意見南越王和使者。呂嘉就暗中和大臣準備發動叛亂。南越王向來沒想要誅殺呂嘉，呂嘉知道這一點，因此過了幾個月都沒有發動叛亂。王太后有淫亂行為，國中人不依附她，她想獨自誅殺呂嘉等人，可是力量又不足。
天子聽說呂嘉不聽從南越王，南越王、王太后又勢力孤弱，無法制服，使者又怯懦不能決斷。又認為王、王太后已經歸附漢朝，只有呂嘉作亂，不值得派軍隊，想派莊參帶二千人前去出使。莊參說：「如果為了友好而前往，幾個人就足夠了；如果為打仗而前往，二千人幹不了什麼。」推辭不幹，天子就不叫莊參前去。郟地壯士、原濟北王的丞相韓千秋奮然說：「憑這麼一個小小的南越，又有南越王、太后做內應，獨有呂嘉從中破壞！我願意得到勇士二百人，一定斬殺呂嘉回來報告。」於是天子派韓千秋和王太后的弟弟賬樂率領二千人前往，進入南越境內。呂嘉等人就終於造反了，命令國內說：「國王年輕。太后是中原人，又和使者淫亂，一心想歸屬漢朝，拿先王的珍寶重器全都獻給天子，來諂媚漢天子，帶走了很多隨從，走到長安後，便把他們賣給漢人做僮僕。她只想取得自我逃脫一時的好處，沒有考慮趙氏國家利益，沒有為子孫萬世著想的意圖。」於是和他的弟弟率領士兵攻打殺死了南越王、太后和漢朝使者。呂嘉派人告知蒼梧郡秦王和各郡縣官員，立明王的長子——與南越妻子生的兒子術陽侯趙建德為南越王。這時韓千秋的軍隊進入南越，攻下了幾座小城鎮。以後，南越徑直讓開道路，供給飲食，讓漢軍走到離番禺四十里的地方，南越派兵攻擊韓千秋等人，於是把他們消滅了。呂嘉派人用匣子封裝使者的符節，放置在邊塞之上，友好地講了一通騙人的話向漢朝謝罪，派兵把守要害地方。於是天子說：「韓千秋雖然沒有成功，但也夠得上作戰先鋒之冠了。」就封他的兒子韓延年為成安侯。賬樂，他的姐姐是王太后，她是最先願意歸屬漢朝的，就封賬樂的兒子賬廣德為龍亢侯。天子於是頒下赦令說：「天子力量衰弱，諸侯就大力互相攻打，人們就譏諷大臣不討伐反叛之賊。如今呂嘉、趙建德等人造反，心安理得地自立為王，我命令罪人和長江、淮河以南的水兵共十萬前去討伐他們。」
元鼎五年秋天，衛尉路博德任伏波將軍，帶兵經過桂陽，直下匯水；主爵都尉楊僕任樓船將軍，帶兵經過豫章，直下橫浦；原來歸降漢朝後受封為侯的兩個南越人任戈船將軍和下厲將軍，帶兵經過零陵，一部分直下離水，一部分直抵蒼梧；派馳義侯憑借巴蜀的罪人，發動夜郎的軍隊，直下羥柯江：全都會師在番禺。
元鼎六年冬天，樓船將軍率領精兵首先攻陷了尋陝，又攻下了石門，繳獲南越的戰船和糧食，於是向前推進，挫敗南越的先頭部隊，率領幾萬人等候伏波將軍。伏波將軍率領被赦免的罪人，路途遙遠，碰巧誤了軍期，和樓船將軍相會合的才有一千多人，於是一同前進。樓船將軍在前邊，到達番禺。趙建德、呂嘉都據城防守。樓船將軍自己選擇了有利的地方，駐兵在番禺的東南方；伏波將軍駐兵在西北方。正當天黑時，樓船將軍攻擊並打敗了南越人，放火燒城。南越人平時就聽說過伏波將軍的大名，現在天黑，不知道他有多少軍隊。伏波將軍於是紮下營寨，派使者去招來投降的人，賜給他們官印，又把他們放出，讓他們去招降南越將士。樓船將軍奮力攻打、焚燒敵軍，反而驅趕敵軍進入伏波將軍營中來投降。黎明時，番禺城中的敵軍都投降了伏波將軍。呂嘉、趙建德已經在夜裡和他們的屬下幾百人逃跑進入了海上，乘船西去。伏波將軍又趁機詢問已投降的南越貴族，得以知道呂嘉逃跑的地方，派人追趕。因為原先為南越校尉而現為漢軍司馬的蘇弘捉到趙德建，所以被封為海常侯；南越的郎官都稽捉到呂嘉，被封為臨蔡侯。
蒼梧王趙光，同南越王同姓，聽說漢軍來到，和南越揭陽縣令定，自己決定歸屬了漢朝；南越桂林郡監居翁，告知甌駱歸屬漢朝：他們都被封為侯。戈船將軍、下厲將軍的軍隊，以及馳義侯所調發的夜郎軍隊還沒來到，南越已經被平定了。於是漢朝在南越設置了九個郡（儋耳、珠崖、南海、蒼梧、九真、鬱林、日南、合浦、交阯）。伏波將軍受到加封。樓船將軍的軍隊因為攻破敵人的堅固防守，被封為將梁侯。從尉佗開始稱南越王以後，經過五代共九十三年而南越國滅亡。
太史公說：尉佗稱王，本來是由於任囂。當時遇上漢朝剛剛平定天下，他被封為諸侯。隆慮侯帶兵討伐南越，碰上了酷暑潮濕的氣候，趙佗因而越發驕傲。甌越、駱越互相攻打，南越隨之動搖。漢軍來到境內，嬰齊進京去當宿衛。後來南越亡國，徵兆從賬女開始；呂嘉小小的忠心，使得趙佗王位沒有了繼承。樓船將軍放縱慾望，怠慢驕傲，失於昏惑；伏波將軍不得志，智謀越發增長，因禍而變為福。可見成敗的轉化，就像木工糾正墨線那樣，關鍵就看是否能正確處斷了。