秦朝被推翻後，企圖獨霸天下的項羽，知道最難對付的敵手是劉邦，便故意把巴、蜀（都在四）和漢中（在今陝西西南山區）三個郡分給劉邦。封為漢王，以漢中的南鄭為都城，想把劉邦關進偏僻的山裡去。而把關中（今陝西一帶）劃作三部分，分給秦朝的降將章邯、司馬欣和董翳，以便阻塞劉邦向東發展的出路。項羽自封為西楚霸王，封地九郡，佔領長江 中、下游和淮河流域一帶廣大肥沃的地方，以彭城（今江 蘇徐州）為都城。
劉邦懾於項羽的威勢，不礙不暫時領兵西上，開往甫鄭，並且接受張良的計策，把一路走過的幾百里棧道（在險峻的懸崖上用木材架設的通道）全部燒燬。一是為了便於防禦，二是為了迷惑項羽，使他以為劉邦真的不打算出來了，以鬆懈他對劉邦的戒備。
劉邦到了南鄭，拜蕭何推薦的韓信為大將，請他策劃向東發展、奪取天下的軍事部署。
韓信擬定了東征的計劃後，命令樊啥、周勃等帶領大隊人馬去修棧道，限三個月完工。可是燒燬的棧道接連有300 多里，高低不平，地勢險要。修了沒幾天，就摔死了幾十人。修棧道興師動眾，鬧得雞飛狗跳，一下就把興兵東征的警報傳到了關中。
守在關中西部地區的雍王章郴，一面派探子去打聽修道的憎況，一面調兵遣將去擋住東邊的棧道口。他聽說漢王拜的大將原來是曾經鑽過人家褲襠的懦夫韓信，漢王的將士們都不服氣，修棧道的士兵和民工天天有逃走的，一年也別想修好，就放鬆了警惕。
忽然有一天，傳來急報說：「漢軍已經攻入關中，陳倉（在今陝西寶雞縣東）被佔。」咦！棧道還沒修好，漢軍難道是插翅飛過來的嗎！其實，韓信表面上派兵修復棧道，裝作要從棧道出擊的姿態，實際上卻和劉邦率領主力部隊，暗中抄小路襲擊陳倉。這叫做「明修棧道，暗渡陳倉」。僅軍隨即攻佔了雍地、咸陽，章邯兵敗，只得自殺。
沒多久，翟王董翳、塞王司馬欣先後投降。不到三個月時間，關中就變成了漢王劉邦的地盤。