公元前154 年（漢景帝三年），吳、楚等地諸侯王反叛朝廷。
焦急萬分之際，漢景帝劉啟腦中立即閃過父親文帝臨終前的囑咐：「我死後，如果國家有什麼緊急事故發生，你可派周亞夫統率漢兵，平定亂事。」
朝廷正用兵當口，漢景帝忙把漢初名將周勃的兒子周亞夫從中尉一下子晉陞為太尉，掌握全國大軍。周亞夫臨行前，漢景帝再三重托：「如今七國叛亂，情況緊急，國家安危全望將軍獨挽狂瀾！」周亞夫受命，統領36位將軍率浩浩蕩蕩的漢兵，向東進攻吳、楚等七國。
周亞夫風塵僕僕到達淮陽，察明形勢後，親自向漢景帝呈上一份緊急奏章：「吳、楚的軍隊輕裝簡從，行動極其神速，無法跟他們正面交 戰。希望陛下行欲擒故縱之計，暫時放棄保衛梁地，讓叛軍佔領，然後斷絕吳、楚的糧道，才能制服 這股叛臣賊子。」漢景帝答應了這個要求。
周亞夫率兵雲集滎陽，吳國叛軍正猛攻梁國。梁國吃緊，屢屢向周亞夫求援。周亞夫置之不理，卻偏偏親率軍隊向東北駐紮於昌邑城，挖深城池，堅守不出。
梁國諸侯梁孝王急了，天天派員向周亞夫請求。每次，周亞夫耐心地聽完，便「嘿嘿」笑笑，卻仍按兵不動。
梁孝王惱了，直接上書漢景帝。他派人將一紙告急文書星夜送到京城，漢景帝仔細攤開展讀：「陛下，梁國危在旦夕，周太尉拒不救援！」
漢景帝也有點著急：「周愛卿太過分了，怎能見死不救呢？得馬上派遣使者令太尉發兵救梁。」
京城使者到達滎陽軍營，宣讀漢景帝詔書才畢，周亞夫凜然一聲發話：「將在外，君命有所不受。若不能剷除叛賊，周某一人承擔罪責！」他仍固守壁壘，不出兵救梁，那宣讀詔書的使者只好乾瞪眼。
幾乎在同時，周亞夫卻已派遣精幹的輕騎兵，長驅直入，悄悄斷絕了吳、楚軍隊後面的糧道。吳國軍中缺糧，飢餓陰影籠罩，只好強忍著屢屢向漢軍挑戰，漢軍卻仍紋絲不動。有一天晚上，漢朝軍隊內為出兵不出兵的事吵鬧不停，直至嚷嚷到周亞夫帳下。但是，帳內鼾聲正濃，周亞夫並沒有起床 。周亞夫曠日持久的不應戰，使吳國軍隊拖累了，他們急著要尋找突破口。
吳王劉濞調兵遣將，圍住了昌邑城。一天，叛軍如蟻襲擊城的東南角。聽完軍情匯報，周亞夫「嘿嘿」一笑：「劉濞，你瞞得了我？你在聲東擊西。你佯攻東南，實欲攻西北！」
周亞夫調動漢營士兵悄悄加強西北角的防備。不過一袋煙攻夫，吳國精銳部隊果真猛攻西北角。周亞夫手下兵將剎地湧現在城頭，矢石如雨而下，吳軍哪裡攻得進去？劉濞氣得吹鬍 子瞪眼，手下將士腹內空空飢餓難當，士氣一落千丈，大敗而走。
周亞夫長劍一揮，早就準備好的一支精銳勁旅呼嘯而出，追擊吳兵。吳王劉濞見勢不妙，馬上拋棄大隊人馬，只率數千壯士倉皇逃竄。他們直逃到丹徒縣，建築工事，龜縮自保。一個多月後，吳王被越國人斬下了腦袋。吳國叛逆徹底煙消雲散。
歷經三個月大小戰事，吳、楚等七國叛亂終於平定。漢景帝對周亞夫刮目相看，朝廷文武百官更噴噴稱讚：「周太尉當初的棄梁不戰真是為了保漢平叛大戰，確是神機妙算啊！」