卻說龐統死後，劉備在西川已無軍師為其謀劃，孔明立即由荊州起兵，派趙雲為先鋒從水路直趨雒城，自統大軍在後跟進，又派張飛率一萬精兵從陸路入川.言明先到者為頭功。
張飛即帶領兵馬殺奔西川，一路勢如破竹，可是到達西川門戶——巴郡，卻在蜀中老名將嚴顏的堅強抵抗下受阻。幾次攻城，都被嚴顏亂箭射退。張飛派兵去日日叫罵挑戰，又叫馬軍下馬，步軍都散坐在城外，嚴顏只是不肯出城迎戰。眼看日子一天天拖下去，軍糧愈吃愈少，張飛心中焦躁。他冷下心來，乘 馬登山觀察地形，頓時心生一計，叫軍士四散砍打柴草，尋找入川小路，不再挑戰。
嚴顏在城中連日不見張飛動靜，心中疑惑，便令十來個士兵扮作張飛手下軍士，悄悄出城混入打柴探路的士兵中。傍晚，張飛坐在帳中叫罵：「嚴顏老傢伙氣煞我了。」
打柴的士兵說：「將軍不必氣惱，這幾天我們找到一條秘密小路，可以繞過巴郡進川。」
張飛故意大叫道：「既有這條小路，為什麼不早來報告？」
士兵們說：「今天才尋找到的。」
張飛傳令：「兵貴神速。今夜二更造飯，趁三更月光，全軍銜枚勒馬偷偷急速進軍。我在前面開路，你們按隊列魚貫而行。」
嚴顏那些打聽消息的士兵獲得情報，滿心歡喜，潛回城中報告嚴顏。嚴顏大喜，心想：「我曉得張飛這傢伙是個急性子，忍耐不住了。你偷小路過去，糧草輜重都在後面，我截奪它們，叫你活活餓死為我生擒！」即刻傳令：「今夜二更造飯，三更出城，伏於樹叢之中。只等張飛過了，糧草車輛來時，但聽鼓響，一齊殺出。」
於是，嚴顏全軍飽食後，悄悄出城，四散埋伏。嚴顏率領十幾個裨將也下馬埋伏於林中。約三更後，遠遠望見張飛在前頭縱馬持矛，悄悄率軍前進。過了三四十里，背後糧草車輛陸續跟進。嚴顏看得真切，一齊擂鼓，四下伏兵全部殺出，搶奪糧車。忽然，背後一聲鼓響，一支軍隊殺來，為首一員大將吼叫：「老傢伙不要跑！我等了你好久！」
嚴顏猛回頭看，那人卻是豹頭環眼，燕頷虎鬚，用丈八矛，騎深烏馬。「啊，怎麼又是一個張飛？」嚴顏手足無措，交 鋒沒有十個回合，便被張飛賣個破綻，略施小技活生生捉了過去。原來先看到的是個假張飛。頓時，川軍大敗，張飛很快佔領了巴郡。
一群刀斧手將嚴顏推至張飛面前，嚴顏始終不肯下跪，罵道：「但有斷頭將軍，沒有投降將軍。」張飛下階喝退左右，親自解開繩束，拿衣給他穿，扶在正中高坐，低頭拜跪道歉。嚴顏為人剛直，見張飛如此謙恭有禮，感動而致歸順。結果，張飛以嚴顏為前軍，一路關隘四五十處，都是嚴顏所管，都喚出投降。張飛兵不血刃，在孔明、趙雲之前就到達雒城城下，搶了頭功。