曹操在官渡戰勝了大軍閥袁紹後，統一了北中國，勢力日益強大。接著佔領了荊州，起用善於水戰的荊州降將蔡瑁、張允操練水軍，積極準備滅吳。
曹軍中有個名叫蔣干的人，與東吳都督周瑜（公元175—210 年）有些舊交 ，向曹操請求去東吳刺探軍情。蔣干到吳營，周瑜察知他的來意，便假造了一封蔡瑁、張允的投降信，信中聲言：「不久將獻上曹操的腦袋。」蔣干當即偷了這封假信，不辭而去。曹操見信，一怒之下，竟不加查究，殺了蔡瑁、張允。
曹操後來察覺到是中了周瑜的反間計，非常後悔。因為，曹軍大多是北方人，不慣乘船，渡江 中戰船搖蕩不定，不少將士都得了病，熟知水戰的蔡瑁、張允一死，更難訓練水師。
周瑜派龐統假意暗投曹操，「獻計」道：「把戰船每30 只至50 只用鐵環連鎖成排，如此一來，不慣乘船的北方士兵就不怕水上顛簸了。」
曹操認為，假如敵人用火攻，就無法躲避了。龐統說：「用火攻須憑借風力，現在正是嚴冬臘月，一刮起風來，十之八九是西北風，咱們在北岸，東吳在南岸，他們用火攻，不是自己燒自己嗎？」曹操中了龐統的連環計，將戰船用鐵鎖聯結起來。但由於沒有內應，孫劉聯軍無法接近曹操的船隻放火。
一天，周瑜召集將土們，叫他們準備三個月的糧草，一定要把曹軍打回去。老將黃蓋勸告周瑜還是歸順朝廷，兩人爭吵了起來。周瑜氣得喝令將黃蓋推出去斬了！將士們苦苦央求，請從寬處罰，周瑜便吩咐左右把黃蓋重打五十軍棍，打得他皮開肉綻，鮮血迸流，當場昏死過去。全軍上下都暗暗歎息。
第二天，黃蓋就派心腹送信給曹操，說他受不了周瑜的氣，準備投降曹操。曹操派人打探，聽說黃蓋確被周瑜打得死去活來，就眼巴巴等著他來投降。過了五六天，黃蓋又去一信，說：「周瑜防備嚴密，一時脫不了身。這幾天當中將有運糧船到，江 面由我巡查，到時候船上插著青龍旗的就是糧船，也就是投歸朝廷的船。」曹操大喜，但他哪裡知道，這是黃蓋的「苦肉計」。
黃蓋騙取曹操的信任後，準備了幾十隻大船，船上裝滿了乾草、蘆葦，灌飽了膏油，上面蓋著油布，船頭插著青龍旗。一切佈置停當，請周瑜檢查。那天正刮著大風，水花直打到岸上來。周瑜看著看著，突然頭暈眼花，差點倒下。回到營裡，就病倒了。
在東吳遊說孫劉聯盟的諸葛亮這時前來探視，說：「我有藥方，可以給您順一順氣。」說完寫了十六個字：「欲破曹公，宜用火攻：萬事俱備，只欠東風。」
周瑜說：「您既知我的病源，該怎麼治，請賜教！」
諸葛亮說他有借風的法術，便叫人搭起法壇，故弄玄虛，祭天借風。其實諸葛亮懂得天文。舊說「冬至一陽生」，此時陽氣初動，會刮東南風。
果然，到了冬至那天，刮起東南風來了。黃蓋又去了一封信給曹操，約定當晚帶幾十隻糧船到北營投降。晚上黃蓋率一隊快船直撲曹營。曹操正端坐帥船靜候佳音，忽聽一聲鑼響，水面上剎時出現十幾條火龍，「連環船」不能躲避，燒成一片火海。孫劉大軍乘機全線出擊，打垮了曹操的幾十萬大軍。曹操帶了一些殘兵敗將落荒而逃。
赤壁之戰後，曹操勢力削弱。於是，魏、蜀、吳三國鼎立的局面便形成了。