一、護法軍內部矛盾日趨激化
經過半年的奮戰，到1918年2月，各路護法（靖國）軍都取得了很大的勝利。在湖南戰場上，護法軍佔領了長沙，攻克了岳陽；在四川戰場上，靖國軍佔領了重慶和成都。與此同時，其它各省的護法勢力也有很大發展，「獨立」、「自主」的通電接連不斷。在湖北，石星川、黎天才的靖國軍雖遭挫損，但尚有革命黨人蔡濟民率領的民軍在廣濟等地活動；在陝西，陝軍團長郭堅在鳳翔宣告自主，革命黨人於右任、胡景翼在三原宣佈獨立，陝西靖國軍一度攻佔了西安；在浙江，駐寧波的旅長葉煥華宣告獨立，溫州、處州（今麗水）、紹興等地的軍隊一度響應；在河南，原京津總稽查長王天縱在臨汝宣告獨立；在山東，部分陸軍起義，一度攻佔了東平；在福建、安徽，也出現「靖國軍」、「討倪軍」，響應護法。短短幾個月內，護法烽火遍及十幾個省，形勢十分有利。這時，如果參加護法的各種勢力能夠團結一致，在護法軍政府統一領導下，協同作戰，共同對敵，未嘗不能發展大好形勢，取得戰爭的主動權。但是，廣東軍政府的政治基礎十分脆弱。孫中山和中華革命黨缺乏經濟和軍事實力，沒有力量組織和領導全國的護法武裝。而具有較大實力的兩廣軍閥和雲貴軍閥，各自懷有自私的動機，不願把自己的軍隊置於軍政府領導之下。因此，護法戰爭名義上雖由軍政府領導，實際上各省護法勢力各自為戰，始終未能形成集中統一的指揮。
不僅如此，隨著護法戰爭的節節勝利，以陸榮廷、唐繼堯為首的兩大軍閥勢力與軍政府之間的矛盾逐漸尖銳化和表面化。尤其是桂系軍閥，竟對軍政府的活動進行百般限制與刁難。1917年8月，廣東督軍陳炳焜逼走傾向軍政府的省長朱慶瀾，並極力拉攏廣東地方派軍人，對軍政府搞「釜底抽薪」；9月，又以提供軍餉和煤炭為誘餌，拉攏軍政府海軍總長程璧 光，從組織上分裂軍政府。11月，桂軍統領沈鴻英藉故殺害軍政府任命的潮梅軍第一支隊司令金國治３。11月21日，原廣惠鎮守使莫榮新繼陳炳焜代理廣東督軍後，變本加厲地破壞護法軍政府。莫先以不准私自招募民軍為由，驅逐逮捕軍政府派往各地的募兵委員，繼又誣指大元帥府衛隊連的排長多人為「匪」，擅自逮捕槍殺，藉以恫嚇孫中山。孫中山在忍無可忍的情況下，於1918年1月3日晚率少數衛士登上軍艦，指揮艦炮轟擊觀音山督軍署，迫使莫榮新於次日親至大元帥府「謝罪」。但是，桂系軍閥對軍政府的破壞活動並未因此而收斂。面對異常險惡的環境，孫中山憤激萬分，但為了護法大業，仍忍辱負重，勉強支撐著岌岌可危的軍政府。
桂系軍閥與護法軍政府的矛盾，直接反映到護法戰爭的湖南戰常自聯軍佔領長沙後，其內部矛盾便開始尖銳起來，主要是湘軍與桂軍的矛盾１，也有湘軍內部的矛盾１，嚴重影響著護法聯軍的協調統一，削弱了部隊的戰鬥力。更為嚴重的是，聯軍自佔領岳陽後，「軍紀之紊亂達於極點」。尤其是桂軍，以功臣自居，紀律渙散，橫行無忌，「掠奪殺傷之事件屢有所聞」。該軍第一軍總司令韋榮昌一進岳陽，即嫖妓酗酒，大施婬威，其所屬官兵也群起傚尤，無所不為。對此，不僅湖南人民側目而視，而且湘軍官兵也極為反感，產生了嚴重的對立情緒。
二、北軍第二次攻湘前雙方的
作戰部署
（一）北軍的作戰方針及部署
北軍在岳陽遭到慘敗後，皖系軍閥和主戰派紛紛責罵李純等主和督軍「損失國家資格，玷污軍人名譽」，積極策劃罷免王（士珍）、李（純），推倒「大樹」（馮國璋）。馮國璋和「長江三督」在主戰軍閥的圍攻下，處境十分困難，又鑒於岳陽失守，湖北危急，直系的地盤也受到威脅，於是紛紛「引咎自責」，倒向主戰派。
1918年1月27日，馮國璋離京「出巡」濟南、徐州、蚌埠等地，與皖系督軍張懷芝、倪嗣沖等人會商時局，於29日返抵北京。31日，馮國璋下達對南軍「局部討伐令」，特命曹錕為兩湖宣撫使，張敬堯為援岳前敵總司令，「著總司令曹錕、張懷芝、張敬堯等即行統率所部，分路進兵，痛予懲辦」２。2月2日，北京政府下令對湘桂粵聯軍進行作戰，宣稱「非將長沙完全克復，不能議和。」北軍第二次攻湘的作戰企圖，是攻下岳陽、長沙，進而佔領全湘。
2月中旬，各路北軍分別向湘鄂、湘贛邊界開進。
曹錕之第一路軍分為兩隊：吳佩孚率第三師及三個混成旅，由襄陽乘船沿漢水南下，經武漢進至鄂南蒲圻待機，準備進攻岳陽；張敬堯率第七師另兩個補充旅和安武軍一部進至鄂南通城，準備進攻平江。此路兵力共約五萬人左右。
張懷芝之第二路軍分為左右兩翼：施從濱率山東暫編第一師（欠第一旅）及張宗昌之江蘇第六混成旅，出江西銅鼓進攻湖南瀏陽；江西第十二師之張之傑第二十三旅和由攸縣退守萍鄉的李傳業所屬安武軍二十營，經江西萍鄉進攻湖南醴陵。此路兵力共約二萬人。
馮玉祥之第十六混成旅約六千人，從浦口溯江而上，擬經常德進攻湘西。
此外，又令海軍第二艦隊司令杜錫珪率五艘軍艦由水路開進，策應陸路進攻。加上隨後入湘的奉軍五個混成旅和李奎元之十一師，北軍攻湘兵力共約十萬人。
北軍源源南下，氣勢逼人。護法聯軍見和談無望，只好倉促分兵禦敵。
（二）護法聯軍的兵力及防禦部署
護法聯軍佔領岳陽後，各路軍隊進行了擴編，截止北軍攻岳前，在長沙以北屯集的聯軍總數達二百五十餘營３，約合十個師八萬餘人１。其中，粵桂軍隊除原有韋榮昌、林俊廷、陸裕光三個軍和馬濟之粵軍十八個營外，又新組建兩師一旅，比剛入湘時增加六十餘營；湘軍也大力擴充，總數達一百五十餘營（其中湘西軍隊六十營）１。聯軍在數量上雖與北軍相差無幾，但武器裝備不如北軍，加之部隊新成分大量增加，缺乏訓練，紀律鬆弛，戰鬥力已大不如前。
護法聯軍在北軍可能進攻的方向進行防禦部署：平江、通城方向之防禦由湘軍劉建藩、李仲麟所部擔任；瀏陽至醴陵方向之防禦由粵軍馬濟部擔任；常德至益陽方向之防禦由桂軍林俊廷部擔任；岳陽至羊樓洞方向之防禦由湘桂軍主力部隊擔任。聯軍在岳陽至羊樓洞約五十公里的防區內，布設多道防禦地帶。第一防禦地帶從新店、灘頭至趙李橋、羊樓洞以南，長約二十公里，由湘軍第一師（欠第一團）和獨立第三旅第五團防守；第二防禦地帶設在羊樓司（又稱羊樓市，今羊樓司公社東）、廖平鋪鐵路兩側，由獨立第三旅之第六團和桂軍韋榮昌所部之一旅防守；第三防禦地帶設在臨湘（今陸城）至桃林一線，由桂軍賁克昭旅和湘軍第一師之第一團防守；陸裕光所部一混成旅和程潛所部五營駐守岳陽。聯軍的防禦配系，基本是以岳陽為中心，以武（昌）岳（陽）鐵路為軸線，實施重點設防，以對付嘉魚、蒲圻方向之敵的進攻；平江、醴陵方向的防禦兵力則比較薄弱。
三、岳陽攻防戰
1918年2月5日，馮國璋任命吳佩孚署理陸軍第三師師 長，令其率所部向蒲圻、嘉魚一帶開進。2月23日，吳佩孚率先頭部隊抵達蒲圻。在此之前，張敬堯率第七師等部已進抵通城。第二路張懷芝部因被在武穴頓兵主和的馮玉祥旅所牽制２，滯留九江，未能按期進入湘東待機地域。
吳佩孚對這次攻湘作戰最為賣力。他剛任師長，躊躇滿志，急於想利用這次作戰樹立聲威，發展個人權勢。因此，他不待所部全部進入待機地域（第二、第三混成旅還在開進途中），便迫不及待地於2月28日發動了進攻。
吳佩孚將進攻部隊分為三路：以王承斌之第一混成旅出嘉魚，經太平口、鼓花洲（今谷花洲）沿江岸進攻聯軍翼側；以第三師第六旅（欠步兵第十一團兩個連）和曹瑛之第四混成旅進佔羊樓洞，牽制羊樓司方面之聯軍；吳佩孚親自指揮暫編第五混成旅（由第三師第五旅及炮團、工兵營等組成）、騎兵第三團（易騎為步）和第十一團兩個混成連，組成突擊部隊，向聯軍防守薄弱的新店鎮、灘頭（今坦渡）方向進攻，擬從中路突破聯軍防線，爾後與左路部隊鉗擊羊樓司之聯軍。2月28日晨，北軍發起進攻，於當日擊敗了守衛新店、灘頭的湘軍第一師之第二旅，向縱深推進。聯軍急以湘軍第一師之第二團和獨
立第三旅之第五團，進入灘頭以西之萬峰山陣地阻擊敵人。3月2日，北軍再次突破湘軍陣地，攻佔萬峰山。至此，聯軍的第一防禦地帶被敵攻破，羊樓司暴露在敵人面前。這時，岳陽地區雨雪交加，山險路滑，給北軍的進攻造成了困難。吳佩孚決定息戰數日，等待天氣好轉，同時電令後續部隊趕緊向戰地集中。
羊樓司位於萬峰山與大藥姑山之間，周圍山勢陡峭，鐵路橫穿狹谷，是由武昌入岳陽的咽喉要道。聯軍原將湘軍第三旅之第六團、桂軍韋榮昌所部一旅，部署於羊樓司至廖平鋪鐵路兩側的高嶺上，控扼險要，林修梅、韋榮昌親至羊樓司指揮。新店、灘頭失守後，趙恆惕部也退守羊樓司。聯軍以羊樓司為中心，在南起港口，北至黃蓋湖一線，構築了由塹壕、石壘和鐵絲網組成的四道防禦陣地，準備堅守；同時，派出敢死隊，深入太平口、新店一帶，襲敵後路。
3月5日左右，吳佩孚所部後續部隊相繼抵達戰地。吳便令曹瑛之第四混成旅由太平口沿江西進，增援第一混成旅。3月10日，吳親率第二、三、五混成旅和湖北第三混成旅，左起朱樓坡（羊樓洞南）右至黃蓋湖，對聯軍第二防禦地帶發動進攻。吳部沿山梁推進，攻勢猛烈。聯軍雖依托陣地頑強抗擊，仍抵擋不住北軍的衝擊，當天即有三道陣地被敵突破。11日上午9時，最後一道陣地也落入敵手，聯軍只得放棄羊樓司，向岳陽方向後撤。這次戰鬥，北軍死傷三百餘人，南軍傷亡更為慘重。
北軍攻佔羊樓司後，便於3月11日上午以第三混成旅為第一追擊隊，經長安驛（今臨湘）向新牆方向追擊，抄襲聯軍後路；以第二混成旅為第二追擊隊，由平水鋪經長安驛、路口鋪向雲溪推進，爾後窺取岳陽；吳佩孚親率第三師第六旅，於12日向新牆方向續進，企圖切斷聯軍退路。
雲溪是通往岳陽的最後一個要地，由桂軍陸裕光部一混成旅和湘軍第一師第一團防守。3月13日，北軍閻相文之第二混成旅開始沿鐵路向雲溪進攻。雲溪守軍竭力抵抗，閻旅進攻受阻。這時，從北面的臨湘（今陸城）和東面的通城方向向雲溪撤退的聯軍，乘機從側後襲擊閻旅，斃傷其官兵四百餘名。吳佩孚急令第五混成旅和張敬堯師之補充旅馳援閻旅。北軍四個旅併力合擊，終於在15日下午攻佔雲溪。
北軍攻佔雲溪後，立即對岳陽城發起總攻。其進攻部署是：以第一混成旅之第一團為右縱隊，沿江岸進擊；該旅之第二團和第四旅之第八團（欠第二營）為左縱隊，從雲溪向岳陽正面進攻；湖北第三混成旅之第五團進駐對岸之白螺，防聯軍退往江北；海軍第二艦隊派「楚觀」號等四艦沿江梭巡，配合陸軍進攻。3月16日上午總攻開始。右路第一混成旅第一團在艦炮配合下，一舉攻佔要隘城陵磯，其少數先頭部隊乘勝突入岳陽城內。後見聯軍潰兵紛紛退入城內，恐被城外北軍誤攻，又退至城外。17日，各路北軍會攻岳陽。這時，聯軍前線總司令程潛分析戰場形勢後認為：「一、二兩路的敵軍兵力皆比我雄厚，……如果我軍與曹張部隊在羊樓司和平江作膠著戰，不能迅速解決，讓張懷芝率部長驅進入湘東，我軍勢必腹背受敵，全軍成俘」１。據此，他電令前線部隊：「如不能進取，可退後暫將岳陽讓出，再行相機進擊」１。於是，守城聯軍於17日夜棄城退守新牆。18日上午，北軍進佔岳陽。
3月21日，聯軍在新牆遭到北軍第二、第三混成旅的夾擊，稍事抵抗即向長沙敗退。
在守衛岳陽的戰鬥中，聯軍防禦部隊約有三師之眾，又有便於防守的地形和事先構築的工事，本可以打個漂亮的防禦戰，但結果卻完全相反。聯軍作戰之所以失利，主要由於湘桂軍將領間矛盾重重，相互掣肘；其次是兵力分散，消極防堵；第三是裝備落後，士氣不振，驟遇北軍新銳，便難於招架。吳佩孚是北洋軍閥的「後起之秀」，在這次作戰中，他指揮部隊對聯軍的陣地實行猛打猛衝，對聯軍的據點實行分路夾擊，戰術運用比較得當，致使聯軍陷於被動，連連敗退。聯軍在岳陽的失敗，使湘省護法戰爭的形勢急轉直下，也給直系軍閥吳佩孚提供了揚名的機會。
四、平江阻擊戰
平江是北軍攻湘作戰的輔助方向。在吳佩孚部向羊樓司發動進攻的同時，由張敬堯指揮的北軍約二萬人也開始向平江發起進攻。
平江地處幕阜山脈南麓，山巒起伏，地勢複雜，北與湖北通城相通，是長沙東北方的重要屏障。護法聯軍在平江方向擔任防禦的部隊，有湘軍劉建藩部十八個營、謝國光部六個營、羅列開部八個營、李仲麟部五個營，共計四十餘營約一萬五千人。護法軍在通城至平江之間設置三道防線：由詹家橋、梧桐山經九嶺至白米山為第一道，由大洲、倒流灘經張元嶺、梅仙市到桃花洞為第二道，由新市經平江至瀏陽為第三道。部隊以營為單位分散配置，因險設防。
3月上旬，張敬堯所部第七師和李奎元之第十一師、陳德修之安武軍各一部，在通城一帶集結完畢。11日，北軍分兵多路向平江進犯：以第七師第十四旅旅長田樹勳為中央縱隊司令，率四個團由三埠橋經上塔寺、五里牌、梧桐山、梅仙市向平江進攻；以第十三旅旅長吳新田為右縱隊司令，率兩個團由詹家橋經長樂街向平江進攻；以第四十二混成旅２旅長張敬湯為左縱隊司令，率三個團經天岳關、虹橋市向平江進攻；以安武軍陳德修所部五營為預備隊。
北軍發起進攻後，兩翼進展較為順利。3月11日，右縱隊擊退了防守花涼亭的兩營湘軍，推進到古米山、金家坳一線。中央縱隊進佔阿婆嶺、梧桐山；其第一團進至潭下時，遭到聯軍英勇阻擊， 14日拂曉，在一營安武軍支援下，始將當面聯軍擊退。左縱隊於11日進佔麥市，次日攻佔盤石鋪，直插天岳關。至此，湘軍第一道防線全被突破。
天岳關是平江北面的重要屏障，「懸崖絕壁，高聳群山，鳥道羊腸，艱危萬狀」３。護法軍佔據山頂，嚴密防守。3月14日拂曉，張敬湯部在炮兵掩護下，分兩路強攻天岳關。護法軍居高臨下，猛烈射擊，連續粉碎敵人三次進攻，斃傷敵營長以下官兵五百餘名。16日，北軍派第十一師之四十四團由楊芳林市進攻龍門關，得手後抄襲天岳關之側後，同時派預備隊一營由絕壁攀籐附葛而上，與守軍展開白刃格鬥。護法軍兩面受敵，遂放棄天岳關退守梅仙市。
3月18日，北軍繼續進攻，相繼佔領了大洲、倒流灘、張元嶺、桃花洞等要地。21日，田樹勳之中央縱隊進逼平江以北十六公里之梅仙市。該處奇峰突起，形勢險要，護法軍有六千餘人扼險據守。北軍連續發動進攻，激戰兩日，仍無進展。張敬堯急令陳德修率安武軍由月田赴援，田樹勳亦令所部第二十七團迂迴至梅仙市西南，襲擊護法軍側背，正面部隊趁機猛烈進攻。護法軍腹背受敵，向平江撤退。
張敬堯不讓護法軍有喘息機會，除令正面主力部隊冒雨追擊外，又令左縱隊司令張敬湯率一個團連夜向平江側後穿插，抄襲護法軍後路。3月22日拂曉，穿插部隊進抵三陽市，搶佔附近高地，猛烈襲擊護法軍側背。護法軍後防空虛，又見岳陽已經失守，遂無心再戰，放棄平江南撤。22日上午，平江為北軍佔領。
在北軍瘋狂向岳陽和平江進攻時，駐長沙的湘桂粵軍「聯帥」譚浩明束手無策，無所作為。在岳陽被佔之日，譚曾發佈安民告示，聲稱「岳陽小挫，兵事之常，本帥坐鎮，自有主張，……」１。但到了25日，這位「自有主張」的三拾聯帥」竟驚慌失措，率所屬桂軍慌亂地撤離長沙。
桂軍撤走後，長沙成為不設防的城市。3月26日晚，吳佩孚第三師不費一槍一彈開進長沙，張敬堯部也隨後趕到。這時，馮國璋已重新任命段祺瑞為國務總理。段於3月27日任命皖系軍閥張敬堯為湖南督軍兼省長，同時電令吳佩孚立即率部向湘南進軍。
護法聯軍平江之敗，除兵力對比居於劣勢外，同樣由於分散設防，單純防禦的結果。加上所守據點又忽視保障側後的安全，以致險要之地屢遭北軍迂迴夾擊而被迫撤守。
五、湘東反擊戰
1918年4月初，段祺瑞政府見湖南戰事發展順利，而瓊州的龍濟光和福建的李厚基都已出兵攻粵，在此形勢下，確定了北軍下一步總的作戰方針：「定湘、援龍同時並舉」，「虛攻衡寶，以掣敵勢。一面陽出郴州援粵，陰由閩急攻潮惠，奇兵制勝」１。根據以上方針，除令浙江派一師赴閩，江西編一混成旅趨大庾嶺，以牽制粵軍，「遙增龍軍之氣」外，令在湘的北軍分三路向南推進。以吳佩孚之第三師及一、二、三、四、五混成旅為中路，出長沙經湘潭向衡山、衡陽進攻；以張敬堯之第七師及補充旅、混成旅為右路，由長沙經湘鄉、永豐攻寶慶；原第二路軍之施從濱第一師、張宗昌第六混成旅、張之傑第二十三旅及李傳業安武軍十五營為左路，經醴陵南下，攻攸縣、茶陵；另調奉軍兩旅駐守長沙。北軍企圖於旬日之內佔領全湘，然後直趨粵剩
聯軍自棄守岳陽、長沙後，兩廣巡閱使陸榮廷決定：湘桂粵聯軍全部退駐衡山、永州一線，「暫取守勢」；商請川、滇、黔靖國軍立即出川東下，進取鄂西，以分敵勢；桂粵兩省集中全力進行討龍作戰，以肅清後方隱患。這時，潭浩明已率桂軍退到祁陽、寶慶地區，把湘軍甩在湘潭、衡山一帶。
湘軍退守衡山等地後，程潛、趙恆惕、劉建藩、林修梅、林祖涵等舉行緊急會議，決定依靠湘軍自己的力量，對敵組織頑強抵抗，確保湘南。他們分析認為，在南犯的三路北軍中，中、右兩路是主力，唯左路張懷芝所部系由四省軍隊湊合而成，指揮關係紊亂，戰鬥力較弱，如將該路敵軍擊破，則其餘兩路必不敢輕進。於是決定以趙恆惕為湘東前線總指揮，劉建藩為總參謀，集中退到衡山一帶的湘軍一萬一千餘人，並聯絡退守安仁的馬濟所屬粵軍和李書城之援鄂軍，共約二萬人，對北軍左路軍實施反擊。程潛、林修梅、吳劍學等率四千人扼守衡陽，阻擊從正面進攻之敵。
北軍左路軍進展遲緩，在吳佩孚、張敬堯部進佔長沙後，才由贛西進入湘東。該軍企圖由醴陵南下，沿湘東大道進取攸縣，然後直薄粵剩4月15日，其先頭部隊施從濱師占攸縣，不久，李傳業之安武軍和張之傑的贛軍一旅也進抵攸縣，分別駐於攸縣城外之馬鞍山、桑田、小集、朱亭等地。20日，施從濱師第一、第二旅由攸縣分別經馬子坡、桑田繼續南進，企圖進據安仁，進而攻取永興、郴縣，盡快實現直指廣東的作戰計劃。
根據敵軍上述行動，趙恆惕等率部於4月20日由萱洲渡湘江，秘密進入霞流市、吳集和青山沖地域，待機殲敵。湘軍擬由五個方向對正在行進中之施從濱師發起突然攻擊：駐安仁之
馬濟率粵軍自淥田經桑田出和尚坳、五里牌，攻攸縣之南；劉建藩所部由草市、楊林出馬鞍山，經馬子坡、皂角市攻攸縣之西；趙恆惕所部分成兩路，一路出黃泥塘以配合劉建藩部出擊，一路由毛陳橋攻敵之側背；李仲麟部攻小集；李書城部為總預備隊。
4月21日，劉建藩率部首先深入到攸縣與桑田之間的皂角市，與粵軍一道，完成對施從濱師部隊的合圍。雙方激戰兩晝夜，施師損失大半，餘部向茶陵逃竄。
4月23日，駐攸縣之北軍一部，向劉建藩部側後迂迴，適與趙恆惕師出毛陳橋之部相遇，遭到迎頭痛擊，縮回攸縣。下午，湘軍合力向攸縣城發起總攻，守敵不支，分向醴陵、茶陵方向逃竄，湘軍一舉攻克攸縣。這一仗，共斃敵千餘名，俘敵數百名，奪獲飛機兩架。湘軍也傷亡數百人。
4月24日，湘粵軍分數路追擊敵人。劉建藩和湘軍第一師第二旅沿新市、黃土嶺（今皇圖嶺）大道向醴陵攻進；第一師第一旅由新市出賀家橋，作為策應；馬濟粵軍一部守攸縣，一部進擊茶陵；李仲麟部攻克小集後，即會合李書城部反擊朱亭之敵，爾後向淥口推進。
北軍為掩護部隊後撤，以一部兵力扼守要地黃土嶺。4月25日，湘粵軍與扼守黃土嶺之敵展開激戰。趙恆惕命劉建藩部攻敵左翼，湘軍第一師第二旅和馬濟粵軍一部攻敵右翼。同時，逼近醴陵的第一師第一旅也舉旗南下，回擊黃土嶺。27日，湘粵軍發起總攻，據守黃土嶺之張宗昌第六旅及李傳業安武軍拚死抵抗。趙恆惕親臨督戰，指揮湘軍從正面連續突擊。北軍終於不支，遂放棄黃土嶺，分別逃向萍鄉、瀏陽和株洲。湘軍乘勢猛追，連克醴陵、株洲，前鋒距長沙省城僅數十里。經此一戰，北軍左路軍幾乎全軍覆沒，施從濱師僅剩七百餘人，張宗昌混成旅僅剩兩營，李傳業安武軍也死傷過半，損失槍炮子彈不計其數。張懷芝隻身逃回漢口，向攻湘軍總司令曹錕訴說因張敬堯不出兵救援，致遭失敗，為自己開脫。
湘軍反擊獲勝後，準備從株洲渡河搶攻白石港。劉建藩在渡河時不慎落水身亡。張敬堯聞左翼兵敗，一面急調進攻寶慶之田樹勳旅退保長沙，一面令正在寧鄉「清鄉」的李奎元第十一師和奉軍一部前往株洲阻擊湘軍。同時，令已於4月21日攻佔衡陽的吳佩孚部向江東卷擊，威脅湘東護法軍之後路。這時，湘軍因遽失勇將，又有腹背受敵之虞，趙恆惕遂下令放棄株洲、醴陵，留李仲麟部在茶陵擔任警戒，主力撤往酃縣和永興。北軍乘勢逼進，田樹勳旅再次攻陷寶慶，吳佩孚部連陷安仁、攸縣及耒陽。至此，湖南大部又為北軍所佔。護法聯軍全部退守湘桂邊界地區。
湘東反擊戰是護法戰爭中一次最出色的作戰。湘軍將領在岳陽失守，桂軍南撤，北軍氣勢逼人的情況下，不畏強敵，決心聯合粵軍，堅持實行反擊作戰，並能冷靜地分析敵情，決定集中兵力，打敵比較薄弱之一路，這一決策無疑是正確的。此外，在戰法上，汲取了前次作戰失利的教訓，由單純防禦改為主動進攻，在統一指揮下，對正在運動之敵實施多路突擊，攻其不備，出奇制勝。首戰獲捷後，又乘勝追擊，不給敵人以喘息時機，從而取得了殲敵萬人的重大勝利，其戰鬥精神和指揮藝術都是值得肯定的。
六、湘西爭奪戰
廣東護法軍政府成立後，湘西辰沅道尹張學濟派人赴廣州謁見孫中山，表示願意響應護法。孫中山遂任命張為湘西護法軍總司令。1917年10月下旬，張學濟和湘西鎮守使田應詔、鎮守副使兼第五守備區司令周則范、第二師第三旅旅長陳嘉佑，在沅陵、洪江、常德等地相繼宣佈獨立。張學濟推舊友胡瑛為護法軍湘西招撫使，永綏鎮總兵謝重光為護法軍副總司令。湘西護法軍共有一萬一千餘人２。
張學濟響應護法後，率本部東進桃源。不久，應湖北石星川籲請，率部援鄂，旋隨荊沙靖國軍退往鄂西。
1918年3月，護法聯軍在岳陽戰敗，大軍南撤，湘西護法軍便受到嚴重威脅。這時，據守常德一線的湘西護法軍有田應詔、胡瑛所部共六千餘人，周則范部約三千餘人。北洋政府令原第十七師師長陳復初，在湖北長陽招撫舊部１，恢復該師建制，然後會合原湖南第四守備區司令王正雅所部，進攻湘西。4月2日，陳復初率十三個營約六千餘人由沙市出發，經漁洋關進窺湘西。
湘西護法軍急電唐繼堯、劉顯世，請求滇、黔軍赴湘救援。唐、劉以湘西系滇、黔門戶，不能見危不救，遂派黔軍第一混成旅旅長盧燾和游擊司令王華裔分別率部開赴辰州（今沅陵）、洪江，支援湘西護法軍。
4月23日，北軍陳復初與王正雅率部從臨澧出發，經朱日橋進攻常德；並電請張敬堯令李奎元第十一師分由益陽、寧鄉進逼漢壽，「俾壯聲援」，請吳光新旅一部進駐公安及津市、澧縣一帶，相機策應。
4月25日晨，北軍陳、王部在八里鋪與湘西護法軍接戰，田應詔、周則范率部且戰且退，扼守鰲山。下午3時，北軍夾擊鰲山，護法軍不支，棄鰲山後撤。
田、周兩軍在鰲山失利後，擬與北軍妥協，電邀張敬堯派人到常德談判，表示護法軍移駐桃源，將常德讓給北軍。這時，已進至麻陽、辰州一帶的援湘黔軍聞田、周有妥協撤退之意，急在辰龍關至興隆街一線展開，準備防堵，並警告田、周，如「遇有後撤者，必將迎頭痛擊」１。田、周只好繼續對北軍作戰。
5月4日，田、周派人持函赴陳師司令部，詭稱護法軍將按前約移駐桃源，歡迎陳復初軍入駐常德。陳見函不疑，率軍入常德城。及至城內，突然伏兵四起，田、周則率部從外面包圍該城，實行內外夾攻。北軍突遭攻擊，軍心大亂。陳復初率部左衝右殺，奪路而逃，後隻身逃往長沙。陳部朱澤黃旅退保津市。田、周聯合林德軒、胡瑛等部，乘勝追擊，於6日克復臨澧。5月15日，田、周致電馮國璋，要求「休兵息戰」，劃地自守。此時，抵達津市的第十六混成旅旅長馮玉祥１，也致函田、周，希望湘西各軍停止進攻，讓出常德、桃源，作為南北兩軍緩衝之地。湘西軍隊已無心再戰，同意與馮妥協。5月下旬，田、周率部撤出臨澧、常德。馮玉祥旅進入常、澧後，也不再向南進攻。李奎元十一師則於6月中旬乘機佔領了益陽、漢壽。
北軍在第二次攻湘作戰中，共投入兵力約十萬人，並起用吳佩孚為主戰場指揮，取得了明顯戰果。盡避北軍付出了巨大的代價２，但終於佔領了湘省大部地區，基本上實現了預定計劃。
護法聯軍之所以遭到失敗，一是由於戰前頓兵乞和，內部矛盾加劇，部隊士氣下降；二是缺乏戰略協同，先是不與湖北靖國軍配合作戰，後又不與湘西護法軍密切協同；三是在岳陽、平江防禦戰中，實行單純防禦。後來雖然取得了湘東反擊戰和湘西伏擊戰的局部勝利，但未能從根本上扭轉頹勢，不得不退守湘桂邊界地區。幸好北軍主將吳佩孚在攻佔衡陽後，以部隊久戰力疲為借口，頓兵不前，並於5月25日起在耒陽與湘軍師長趙恆惕秘密談判，約定從6月15日起，雙方於寶慶至茶陵一線停止交火１，才使護法聯軍有了喘息的機會。
吳佩孚的自動停戰，雖然打亂了段祺瑞的進攻部署，加劇了直皖軍閥間的矛盾，但同時也加速了桂系軍閥與北洋直系軍閥的勾結，因而不僅沒有給孫中山的護法事業造成有利條件，反而帶來了極為不利的影響。