一、湘南宣告自主
譚延闓督湘時，湖南共有軍隊六萬餘人。其中歸督軍直轄的有第一、第二兩個師及六個區的守備隊（每區的守備隊三至十餘營不等），加上各道尹、總兵所轄的守備部隊共四萬餘人；另有全省警備隊二萬餘人。兩個正規師中，第一師師長趙恆惕，下轄第一、第二旅。第一旅旅長李佑文，所屬第一團駐湘陰、平江，第二團駐長沙；第二旅旅長林修梅，所屬第三團駐寶慶（今邵陽市），第四團駐衡陽。第二師師長陳復初３，下轄第三、第四旅。第三旅旅長陳嘉佑，所部駐常德；第四旅旅長朱澤黃，所部分駐長沙、湘潭。
譚延闓離職前，任命劉建藩代理零陵鎮守使，並調第一師第二旅旅長林修梅由衡陽移駐衡山，以便隨時配合桂軍作戰。劉建藩和林修梅都是革命黨人，先後參加過辛亥革命、「二次革命」和護國戰爭，在湘軍中威望較高。傅良佐於1917年9月9日到任後，知道劉建藩、林修梅是譚延闓安排的兩個心腹，將威脅其在湘南的統治，於是下令免掉了他們的職務。在此情況下，劉建藩、林修梅被迫於9月18日聯銜宣佈湘南自主，通電揭露段祺瑞「違法橫行，破壞國紀。……易湘督以為武力征服之圖」；聲明「特率湘南軍民子弟，宣告自主，與段政府脫離關係，一切軍民政務，均與海軍、兩廣、雲南各省一致進行」４。接著，湖南第一區守備司令吳劍學、第二區守備司令周偉和鐵道守備司令李仲麟，相繼宣告自主。孫中山致電劉、林等人表示祝賀，並派革命黨人林祖涵（即林伯渠，林修梅之弟）為湖南勞軍使，前往湘南慰勞舉義部隊。
湘南宣告自主，傅良佐異常惶恐。此時北洋軍僅有第八師先頭部隊兩個營抵達湘陰，傅只得先令湘軍第一師代師長李佑文５，率該師第一旅開赴衡山「相機剿辦」。
9月20日，李佑文率第一旅離長沙南下，命第一團團長梅倬敏率部從株洲沿湘江東岸開進，李隨彭樹煌之第二團由湘潭沿湘江西岸南進。22日，第一團在衡山縣七里灘與林修梅部接戰。該團第三營不願「以湘人攻湘人」，於28日在衡山石灣起義，加入護法軍。第一、二團大部官兵立即響應，少數攜槍逃散，李佑文僅帶十餘人逃回長沙。傅良佐欲迅速撲滅湘南護法軍的企圖就此落空。
二、衡山、寶慶之戰（參見附圖三十一）
（一）雙方作戰部署
由於湘軍第一師第一旅官兵參加護法，使湘南護法軍聲勢大振。1917年9月27日，湘軍第一師師長趙恆惕從家鄉趕赴衡陽，投身護法；28日，劉建藩率所部十營開抵衡陽；29日，程潛由廣州抵達衡陽。10月6日，湘省護法軍各路將領齊集衡陽，決定組織「湘南護法軍總司令部」，公推程潛為總司令。
傅良佐之進攻湘南護法軍，表明南北軍隊在湘決戰已勢不可免。桂系軍閥決定組織軍隊援湘，以武力「驅逐傅良佐，收復湖南，以固兩廣門戶」１。9月底，桂軍陸裕光師先頭部隊進抵衡陽。10月2日，陸榮廷在廣西南寧召開軍事會議，討論援湘問題，廣東督軍陳炳焜、海軍總司令程璧光等參加了會議。會議議定了援湘軍事計劃：由兩廣出兵八十營（其中廣東三十五營，廣西四十五營），分編成五個軍（由陸裕光、林俊廷、韋榮昌、馬濟、林虎分任軍長），由廣西督軍譚浩明任兩廣護國２聯軍總司令」。進軍路線是：馬濟率粵軍出韶關入湘，經攸縣、醴陵取長沙。桂軍分成兩路：韋榮昌軍由三江入湘，經新寧逼寶慶；陸裕光、林俊廷二軍則出全州入湘，經永州（今零陵）、祁陽增援衡陽。兩廣軍總的目標是會攻長沙。
正當兩廣護國軍準備援湘之際，傅良佐也在積極備戰。9月28日，傅以第八師師長王汝賢為「湘南各軍總司令」。第二十師師長范國璋為副司令，負責組織指揮湘南作戰；以第八師十五旅（旅長王汝勤）和第二十師三十九旅（旅長張紀）從正面進攻衡山；以湘軍第二師朱澤黃旅和即將抵湘的二十師之第四十旅（旅長張建功）進駐永豐（今雙峰）。10月初，北軍第八師之第十五旅和第二十師之第三十九旅相繼開抵長沙。嗣後到達的還有倪嗣沖之安武軍二十營、晉軍商震混成旅以及北洋第三師閻相文旅。
10月上旬，南北兩軍之間的交戰，在朱亭、衡山至永豐一線全面展開。
（二）衡山戰鬥
湘潭是北軍進攻衡山的前進基地，有三條道路可通衡山：一由湘潭經株洲，沿三門、淦田、朱亭一線；一由湘潭經茶園鋪，沿熊家橋、護湘關一線，此為陸路大道；一由湘潭沿涓水 至福田鋪一線。為了抗擊北軍進犯，護法軍的佈防如下：第一師師長趙恆惕指揮該師之第一、二兩團（欠一營），在衡山、護湘關至茶園鋪沿線設防，另將一個營配置於福田鋪擔任翼側警戒；劉建藩所部數營防守淦田、朱亭；林修梅率該旅之第四團駐守岳後，防敵由永豐方向竄犯。
10月6日晨，南北兩軍開始在湘潭縣屬之西倪鋪接戰。護法軍在衡山以北只有不足兩個團的兵力，卻要防守從福田鋪至湘江邊寬約十五公里的正面，力量分散；加上裝備較差（除步槍外，僅有二門炮、二挺機槍），難於阻止敵人的進攻。北軍王汝勤所部由中路進攻，集中兵力，重點突破，連占茶園鋪、中路鋪和白石鋪等要點，逼近護湘關。護湘關位於衡山北十二公里處，
兩側山勢險峻，湘（潭）、衡（山）大路從山間穿過，是易守難攻之地。護法軍在護湘關兩側高地構築工事，重點設防。8日晨6時，北軍分三路攻打護湘關。護法軍憑險抗擊，「頑強異常」，「抵死不退」１。戰至次日凌晨，北軍從側翼突擊，仰攻肉搏，護法軍力不能支，遂棄關撤退。護湘關落入敵手。
10月10日晨，北軍進攻護法軍在衡山北面的最後一個要點石橋鋪。護法軍控制附近高地，頑強抵抗。臨近中午，劉建藩派數營援兵趕到戰地，讓正在奮戰的第一師士兵撤下吃飯。但這些援兵多數是新兵，未經嚴格訓練，缺乏作戰經驗，以致一有傷員，就驚慌後退。北軍乘勢衝擊，護法軍大敗。
10月11日上午7時，北軍向衡山外圍發起攻擊。王汝勤親率該旅第二十九團及工兵營、炮隊由正面實施突擊，以第三十團由翼側抄襲。護法軍據守城外據點的部隊經不住敵軍的猛攻，紛紛逃進城內，並牽動了守城部隊。護法軍只得放棄衡山，分向湘江以東和衡陽退卻。王汝勤旅遂輕取衡山。
北軍張紀旅行動遲緩，10月11日由湘潭進抵株洲，翌日沿湘江東岸向南攻進。13日在淦田烏鴉山與劉建藩之警戒部隊遭遇。雙方激戰兩小時，劉部不支後退。張旅乘勢追擊，於下午7時攻佔朱亭。14日，張旅向衡山靠攏，擬配合王汝勤旅向衡山以南進擊。但王汝勤由於作戰順利，便不等張旅跟進，即率所部向賀家山進攻。
賀家山位於衡山與衡陽之間，左接巍巍衡山，右倚滾滾湘江，北面是寬約數里的開闊地，山勢雖不高峻，但北陡南緩，易守難攻，是防衛衡陽的天然屏障。護法軍控扼賀家山，封鎖山下開闊地，進行頑強阻擊，遏止了王旅的推進。10月15日，北軍張紀旅也投入戰鬥。在此前後，桂軍第三軍副司令賁克昭率領的先鋒團和粵軍第一軍副司令邱渭南率領的三個營，也先後趕到賀家山一帶，增援湘軍。
從10月15日起，南北兩軍各投入兵力萬餘人，在賀家山一帶連日激戰。北軍旅長王汝勤和張紀組織部隊對賀家山輪番進攻，但由於不講戰術，士兵盲目射擊，徒耗槍彈、炮彈，因此雖付出很大代價，但戰果不佳。團長傅良藻（傅良佐之弟）戰歿，部隊死傷過半。加之秋雨連綿，山地泥濘，給不習慣江南氣候的北軍造成意外的困難。北軍連日強攻，毫無進展，只好轉攻為守。湘南護法軍在桂、粵軍支援下，經數日激戰，挫敗了北軍的進攻，但苦於彈藥不繼，也未發起新的攻勢。
10月21日，程潛與陸裕光、賁克昭、邱渭南等桂、粵軍將領在衡陽舉行會議，商定下一步作戰計劃。鑒於賀家山至衡山方向北軍雲集，護法軍反擊困難，而寶慶已為北軍攻佔，遂決定由趙恆惕指揮兩團湘軍並桂軍賁克昭部，在原地實行堅守防禦，劉建藩部出守大浦，警戒江右，而將主力向寶慶方向轉移，擬出敵不意，收復寶慶，再圖長沙。計劃甫定，即由林修梅率所部湘軍與桂軍一部直趨寶慶；邱渭南之粵軍三營右出攸縣、新市，趨醴陵，威脅敵之後路。
（三）寶慶戰鬥
傅良佐派兵進攻衡山時，對寶慶方向暫取守勢，僅派湘軍第二師之朱澤黃旅進駐永豐，並控扼永豐與寶慶間的險要山地界嶺（永豐西南三十公里），擬待援軍趕到後，再行進攻。湖南第二區守備司令周偉、第一師第三團團長宋鶴庚於10月2日在寶慶宣告自主後，為了先發制人，立即率部東進，襲占界嶺（時朱旅派一營防守），前鋒逼近界嶺東面的青樹坪，另以原永州守備司令謝國光率兵三營，經洪羅廟進逼馬屋嶺，襲擊永豐之敵翼側。
朱澤黃見要地界嶺失守，關係重大，立即轉守為攻。10月5日，朱旅傾巢出動，反攻青樹坪。戰至次日上午，護法軍不支，退守界嶺。朱旅乘勝追擊，猛攻界嶺。護法軍立足未穩，棄守而退，界嶺復陷敵手。
朱澤黃奪回界嶺後，以主力駐守該地，另以參謀長周詩率兵二營迎擊進逼永豐翼側之護法軍。10月10日，周詩部於馬屋嶺擊敗謝國光之護法軍，進據洪羅廟。朱澤黃見翼側威脅已經解除，遂於18日組織部隊由界嶺向寶慶進攻。朱將所部分為兩路，以第七團團長毛樹峻為左翼指揮官，第八團團長周崇岳為右翼指揮官，兩路相互策應，齊頭並進。19日，朱旅攻佔黑田鋪（寶慶東三十公里），繼陷洪橋（寶慶東十八公里），直薄寶慶城下。護法軍據城抵抗一夜，於20日撤離寶慶，退往杜家坪。朱澤黃進佔寶慶後，接到傅良佐令其速率主力增援賀家山北軍的電報，遂留兩個營守寶慶，親率四個營於10月25日出兩市塘（今邵東），擬經洪羅廟趨援賀家山。
這時，賀家山戰場已呈膠著狀態。10月21日，桂軍韋榮昌部抵達衡陽。程潛為打破戰場僵局，商請韋榮昌派出所部一個團，會同湘軍李仲麟、謝國光部（共六營），由衡陽左趨渣江，擬經洪羅廟攻取永豐。31日，韋、李、謝所部湘桂軍於洪羅廟與朱澤黃旅相遇。雙方激戰竟日，朱旅不支，退守界嶺，旋又退至永豐。數日後，林修梅也指揮所部湘軍，在桂軍陸裕光部配合下，向寶慶發動反攻，於11月4日下午克復寶慶。爾後，林修梅派宋鶴庚團東進，擬配合在洪羅廟地域待機的韋、李、謝軍進攻永豐。
永豐守敵除朱澤黃所部一個旅（欠二營）外，還有新從長沙趕到的晉軍商震旅和北洋第八師第三十二團。上述守城兵力雖約一師之眾，但由於朱旅已成驚弓之鳥，不堪再戰，商旅新到，立足未穩，加上相互之間互不統屬，所以防禦能力並不很強。11月8日，湘桂護法軍攻克界嶺，繼下青樹坪。11日，護法軍分四路進攻永豐：李仲麟部由青樹坪攻敵正面，桂軍一部由石頭山經下五里牌攻敵左翼，謝國光部由上五里牌攻敵右翼，另以桂軍一部出三甲塘抄敵後路。護法軍四面圍攻，勇猛作戰，北軍漸呈不支之勢。下午又有由寶慶開來的湘軍宋鶴庚團和桂軍二營投入戰鬥，護法軍攻勢更猛。永豐守敵見後援不繼，孤城難守，遂於傍晚棄城而逃：朱澤黃旅逃向湘西，商震旅和第八師之三十二團逃往湘鄉。
與此同時，南、北兩軍在湘東醴陵、攸縣方向也展開了激烈戰鬥。安徽援湘司令李傳業率安武軍十營於10月底抵長沙，傅良佐令其由醴陵進攻攸縣，得手後「由攸縣進攻衡州之背」，策應賀家山正面戰常李傳業以幫統高世續率兵五營自醴陵出發，幫統馬聯甲率兵三營由朱營出發，對攸縣分進合擊。11月7日，高世續所部首先進抵距攸縣二十公里之新市。這時，廣東護國軍第一軍副司令邱渭南部已進駐攸縣，在攸縣至新市地域內派兵設防，嚴陣以待。8日拂曉，雙方在新市西側山地展開激戰。戰至10日，邱部因兵少不支，遂放棄新市、攸縣，退守耒陽。安武軍於10日上午佔領攸縣。
（四）北軍停戰主和
正當南北兩軍在湘南鏖戰之際，陸榮廷於11月10日在梧州召開有桂軍、駐粵滇軍、海軍和軍政府代表參加的軍事會議。鑒於北軍源源入湘，湘南戰事吃緊，決定由李烈鈞率領駐粵滇軍、海軍和陳炯明之粵軍，聯合進攻閩浙，以分散北軍兵力，減輕湘南護法軍的壓力。但梧州會議剛結束，忽然傳來攻湘北軍第八師師長王汝賢和第二十師師長范國璋宣佈停戰議和的消息。原來，王汝賢、范國璋都是接近直系的將領，對段祺瑞的武力政策持有異議，對傅良佐督湘深表不滿，在「兵疲力頸、損兵折將的情況下，不願意再替段、傅火中取栗，乃於11月14日發出通電，主張南北軍立即停戰議和。通電發出後，王、范二部自行停戰，並從衡山撤退。
王、范突然主和，使湖南戰局發生了戲劇性的變化。傅良佐因對王、范的主和行動「既非空言所能挽回，又無實力以資鎮壓」１，於14日夜與代理省長周肇祥乘軍艦匆匆逃離長沙。段祺瑞對王、范之擅自停戰求和更是大為惱怒，但為了不使湖南輕易落入護法軍之手，便採取籠絡王、范的辦法。他一面將傅良佐、周肇祥免職查辦，一面加委王汝賢以總司令代行督軍職務，「所有長沙地方治安，均由王汝賢督同范國璋完全負責」２。這一任命頗合王、范心意。他們宣佈停戰，本意就想逼走傅良佐，取代督軍和省長的地位，於是，一面在湘潭、株洲一帶集結兵力，一面向南軍提出按現有界線先行停戰，一切問題留待和平解決。
湘粵桂聯軍識破王、范的緩兵之計，繼續向湘潭、株洲進攻。此時，北軍鬥志已喪，望風披靡，紛紛北逃。當王汝勤的兵車駛過一鐵路橋時，「正值徒步潰兵擁塞橋上，王命火車直衝過去，當即軋死軋傷官兵七、八百人，血流數日，慘不忍睹」１。11月17日，聯軍攻克湘潭、株洲。這時，從湘鄉敗退的商震混成旅，不知湘譚已被護法軍攻佔，全旅蜂擁入城，遭到護法軍伏擊。商旅幾乎全軍覆沒，僅二百餘人逃往長沙。20日，趙恆惕、程潛、劉建藩等部進佔長沙。王汝賢、范國璋率殘部逃往岳陽。
程潛進入長沙後，馬上召集湖南各界代表會議，推舉陸榮廷為湘粵桂巡閱使，譚浩明為湖南督軍，程潛為省長兼軍務會辦。軍事方面，除留少數部隊鎮守長沙外，立即令劉建藩、賁克昭等部分別向湘陰、平江方面開進，準備乘北軍潰敗的有利時機，收復岳陽。同時迭電進駐衡陽的聯軍總司令譚浩明「火速來省，指示方略」２。但譚浩明一則對程潛任省長不滿，二則剛收到直、鄂、蘇、贛四督軍呼籲停戰議和的電報，便以「尚未準備停妥，未便操之過蹙」為借口，故意在衡陽遷延不進。桂軍按兵不動，湘軍也未敢單獨深入，致使北軍獲得了喘息的機會，得以在岳陽完成了防禦部署。12月8日，程潛自動解除省長兼職，譚浩明才於17日到長沙。譚抵長沙後，應各方要求，將粵桂護國軍改稱為護法軍。18日，譚宣佈他本人以湘粵桂護法軍總司令名義兼管湖南軍政事宜。這個目不識丁的「草莽英雄」，依仗桂軍勢眾，攫取了湖南的軍政大權。
衡寶之戰是護法戰爭中南北軍隊的第一次交戰。作戰伊始，湘南護法軍就表現出了積極頑強的戰鬥精神。在初戰失利、衡山失守的情況下，湘南護法軍利用賀家山有利地形，扼險阻敵，為扭轉戰局創造了條件。當戰鬥進入相持階段後，護法軍領導人鑒於正面反擊難於取勝，遂及時調整部署，在堅守賀家山的同時，抽調相當兵力轉攻守備薄弱的寶慶，連克寶慶、永豐，逼使北軍前線將領停戰求和。接著，又乘勢反擊，連克衡山、湘潭、株洲等地，並在中途伏擊潰敵，取得了全殲晉軍一混成旅的輝煌戰績。這說明程潛等護法軍領導人具有一定的組織指揮能力，其戰術運用是成功的。此外，桂、粵兩省及時出兵支援，與湘南護法軍並肩作戰，勇敢殺敵，對奪取衡寶之戰的勝利也起了積極的作用。
三、岳陽之戰（參見附圖三十二）
（一）南軍頓兵待和，北軍積極備戰
王汝賢、范國璋通電主和，以及衡、寶作戰失利，打亂了段祺瑞的「武力統一」計劃，使其陷入尷尬的境地。在王、范通電主和的次日，段即向大總統馮國璋請求辭去國務總理職。11月18日，鄂督王占元、贛督陳光遠、蘇督李純（時稱「長江三督」），秉承馮國璋的旨意聯銜通電，主張北京政府與西南各省撤兵停戰，並表示願負調停之責。１22日，馮國璋批准段祺瑞辭職，並裝出準備同西南當局議和的姿態。
北洋政府停戰議和的表示，在護法軍政府和西南軍閥中引起了不同的反響。孫中山於11月18日發表時局通電，明確表示「此次西南舉義，既由蹂躪約法，解散國會，則捨恢復約法及舊國會外，斷無磋商之餘地」１。非常國會也致電程潛，揭露北洋政府「陽托調和，陰則厚增援兵」，要程潛等迅速進攻岳陽。聯軍佔領長沙後，孫中山又動員駐紮湖北的北洋陸軍第九師師長黎天才和湖北第一師師長石星川響應護法，與長沙聯軍向岳陽、武昌對進，「以成腹背夾攻之勢」２，爭取出現「控扼武漢重鎮，湘鄂連為一體」的形勢。黎天才等接電後，立即部署起義，準備與護法聯軍協同動作。然而，桂軍卻採取了完全不同的方針。11月28日，在陸榮廷授意下，譚浩明擅自發出了停戰議和的通電，聲稱「段祺瑞奉令免職，根本已得解決，自應 照約法停戰」３。孫中山對此十分憤慨，一針見血地指出：「陸此次出兵，本在攫取湘權，長沙既得，其欲已償，故一再 電馮停戰，而未及舊國會之應恢復，對於岳州北軍，亦無驅逐之意，於軍府始終無誠意之表示，致馮意益肆，局勢如此，危險實甚」１。程潛等湘軍將領雖對議和持有異議，但因湘軍兵力不足，且恐進一步搞僵與桂系的關係，故亦未及時發兵進攻岳陽。於是，孫中山又把希望寄托在滇系軍閥身上。12月10日，他致電滇督唐繼堯，促其疾速率領滇軍沿長江東下，與黎天才、石星川之鄂軍會攻武漢，指出：「陸主停戰議和，全出於自便私圖」，「望蓂帥１迅出宜昌東下，進擊武漢，則長江以北將來屬軍府範圍，屆時陸雖單獨議和，亦無能為也」。２唐繼堯卻回電聲稱：「川中逆軍尚未悉數蕩平，猝難東下」１。這樣，孫中山的計劃便無法實現，並使湖北黎、石起義軍因孤立無援而處境日益危險。
段祺瑞下野後，不甘心於對西南用兵的失敗。他策動各省皖系軍閥，並拉攏奉系張作霖和直系實力派曹錕，於12月2日在天津召開會議，一致主戰，要求馮國璋明令討伐湘粵。會議初步制訂了兩路進兵湖南的計劃：第一路推曹錕為主帥，率所部由京漢路南下，經湖北進攻湖南；第二路推張懷芝為主帥，率軍由津浦路南下，經江西進攻湘東。會議還確定了各省出兵的數目：直隸（今河北）、山東、安徽各出一萬，奉天（今遼寧）出二萬，山西、陝西各出五千。軍費由各省自行負擔。
馮國璋等人唱著「議和」、「停戰」的高調，不過為了敷衍南方；在死守岳陽，維護北洋軍閥根本利益問題上，與主戰派並無分歧。在天津會議的脅迫下，馮國璋趕緊聲明：「本大總統對於湘事決不能尾憐求和」２。12月15日，馮正式任命曹錕為第一路軍總司令，張懷芝為第二路軍總司令，令各率本路軍隊南下攻湘。18日，馮又委段祺瑞為參戰督辦，段芝貴為陸軍總長，並規定關於參戰事務均交參戰督辦處理，把軍事指揮大權拱手送還段祺瑞。
這時，日本政府也表示全力支持段祺瑞和北洋主戰派。12月30日，與北洋陸軍部簽訂了一千八百餘萬日元的軍械借款合同。日本帝國主義出面撐腰，大大助長了北洋軍閥的內戰氣焰。1918年1月8日，馮國璋通電北洋各督，同意繼續對護法軍作戰。喧囂一時的南北停戰議和活動，為北洋政府贏得了調兵遣將的時間，卻使南方軍政府內部擴大了矛盾，並喪失了會攻武漢的有利時機。
（二）南北雙方在岳陽地區的兵力部署
1918年1月，陸榮廷和護法聯軍將領見馮國璋附和主戰派，且有「先挫西南聲威，然後言和」的企圖，感到求和無望，遂決定在北軍主力抵湘之前，先發制人，收復岳陽。岳陽為湘鄂交界的軍事要地。當湘南戰事吃緊之際，段祺瑞就已調派北洋第二師師長王金鏡為岳防總司令，指揮該師之第三旅（旅長孫傳芳）、第七師之第十四旅（旅長吳新田）、第十一師之第二十二旅（旅長蕭安國）和直隸之第二混成旅（旅長閻相文）、第三混成旅（旅長蕭耀南）防守岳陽。王 汝賢、范國璋兩師在衡山、寶慶作戰失利後，其餘部亦退往岳陽。這樣，據守岳陽之北軍已達六七旅之眾。
王金鏡將主要兵力配置在新牆河至油河諸要點，利用有利地形，構築防禦陣地。其具體部署如下：北洋第二師之混成第六團防守坡塘（今破壟口），第五團擔任南津港至坡塘沿湖警戒；吳新田旅防守山橋嶺；閻相文旅防守楓樹橋；蕭耀南旅防守烏江橋；第十一師之四十四團為左翼總預備隊，暫駐岳陽城內。范國璋師之三十九旅防守岳陽至蒲圻鐵路沿線，四十旅守板橋至托壩（今長塘）一線；王汝賢第八師餘部移駐江北監利一帶，為總預備隊。玉金鏡的第一線兵力共約一萬三千人，基本上沿新牆河一線配置，且左翼比較薄弱，這就給聯軍的進攻留下了可乘之隙。
湘粵桂聯軍進佔長沙後，其總兵力約有四萬餘人３。隨著和談逐漸無望，聯軍除以湘、桂、粵軍各一部留防長沙，粵軍馬濟部移駐永安，並分防瀏陽、醴陵方向外，主力則於1917年12月中下旬分別向平江、湘陰、福臨鋪一帶運動，準備進攻岳陽。
1918年1月上旬，湘軍總司令程潛於新市（湘陰東北）兩次召集前線高級將領會議，擬定攻岳作戰計劃。根據北軍各旅接合部空隙大、左翼兵力薄弱等弱點，決定以桂軍佯攻北軍右翼，牽制該方向敵軍；令趙恆惕率湘軍主力集中到北軍左翼，以托壩為主要突擊方向，由該處突破，進取烏江橋。得手後兵分兩路，一路向左卷擊，配合桂軍夾擊坡塘之敵，一路向右進佔桃林，威脅臨湘鐵路線。其具體部署是：湘軍趙恆惕率所部一旅和陳嘉佑之獨立第三旅進攻托壩、西塘，為主攻；林修梅旅進攻筻口，為助攻；桂軍韋榮昌部佯攻坡塘，陸裕光部佯攻新牆、山橋嶺，牽制當面之敵；湘軍劉建藩所部警戒通城方向，並相機策應趙部；吳劍學、李仲麟部為總預備隊。程潛要求各部隊於1月13日前作好戰鬥準備。
（三）聯軍會攻岳陽
1918年1月18日晨6時，程潛對湘軍下達進攻命令，同時頒發訓詞說：「奪得岳州，湖南必生，不得岳州，湖南必死。我勝敵人，國家必存，敵人勝我，國家必亡。生死存亡，在此一戰，凡我軍人，努力殺賊」４。並把這個訓詞印在白布上，發給每個士兵佩戴於胸前。湘軍為復土而戰，在開進途中「高聲唱歌，悲壯激昂」５。
擔任主攻任務的趙恆惕所部約六千五百人，其進攻正面由托壩至石頭嘴，寬約十五公里。趙恆惕將所部分為左、中、右三路：以林修梅為左翼隊司令，率部進攻筻口至石頭嘴之敵；宋鶴庚為右翼隊司令，率部進攻托壩、西塘之敵；廖家棟為中路隊司令，率部進攻白湖嶺之敵，並策應右翼隊行動。
北軍岳防司令王金鏡探悉南軍主力向烏江橋方向運動，於 1月22日晚令擔任總預備隊的第十一師四十四團兩個營、機關鎗一連攜山炮四門增援烏江橋之蕭旅，加強該方向的防禦力量。
1月23日拂曉，聯軍進攻岳陽的戰鬥全面打響。湘軍右路和中路部隊首先突破當面之敵，上午10時攻克托壩，守敵第二十師八十團一個營逃往岳陽，餘部退守桃林。湘軍乘勝推進至白湖■，威薄北軍防禦重點烏江橋；左路林修梅旅也於午後攻克筻口，迫使守敵閻相文旅退守後山坪一線。
岳陽左翼防線被湘軍突破後，王金鏡頗為震驚，又下令警備岳城的四十三團一營增援烏江橋，同時令二十七團一營進駐普濟橋，加強該方向之縱深防禦，並令蕭耀南赴烏江橋擔任前線指揮。
1月24日上午，湘軍調整進攻部署：以中、右兩翼部隊合攻烏江橋；調預備隊一部迂迴至巖前湖（今巖泉湖），配合左翼部隊夾擊後山坪之敵。同時，令李仲麟率五營向右迂迴，進襲桃林。王金鏡一面令防守桃林的第二十師死守陣地，遏制南軍，一面增派岳城南關警備隊四十三團另一營附機關鎗一連往援楓樹橋。旋接烏江橋守軍蕭耀南告急電話，又令四十三團一營中途折援烏江橋。湘軍左翼林修梅部在援軍配合下，趁勢發起猛攻，於當日攻佔後山坪，迫敵退守南木沖（今楠木沖）。這樣，作戰重點便移向烏江橋。
烏江橋是岳陽東南的重要通道，四面環山，中間開闊，背倚白湖嶺高地。北軍扼守白湖嶺高地，頑強阻擊。湘軍久戰不克，遂一面在烏江橋繼續組織進攻，一面派出小部隊，從右翼楔入岳陽城附近，實行小群攻擊。王金鏡十分恐慌，忙將守普
濟橋、冷水鋪的部隊調回岳城防守。1月25日下午8時，蕭耀南電稱烏江橋被湘軍三面包圍，急乞援兵，王金鏡又將新抵岳陽的北洋第十一師二十一旅之兩營派赴烏江橋，並派出飛機兩架助戰，但剛飛臨戰區上空，即被湘軍槍彈擊傷，被迫返航。
1月26日拂曉，湘軍以一團躍過白湖■迂迴至烏江橋背後，另兩團在烏江橋右側和正面，同時發起猛攻，與敵短兵相接，白刃搏鬥。激戰竟日，斃俘敵數百人，湘軍也傷亡官兵五百餘人。當日下午，北軍蕭旅因傷亡慘重，疲憊難支，不得不放棄陣地，退往三眼橋。其左翼守桃林之二十師一部和右翼守南木沖之閻相文旅，見中路烏江橋失守，也無心再戰，紛紛棄陣後退。三眼橋是通向岳陽城的最後一個要點，王金鏡命蕭旅死守，「作背城一戰，以挽回危局」６。然而，蕭旅殘部已無力再戰，於午夜棄守逃命。此時，守坡塘、新牆一線的吳新田、孫傳芳兩旅，見烏江橋失守，恐後路被南軍切斷，也爭相撤退。湘桂軍長驅而進，直抵岳陽城下。王金鏡見岳陽已經難保，遂指令吳、閻、蕭旅沿鐵路退往湖北蒲圻，孫傳芳旅退往嘉魚。王本人逃往武昌。
1月27日上午，湘桂粵聯軍佔領岳陽，俘敵一千三百餘人，繳獲飛機兩架、火炮四十餘門，以及大批槍枝彈藥。戰後，程潛賦詩誌慶：「嚴冬十二月，晨起臨前營，諸將環我立，受命各成行。指途向岳陽，攻其所必爭。先趨白湖蕩，猛力洞厥膺。鏖戰五日夜，我鋒不可攖。伏屍遍原野，直抵巴陵城。壯哉甲冑士，誓死秉吾城」１。反映了南軍的勇猛和戰鬥激烈的情景。
護法聯軍之所以能攻克北軍重兵防守的岳陽，除了聯軍在兵力上居於優勢和有較高的士氣外，在指揮上亦有其可取之處。首先，掌握了敵人的防禦部署，將主攻方向選在敵之防禦薄弱處烏江橋，使敵軍頻繁調動，打亂其整個防禦部署；其次，將主攻任務交給士氣較高的湘軍主力執行，在部隊的使用上也是得當的；再次，除正面進攻外，還組織小鄙武裝深入敵後活動，對於配合正面作戰，打亂敵人的兵力部署，也起了一定作用。
護法聯軍攻下岳陽，獨立各省人心振奮，希望護法軍長驅直下攻取武漢。而此時鄂省北軍主力正集中力量「圍剿」荊、襄靖國軍，武漢空虛，如果聯軍乘虛逕取武漢，與湖北靖國軍協同作戰，將使湖北局勢發生重大變化。無奈桂系軍閥僅以奪取湖南為滿足，不想進攻直系督軍王占元的地盤。在聯軍佔領岳陽的當天，譚浩明又擅自下令嚴禁前線各軍跨入鄂省一步。他在致蘇督李純的電報中聲明，「已飭前方停止進攻，不入鄂境」，並稱如「北不攻岳」，則「南不攻鄂」。１這樣，聯軍就喪失了乘勝北進的大好時機。
四、荊襄之戰
（一）湖北組成「靖國軍」參加護法
1917年12月，正當南北醞釀議和之際，湖北境內的部分軍隊宣告自主護法，牽制了北軍駐鄂部隊，對湘桂粵聯軍進攻岳陽起了有力的配合作用。
護法戰爭前，湖北共有軍隊三個師、四個旅和兩個獨立團１。湖北第一師師長石星川和襄鄖鎮守使兼第九師師長黎天才，早年參加同盟會，後又參加辛亥革命，與革命黨有較深的關係。在孫中山和中華革命黨人的激勵下，石星川和黎天才分別於12月1日和16日宣佈自主。同時，原湖北第三師師長王安瀾也潛回棗陽，召集舊部舉義護法，共同成立「湖北靖國聯軍」。公推黎天才為聯軍總司令兼第一軍總司令，石星川為第二軍總司令，王安瀾為第三軍總司令。這種革命形勢的出現，使孫中山極為振奮。12月26日，他致電黎天才，提出湘、鄂、川護法軍隊夾擊武漢的作戰方略，指出：「執事據荊襄重地，地扼江漢之形勝，南與滇黔川湘桂軍互為聲援，合力並進，以成腹背夾攻之勢，則必勝之算操自我手。」３
根據孫中山的指示和當時戰場的客觀形勢，湖北靖國軍擬定了基本作戰計劃：由第二軍分兵出荊州，攻宜昌，以打通長江上游航路，接應滇黔靖國軍出川，進逼武漢；第一軍一部會同第三軍合攻武漢；黎天才率第一軍另一部北規信陽，控扼武勝關，切斷京漢鐵路，阻止北軍南援。但是，湖北靖國軍雖號稱三軍，實際參加護法者不過萬人左右。以此有限兵力，企圖分兵作戰，實現上述作戰計劃，顯然是不切實際的。更為困難的是，此時湘桂粵聯軍正屯兵長沙，等待議和，無意援鄂，滇黔靖國軍正全力爭奪四川，無暇東下，黎天才等只好率靖國軍獨立作戰。
湖北之襄陽、荊州和武漢素稱「一鼎三足」。荊、襄宣佈獨立，武漢便陷於孤立。湖北督軍王占元一面致電北洋政府乞援，一面組織鄂省部隊防堵靖國軍。1918年1月10日，北洋政府正式下達「武力戡定荊襄令」，命「第一路總司令曹錕、湖北督軍王占元各派得力隊伍，剋日分路會剿」，「河南督軍趙倜派兵相機協剿」。１在王占元主持下，北軍擬定了基本作戰計劃：將襄陽、荊州地區劃分為第一、第二「清匪」區。北洋第三師代師長吳佩孚為第一區司令，指揮該師兩個旅和駐南陽之豫南總司令吳慶桐混成旅，「圍剿」黎天才部。北洋第十一師師長李奎元為第二區司令，指揮北洋第二師之第四旅、吳光新所部兩個旅和第十八師一部，「圍剿」石星川部。總兵力約二萬七千人。
（二）靖國軍荊、襄作戰相繼失利
黎天才宣佈自主後，未能按既定計劃出兵河南信陽，控扼武勝關，而於1917年12月20日率兵一部進攻南陽。在南陽外圍遭到豫軍阻擊，遂退據新野，數日後又撤回襄陽。
1918年1月初，北軍開始對襄陽發起總攻：第三師第六旅由信陽西進，吳慶桐旅由新野南進，另以反對獨立的原第九師第十八旅（旅長張聯升）由老河口（令光化）東進，第三師第五旅由孝感經鍾祥北進，對襄陽實行向心攻擊。
這時，黎天才所部靖國軍不足一旅，鑒於敵軍四面圍攻，難以抵禦，便於1月20日主動放棄襄陽，經南漳南進。駐守棗陽、隨縣之王安瀾軍也向南轉移，以圖與駐守荊門的第二軍靠攏。
石星川宣佈獨立時，該師駐守荊州、沙市的兵力只有一個師部和第一旅第一團，共有步兵三營、機關鎗兩連。不久，駐仙桃鎮第一旅第二團響應獨立，總兵力也不過六七營。鑒於兵少力單，石星川一面匆匆招募新兵，擴充力量，一面迭電湘西護法軍總司令張學濟，請派軍隊出石首、公安，策應荊沙靖國軍行動。張學濟接電後，立即率所部二十營出桃源，趨澧縣，增援荊州靖國軍。1917年12月30日，其前衛司令胡瑛所部進抵湖北公安，遭到北洋第十八師阻擊，無法接近荊州。
當時，駐鄂省之北軍主力集中於武漢和岳陽，武漢以西僅有第十八師之一個旅（駐監利、公安）、第二師之第四旅（駐宜昌西北），和剛從重慶退到宜昌的吳光新所部之李炳之、劉躍龍兩個旅。為了圍攻荊、沙靖國軍，王占元令朱廷燦第四旅從當陽沿漳水南下，李炳之第十三旅沿長江東進，劉躍龍第二旅之一個團助攻宜都、松滋，第十八師負責攔擊湘西護法軍，並襲擊荊沙靖國軍後路。
北軍兵力雖居優勢，但系統雜亂，互不統屬，多路進攻，缺少協同。荊沙靖國軍如能利用這些弱點，集中兵力，機動作戰，有可能將敵各個擊破。但石星川面對強敵進攻，卻派出一團兵力到荊州以西，沿長江北岸分散設防，形成了分兵防堵、被動挨打的架勢。
1918年1月14、15兩日，北軍朱廷燦、李炳之旅開始向荊、沙進攻。靖國軍節節後退，朱廷燦部連奪當陽、河溶、清溪河等要點。李炳之旅未遇任何抵抗，直薄荊州城下。
石星川見北軍兵臨城下，而張學濟率領的湘西護法軍在公安遭到北軍阻擊，遠安的王安瀾軍也遲遲不能向荊、沙靠攏，遂喪失信心，於1月22日自行解職而去。石星川出走後，其部下大多逃散，餘部在副司令唐克明帶領下退出荊州，會合湘西護法軍後撤往宜都。22日夜，荊州城被李炳之旅佔領。
湖北黎、石等部舉義，正值湘桂粵護法聯軍攻克長沙之後，如當時湘省護法聯軍迅速攻取岳陽，進規湖北，則可以得到湖北靖國軍的有力配合，護法戰爭的局面將會有很大改觀。無奈護法聯軍在克復長沙後，即頓兵不前，致使北洋政府得以調集部隊「圍剿」荊、襄靖國軍。湖北靖國軍之所以遭到重大損失，本身兵力薄弱和指揮不當固然是重要原因，但湘省護法聯軍既不配合作戰，又不及時救援１，也難辭其咎。邵元沖１斷言，襄、荊失敗是「湘中桂軍按兵不救之罪也」２，此話不無道理。