齊國本姓姜，傳自太公望，公元前386年，歷經幾代努力的田氏取代姜氏，成為齊國國君，史稱田齊。
田齊桓公田午（公元前374-357在位）在齊國國都臨淄城外創建稷下學宮，招攬天下賢士。臨淄有十三座城門，學宮在西面稷門之外，故稱稷下。
到齊宣王（公元前319-301年在位）時達到鼎盛，儒、道、法、名、墨、兵、陰陽，諸子百家彙集於此，著書立說、講學駁難。
鄒衍、淳於髡、田駢、接予、慎到、環淵等七十六人，宣王都在康莊大道上賜給高門大霧為府第，為上大夫，尊寵非常，“不治而議論”，，“不任職而論國事”不負責治理國家，專門議論政事。此外，孟子（存疑）、鄒奭、宋鈃、尹文、魯仲連、田巴、彭蒙、王斗等人都曾到過稷下，荀子曾經三次擔任祭酒即學宮長。
這些學者稱為稷下先生，他們的弟子被稱為稷下學士，一度達到數百上千人。司馬光在《稷下賦》贊此盛事：“致千里之奇士，總百家之偉說”，足以稱為群星閃耀。
作為戰國時期諸子百家的交流和爭鳴的重要據點，學術自由的稷下學宮出現在齊國，並非偶然。齊國山海環繞，膏腴之地千里，歷來商業繁榮，布、帛、魚、鹽為利。國都臨淄居民七萬戶，每戶平均成年男子不下三人，加上老人、孩子和女人，總人口至少在五、六十萬以上，而且尋常百姓都富裕殷實。而商人，常常是最寬容的一批人，他們不會因為你的政治傾向來決定是不是要和你做買賣，最商業化的荷蘭人在歐洲也是最寬容的那一群。
交流和爭鳴之際，不分官位大小，沒有前賢後學，也沒有預設立場，田巴大張旗鼓的非毀三皇五帝，“一日而服千人”，不僅沒人找麻煩，相反，齊王還任用田巴，問政於他。
學說的興旺發達，主要依賴於辯論，田巴就是因為被十二歲的魯仲連說的啞口無言，終身不再發言。儒家一向不喜爭訟之事，孟子還羞答答的叫屈：“是我喜歡辯論嗎？我是不得已呀。”荀子更為坦然：“君子必辯”，《荀子》書中《非十二子》一篇，說不定就是當時辯論的紀錄。
在這種思想的大碰撞之中，產生了紛繁複雜的學術流派。孟子“浩然之氣”學說出自道家的宋鈃、尹文，黃老學派的田駢、慎到糅合道、法二家思想，稍晚的荀子則對稷下諸子進行了全面的批判總結，涵蓋自然天道觀、心術論、認識論、人性論、邏輯學、禮樂法術論等諸多方面，儒、法兼修，其學說以孔、孟之名而統治中國兩千年。
除了儒家學說，黃老學派對漢初政治影響很大，造就了文景之治；鄒衍的五德始終學說對後世影響頗深，改朝換代之際，城頭變換的不僅僅是大王旗上的姓氏，還有顏色，以此自證應天順時，堪稱“顏色革命”。秦以水德而代周、衣服旄旌節旗皆上黑，漢高祖斬白蛇起義、黃巾軍號稱“黃天當立”，直至民初袁世凱稱帝，還號稱繼承明室的火德，民間的說法，還包皮皮括火德的五星紅旗取代了木德的青天白日旗。
作為國家智庫，稷下學宮具有明確的政治定位，齊國國君借學者們的學說和能力富國強兵，鄒衍就是各國君主爭相邀請的對象，他到魏國，惠王親到郊外迎接，到趙國，平原君側身而行，親自拂拭座席，到燕國，昭王持帚先行，持弟子禮。
而學者們則期望得到國君的賞識，借國君之手推行、實現自己的學說。成語一鳴驚人就是出自淳於髡勸諫齊威王的故事。王斗批評齊宣王“好馬”、“好狗”、“好酒”、“好色”，而獨不“好士”，搞得齊宣王神叨叨的說：“我有罪於國家”，采任賢明，以致國家大治。
幾乎同時，公元359年，商鞅在秦國任左庶長，開始變法，把秦國經濟徹底納入戰爭軌道，全國只剩下兩件事：耕田和打仗，整整一百三、四十年，五、六代人的耕田和打仗！
法家的思想和柏拉圖的理想國有相當的相似，柏拉圖認為，“他的模範社會的立法結構應該制定出限制所有居民行動的明確規定，無論是自由人還是奴隸，都無一例外地必須服從，否則就判處死刑或監禁和流放。”
這裡當然還存在地理當面的原因，錢穆先生在討論夏、商時代就指出：“大抵下游低地，氣候土壤均較佳，生活文化較優，而居民文弱，亦易陷於奢侈婬佚。上流高地，氣候土壤均較惡，生活文化較低，而居民強武，勝於軍事與政治方面之團結。”（《國史大綱》）因此，從某種意義上講，這兩種完全不同的選擇有其背後的經濟、文化因素在。
這樣的國家，不贏得戰爭就沒有天理了，從某種意義上，可以傾全國之物力來完成一件偉業，獨裁或者威權統治在戰火紛飛的年代具有其不可取代的優勢。中國抵禦北鄰的萬里長城，就很難在民主體制下實現。
結果不出意外，紀律和集中的斯巴達戰勝了自由和民主的雅典，軍國主義的秦國戰勝了商業主義的齊國。軍事上秦國和斯巴達的勝利，文化上齊國和雅典的勝利，可謂求仁得仁。
隨著齊國的滅亡，始自桓公，歷威、宣、湣、襄五世，垂及齊王建的稷下學宮也隨之滅亡，歷時一百四、五十年。
而商鞅所奠定的百年國策使秦國由弱而強，最終掃平六國，秦始皇的腦子裡就只有一個想法：“法家是有用的，而六國的百家不過是廢銅爛鐵。”因此就有了焚書坑儒。
其實劉邦也有同樣的想法，陸賈勸說他採用儒家學說，劉邦很粗魯的罵道：“你老子馬上取得天下，要《詩》、《書》做什麼？”幸好的是劉邦不愧是明白人，一向腦筋轉得快，上次韓信要假齊王的時候就是如此，這次也不例外，陸賈一句“居馬上得之，寧可以馬上治之乎？”就說得高祖面有慚色。