呂布來到陳留郡的時間大概是初平四年（193）的夏末秋初，他逃出長安後一直到處流浪，沒有精力關注其他地方上的事，他不知道這兩三年裡位於黃河南岸的兗州刺史部發生了很多變化，他來到張邈那裡，準確地說這裡已經是曹操的地盤了。如果要問這段時間中原地區誰的勢力成長得最快、改變最大，那肯定非曹操莫屬。
三年前的初平元年（190）底，南下募兵失敗的曹操到河內郡依附袁紹，尋找發展的機會，大約在初平二年（191）冬天，曹操來到黃河下游北岸一座小城東武陽，此地屬兗州刺史部東郡，曹操之所以來到這裡，是因為袁紹給了他一個東郡太守的頭銜。東郡的大部分地方在黃河以南，並不在袁紹的控制下。袁紹讓曹操到這裡來是向南拓展勢力的，當然這樣做會跟兗州刺史劉岱等人發生摩擦，所以不能明火執仗地硬來，只能用打黃巾軍餘部的借口偷偷地去搶。
四處天寒地凍，曹操的心境比這天氣還寒冷。曹操的心裡大概思考的是這些問題：下一步如何打算，是繼續堅持討董大業，還是先謀求自身穩定發展？是在袁紹卵翼下得以苟安，還是乾脆獨立單干？如果單干，勝算的把握有多少？選擇什麼方向？
四周強敵林立，曹操自己不僅人馬有限，而且經過了一連串的失敗，不說下面的士卒，就是和自己最貼心的幾個將領，也都難免對前途產生了疑惑。曹操急需要勝利，也急需要能為他指點迷津的人。
正在這時，一個人的到來給曹操帶來了曙光。這個人名叫荀彧，字文若，反董鬥士荀攸的叔父，已故司空荀爽的侄子，他出生於漢靈帝延熹六年（163），此時29歲，比曹操小了八歲。
荀彧年輕時便展露出突出的才能，被郡裡舉為孝廉，得以到朝廷裡任職，後來逐漸升為守宮令。董卓把持朝廷後荀彧深感不妙，在叔父荀爽的幫助下，他謀得一個亢父縣令的職務。這個地方在哪裡荀彧並不關心，因為他的目的只是逃離洛陽。荀彧先回到了穎川郡老家，後來穎川郡人冀州刺史韓馥派人來家鄉招募人才，荀彧便帶著家人到了冀州。荀彧有個哥哥叫荀諶，已先於他到了韓馥那裡，和同郡人辛評、郭圖等人受到了韓馥的重用，但荀彧到冀州不是時候，還沒等發揮自己的能力，甚至沒等到韓馥給他安排一份工作，韓馥的位子就被袁紹搶了。
冀州進入袁紹時代，穎川人有些黯然失色。袁紹手下人才很多，僅智囊就有逢紀、許攸、郭圖、審配、荀諶、辛評、辛毗、田豐、沮授、陳琳一大堆，和他們相比，荀彧不僅年輕，是新手，而且沒有做出過任何成績，自然也引不起袁紹的關注。荀彧大概對自己在這裡發展前景也不會看好，袁紹此時帳下已精英薈萃，自己的發展空間有限。
袁紹掌管冀州後更喜歡用自己老家汝南的人以及早年一直跟隨自己的那幾個人，開始他還對荀諶、辛評、郭圖等人不錯，但漸漸地更加重用許攸、逢紀這些人，對沮授、田豐等冀州本地人袁紹本不喜歡，但他們在冀州當地影響力很大，袁紹不得不給他們面子，如此一來穎川人受到了全面冷落。
荀彧的哥哥荀諶也很有才幹，在袁紹奪取冀州過程中也出過大力，袁紹開始很欣賞荀諶，後來荀諶也慢慢被邊緣化了。這時候荀彧想到了曹操，荀彧知道近一段時間來曹操正處於事業的低谷，但以曹操的志氣和能力，只要戰略運用得當，很快便能重新崛起。而曹操身邊沒有什麼有名氣的智囊，也正是吸引荀彧的最重要因素。
與後來的諸葛亮一樣，荀彧投奔曹操也有著英雄所見略同的考慮，但與諸葛亮不同的是，荀彧做出這種選擇必須有更大的勇氣，畢竟捨棄勢頭正如日中天的袁紹不僅有後悔的可能，而且會遭到袁紹的報復。
經過一番思考，荀彧還是下了決心，於是帶著家人離開了鄴縣，來到東武陽。
讓荀彧感到欣慰的是，曹操以極大的熱情接納了自己。正在渴望人才的曹操跟荀彧進行了一番長談，談完後曹操興奮地說了一句：「真是我的張子房啊！」張子房就是張良，曹操把荀彧比作張良，言下之意自己是劉邦，太平時節說這話得夷三族，但現在世道不同了，天下需要英雄。
荀彧從此投身到曹操手下，曹操自己才是個冒牌的奮武將軍，沒法給荀彧一個較高的職務，先讓他當別部司馬，但主要工作是幫自己出謀劃策，成為曹操的首席智囊。
荀彧的離開沒有引起袁紹太大的反響，袁紹不僅沒有追到這裡要人，也沒有為難還留在冀州的哥哥荀諶，想必袁紹手下人才實在太多，多一個少一個這樣的人不會引起他的關注。或者，在袁紹看來連曹操都是他的人，荀彧在哪裡干都一樣，在曹操這裡幹事也是為他效力吧。
荀彧來到曹操身邊以後，曹操一改敗運，連打勝仗，在東郡一帶徹底站住了腳。而就在此時，青州刺史部的黃巾軍餘部向兗州方向移動，總人數達到百餘萬人，他們首先進入兗州的任城國，任城國相鄭遂被殺。消息傳來，兗州刺史劉岱決定出兵迎擊，結果竟然也被殺了。
劉岱死後兗州刺史部的8個郡國處於群龍無首的狀態，面對來勢洶洶的黃巾軍，當務之急是推出一個有實力、有能力的領頭人帶領大家打退黃巾軍，保護地方安全，這是兗州本地官民們共同的願望。在兗州地方人士陳宮、萬潛以及曹操的老朋友鮑信等人建議和推動下，大家一商量，認為在最近跟黃巾軍、黑山軍交戰中，曹操的戰績最好，應該請他來主持大局，以保證兗州平安。
陳宮親自到東郡的東武陽拜見曹操，就這樣曹操就任了兗州牧。
曹操繼續整頓兵馬，收編了不少劉岱的舊部，實力明顯增強。黑山軍退回到太行山不再出來，對青州黃巾軍來說，袁紹、公孫瓚在他們後面也都加緊了進攻，目的很明確，就是要把他們從自己的地盤上趕走。青州黃巾軍只能前進，沒有退路，再次進入兗州刺史部境內。
青州黃巾軍拿出拚死的勁頭，往日一打就跑的情況不見了，與曹軍展開了殊死拚殺，戰鬥異常激烈和殘酷。有一次，曹操率領1000多人在戰場間巡視，突然遭遇青州黃巾軍主力的攻擊，手下一下子死傷近半，不得不撤退。為鼓舞士氣，曹操親自披甲持胄，親臨一線，嚴明軍紀，明確賞罰，士氣才稍稍提高。
這場戰役中最驚險的一幕發生在壽張之戰中。壽張屬兗州刺史部的東平國，今山東省東平縣一帶，當時其附近有個新大的湖泊叫東平湖，這裡是山東、河南兩省交界處，是山東省通往中原腹地的重要通道之一。當時青州黃巾軍氣勢很盛，曹操於是決定在壽張地區設下伏兵。
擔任伏擊的部隊還沒有完全集結到位，鮑信陪同曹操去察看地形，這時與敵人倉促而遇。敵兵人多，曹操、鮑信率領部下與敵人交戰，為掩護曹操撤退，鮑信拚死力戰，最後竟然戰死了，時年41歲。鮑信的戰死是曹操的一大損失，曹操極度傷心。鮑信死後連屍首都沒有找著，曹操下令懸賞尋找，仍然沒有找到，只能讓人用木頭刻了一個鮑信的雕像來祭拜。
此戰中山陽郡巨野縣人李乾給了曹操很大支持，李乾在乘氏縣一帶聚合了好幾千人，他率眾投奔了曹操，在壽張之戰中立下功勞。曹軍日後有個名將叫李典，是李乾的侄子。
曹操這邊打得很苦，對手其實更艱難。青州黃巾軍打不過曹操，想出了「勸降」的一招，他們給曹操寫了一封信，在信中他們先套近乎，說曹操的政治主張與他們的太平道教義其實是一致的，然後勸曹操順應天道，不要與青州黃巾軍為敵。曹操不理，晝夜不停地發起攻擊，並不斷取得勝利，青州黃巾軍開始撤退。
青州黃巾軍向濟北國方向敗走，曹操指揮人馬追擊，青州黃巾軍沒有退路，只好請求投降。曹操接受了他們的投降，就地整編，組建了一支新的隊伍，從此「曹家軍」裡便有了一個專用名字，叫作青州兵。負責指揮他們的是鮑信的老部下於禁，他字文則，兗州刺史部泰山郡人，很早就跟隨鮑信，鮑信死後曹操把他的舊部交給於禁指揮，現在又指揮了青州兵。
此戰奠定了曹操在兗州的地位，曹操在鄄城有了自己的大本營，他想到的第一件事，就是趕緊把夫人和孩子接了過來。曹操的夫人卞氏以及長子曹丕、次子曹彰當時都在冀州，那裡是袁紹的地盤，這大概是讓曹操最為放心不下的事。
卞氏到鄄城後，很快又給曹操生下了第三個兒子，這就是曹植。此時曹丕六歲，曹彰三歲，曹丕日後在回憶文章中寫道，他五六歲的時候，父親曾親自教他射箭，使他從小就養成好弓馬的習慣，說的正是在鄄城的這段生活。