這時已經過了年，遠在長安的獻帝下詔改年號為興平。
興平元年（194）春天，曹操結束了為期近半年的第一次遠征徐州之戰回師鄄城，陳留郡太守張邈親自到州界迎接他們凱旋，想到出征時未卜生死、以家室相托付的情景，兩位老戰友不禁很動容，都流下了熱淚。
看到這種情形的人，肯定會為兩個人的深厚友誼所感動，但大家不知道的是，曹操的眼淚是真的，張邈的眼淚卻很勉強。不久前，曹操還在徐州浴血奮戰時張邈偷偷地見了呂布，在陳留郡呂布受到了張邈的熱情款待，他們談得很投機，但談話內容誰也不清楚，只知道等到呂布要走的時候二人已經有點難分難捨了，還秘密約定了什麼。
作為知名度很高的敏感人物，呂布沒有在張邈那裡久留，他離開陳留郡後去了哪裡也不太清楚，可能暫時投奔了張楊，也可能四處打游擊，他在等待著和張邈約定的那件事。
哪件事？當時誰也不知道。曹操回到鄄城，還沒有來得及好好休整一下，突然接到了袁紹的一道密令，讓他殺了張邈。曹操、張邈都是一個陣營裡的，袁紹是他們的首領，袁紹下達這道密令，不僅突然，而且很奇怪。表面上的原因可能是袁紹聽說呂布來過張邈這裡，二人有密謀，所以讓曹操除掉他。
還有一點，張邈和袁紹之間最近關係也很緊張，張邈有俠士性格，比較仗義，曹操當年隻身來到陳留郡，如果沒有張邈的幫助什麼都做不成，張邈待曹操很仗義，只要是朋友，幫人就幫到底，這與韓馥等人形成了鮮明對比。但張邈又是個直脾氣，張邈很欣賞臧洪，原因就是在這方面二人脾氣相投，都屬於敢恨敢愛也敢說的人。袁紹當了盟主後流露出驕傲自滿，張邈心直口快，說過他，讓袁紹在眾人面前下不了台，得罪了袁紹，袁紹很不高興。
基於以上兩個原因，袁紹給曹操下達那樣的密令也是可能的。
但這還不是更深層次的原因，袁紹要殺張邈，除了對張邈的不滿，也有向曹操下手的意味，有一箭雙鵰的考慮。
凡是同盟，一般都不希望對方太弱，但也不希望對方太強，太弱幫不上忙，太強則不好控制，袁紹看曹操和張邈，就是這樣的心態。曹操和張邈替袁紹緩衝著南線袁術、陶謙造成的壓力，讓袁紹在北面可以放手與公孫瓚作戰，這一點他很滿意。
但是近一段時間以來，曹操和張邈的勢力發展得都很迅猛，尤其是曹操，先得了東郡，繼而又得了幾乎整個兗州刺史部，陶謙那樣的猛人都被他打得抱頭鼠竄，差點全軍覆沒，照這樣發展下去，徐州刺史部遲早也是曹操的。還有張邈也不一般，他雖然只是個郡太守，地盤也只限陳留郡，但號召力很強，又善於找機會，別人都在大打出手時他一直埋頭擴充實力，據陳宮在一次談話中透露，此時張邈已擁有「十萬之眾」，這個數目可能有水分，但即使打個五折那也相當可觀了。
按照這樣的分析，袁紹突然密令曹操殺掉張邈，動機就不一般了，要解決張邈不是派幾個人到張邈辦公室亮一下逮捕證就能把人帶走的，先得解決掉張邈的「十萬之眾」。袁紹的這道密令說白了就是讓曹操和張邈火並，無論最終誰勝都將兩敗俱傷，兩個人正在上升的勢頭都將中止。
袁紹肯定想過曹操未必會接受他的這道命令，不是曹操不忍心下手，而是曹操識破了他的陰謀，同時也不會認為自己有吃掉張邈的把握，但沒有關係，袁紹還有一手，他把給曹操的密令故意洩露出去，鬧得社會上沸沸揚揚，目的是讓張邈知道，這個直筒子不像曹操那麼有城府，說不定會先動起手來。
這樣狠的招袁紹自己未必想得出來，但此時他手下雲集了許攸、審配、逢紀、荀諶等策反專家兼忽悠高手，想出這樣的計策來並不費勁。曹操果然置之不理，但不幸的是張邈中招了。
曹操對張邈的看法很單純，張邈對曹操的感情卻是複雜的。
從朋友的角度看，張邈跟曹操的關係處得不錯，張邈比較講義氣，夠朋友，對曹操也多有幫助，二人不說兩肋插刀，至少也互相敬重。曹操托付卞夫人自己一旦出事就去投靠張邈，這種以家室相托的情誼不是假的。
但曹操來到兗州後跟張邈在地位上出現了反差，過去曹操在張邈的幫助下才有了立足之地，在張邈眼裡曹操不說是他的下屬最少也是平級，但很快曹操就出任了兗州牧，成了他的頂頭上級，張邈心裡多少有些不是滋味。
張邈與袁紹的矛盾逐漸公開，在張邈眼裡曹操和袁紹的關係一直很鐵，現在已經有了不少風言風語傳到張邈耳朵裡，張邈擔心曹操頂不住袁紹的壓力，遲早會向自己動手。張邈為了自保，產生了向曹操先動手的念頭。
張邈的想法得到了陳宮的支持，作為兗州本土派人士的代表，陳宮當初力推曹操為兗州牧，想的是引進一個強人來保衛自己的家鄉。曹操確實是一個強人，袁術被他打敗，陶謙也不是他的對手，但陳宮並不喜歡，因為曹操不僅是強人，而且太招事。
曹操就任兗州牧以來就戰事不斷，袁術打上門來當然該還擊，但打跑就行了，幹嗎還要追？陶謙挑事，把他拒於州境之外也就行了，幹嗎要深入徐州上千里，打到陶謙的家門口？這樣的戰略不符合兗州本土派的利益，陳宮在心裡堅決反對。
前線一開打，後方就得供人、供糧，曹操讓陳宮在後方搞後勤，陳宮感到給家鄉人民造成的負擔很重，思想壓力很大。曹操打仗為的是他自己的事業，幹嗎讓兗州人為他埋單？陳宮想不明白。
陳宮也逐漸堅定了一個決心，一定要把曹操趕走。張邈害怕袁紹和曹操加害自己，陳宮一心想把曹操趕走，二人一拍即合，他們的預謀或許開始的時間更早，甚至在曹操征徐州歸來垂泣相對時已經有了，呂布的陳留郡之行就是這個預謀的一部分。
興平元年（194）春天，曹操再次南征徐州。
鑒於上次征徐州時雖打到郯縣城下，卻沒有力量組織攻城，致使整個行動沒有達到預期目標，這次再征徐州曹操做了大量的準備工作，他不僅將能抽調出來的人馬悉數帶上，而且向冀州的袁紹請求增援。袁紹倒也爽快，派朱靈率部前來聽曹操指揮。
朱靈字文博，冀州刺史部清河郡人，後來成長為曹軍中的名將，他這次帶來的有三營人馬。當時正規軍編制一般有部、曲、屯、隊、什、伍六級，沒有營。朝廷中央軍之一的北軍有五營，每營大約有1000多人。如果袁紹派來的援軍是參照北軍進行編製的，三個營應該是四五千人吧。
曹操留下夏侯惇、荀彧、陳宮、程昱等人率不多的守軍留在兗州，其他人都隨他出征。曹操和手下大多數人的家眷都在鄄城，由荀彧、程昱留守；夏侯惇駐守在黃河上的重要渡口和戰略要地濮陽；陳宮負責處理地方日常政務，並督辦糧草，為前線提供後勤支持。
在曹仁的建議下，曹操這次改變了主攻方向，派小部分人馬由兗州刺史部的濟陰郡、山陽郡向徐州刺史部的彭城國、下邳國方向佯攻，而主力部隊繞道泰山郡，攻擊徐州刺史部北面的兩個郡國，即琅邪國和東海郡，陶謙的大本營郯縣就在東海郡。
這個進攻路線和上次剛好相反，上次偏師在東、主力在南，這次偏師在南、主力在東。這樣的進攻路線可以避開陶謙重兵把守的彭城防線和下邳防線，攻擊其相對薄弱的北部地區，並且可以直搗其大本營，令陶謙措手不及。
曹軍還會進攻，這一點陶謙想到了。
但哪個方向是主攻，陶謙卻猜不出來，上次搞錯了敵人的主攻方向，結果吃了大虧。每遇大事陶謙都要先問問他手下的著名佛教徒笮融，陶謙把笮融找來，問他這次曹軍會從哪個方向主攻，笮融煞有介事地說要問問佛，結果昏天黑地弄一通，告訴陶謙說，曹操會從北面來。陶謙深信不疑，把重兵擺在了徐州刺史部北部的彭城、下邳一線，結果又吃了虧。
曹軍主力突然從東面的泰山郡殺出，防守在徐州刺史部北部的陶謙主力始料不及，琅邪國的五座城池先後被曹軍攻佔，曹軍攻下這幾個地方以後大搞破壞活動。陶謙趕忙調集人馬，準備應戰，同時派人給劉備送信，讓他火速增援郯縣。
上次保衛郯縣的戰鬥結束後劉備沒回青州，而是留了下來，陶謙表奏劉備為豫州刺史，增派了4000名丹陽兵給他，讓他駐紮在小沛。小沛是漢代對沛縣的別稱，即今江蘇省沛縣，當時屬豫州刺史部的沛國。這裡雖然與徐州刺史部的彭城國近在咫尺，卻是豫州刺史部的地盤，這讓劉備這個豫州刺史倒也多少有些實至名歸。陶謙對劉備如此優待，甚至不惜拿出自己最嫡系的家鄉兵補充劉備的實力，做的不是虧本的買賣。陶謙看中的是劉備的能力，從而對他寄予了厚望，希望他能替自己抵擋曹操。
小沛的位置很微妙，它屬於豫州刺史部的轄區，卻遠離豫州刺史部的中心地帶，像一把劍插在了兗州刺史部和徐州刺史部的中間。陶謙又送官又送人，說白了就是想讓劉備給他當盾牌，曹軍一旦來攻，自己好有一個緩衝區。劉備屯駐小沛期間納本地人甘氏為妾，他的正妻名字無考，只知道他的幾任正妻都死了，並且他的生育能力好像也有問題，至少到現在也沒有兒子，甘夫人後來到荊州後給劉備生下了後主劉禪，劉備稱帝后封她為皇后。
現在，曹操率軍從琅邪國攻入東海郡，直逼郯縣城下，而劉備率所部也從小沛趕到了，陶謙命手下將領曹豹率軍出城與劉備會合，在郯縣東郊與曹軍展開激戰。戰鬥在郯縣附近的沂水兩岸展開，雖然對於這場戰鬥沒有留下更多的文字記載，不過仍然可以推測出雙方的參戰陣容：曹操方面應該有曹仁、曹洪、曹純、夏侯淵以及還是基層軍官的史渙、典韋、樂進等人；劉陶聯軍方面，應該有關羽、張飛、趙雲以及陶謙的部將曹豹等人。
曹操和劉備親自指揮了這場戰鬥，以後他們直接交手的戰鬥或戰役還有很多場，像大多數情況那樣，勝利的一方屬於曹操，曹軍佔領了距郯縣以東僅40里的襄賁。
有了落腳點，曹軍攻打郯縣更方便了。困守在郯縣城裡的陶謙日子很難過，讓人找笮融來問問這是怎麼回事，下面的人回來報告笮融早已不知去向，陶謙氣得要死。派人一查，發現笮融前幾天已經領著手下人以及平時的信徒共1萬多人逃往廣陵郡。陶謙氣得要命，卻又無可奈何。
眼見曹操大兵壓境，陶謙也想一走了之，他想學笮融，撇下徐州不管了，溜回丹陽郡老家養老去。