在益州的劉備得知曹操和孫權這一陣相攻很急，放心了。
馬良奉諸葛亮之命來益州除了匯報荊州的情況，還捎來諸葛亮的一封信，劉備打開這封信來看，其中一段話引起了他的格外關註：「亮夜算太乙數，今年歲次癸亥，罡星在西方；又觀乾象，太白臨於雒城之分，主於將帥，多凶少吉。」
上面是原話，翻譯過來就是：我推算了太乙星的情況，今年木星處在天干星的第十位，地支的第六位，北斗星斗柄指向西方；又觀看天象，發現太白星處在雒城的上空，此天象主宰將帥，一定凶多吉少。
用星相占卜吉凶在那時是常做的事，劉備出師前也經常問卜於術士。諸葛亮擅長百家，對易經、道家也多有涉獵，說他會占星，沒有什麼可大驚小怪的。
這裡提到的太乙數，與奇門遁甲、六壬神課合稱三式，即古代的三大預測術。據說，太乙數最早形成於黃帝戰蚩尤時，用它可以預測天災、地變、人禍，可以測天文、占風雨、推兵荒、斷疾疫，也可以推演出國運的興衰、朝廷大事的吉凶宜忌、君臣將相的關係順逆，因此被視為帝王治國的參考，從科學的觀點看其合理性並不高，但自古以來頗受重視。
信中的內容似乎是說，今年對劉備來講是關鍵的一年，而雒城這個地方尤為關鍵，弄不好會有不測事件發生，提醒劉備註意。後來在雒城果然出事了，有人認為諸葛亮有先見之明。不過，更多的人認為太乙數只是牽強附會之術，用它預測吉凶並不可靠，這封信雖然收錄在《諸葛亮集》中，但應該是後人的偽托之作。
建安十八年（213）5月，劉備率軍繼續南下。
涪城大敗，劉璋亂了陣腳，一時不知如何應對。其實，他現在的實力仍遠在劉備之上，如果集中兵力再戰，仍有取勝的機會，關鍵要有信心和決心，同時要協調好各部人馬，不要再亂了陣腳。
劉璋能力平平，但手下也有能人，有個叫鄭度的眼光很毒，他看到了劉備的弱點，向劉璋提出建議：「劉備現在孤軍深入，其前鋒不足萬人，士氣不齊，糧草不足，為今之計不如把巴西郡、梓潼郡的百姓全部遷到涪城以西，把田野裡正在長的和倉庫裡存的穀物全部燒燬，之後築起高壘，開挖深溝，靜而待之。劉備來請戰，不跟他打，時間長了，他們缺少後勤保障，不出百日，自己必然退走。待他撤退時發起攻擊，定可將劉備擒獲。」
鄭度在劉璋手下任從事，益州刺史部廣漢郡人，知名度雖然不高，但從上面的見解來看，他是個有本事的人。鄭度認為，劉備雖然打了幾場勝仗，但他是孤軍深入，缺少外援和後勤保障，他現在急於求戰，應該不與他硬拚，避開鋒芒，深溝高壘，和他拼消耗，同時把糧食藏起來，讓他們找不到吃的。
鄭度這一招拿到現在來說就叫堅壁清野，是對付強敵入侵的最好辦法。劉備知道了鄭度的建議，大吃一驚，心裡感覺很不好，急忙問法正該怎麼應對。
這說明劉備的消息很靈，雖然張松不在了，但劉璋身邊還有人為他提供情報。至於法正，此時已經公開追隨了劉備。
法正很瞭解劉璋，對劉備說：「不必擔心，鄭度的建議劉璋不會採用。」讓法正料對了，劉璋果然沒有採納鄭度的建議，他的理由是：「我只聽說拒敵以安民，從沒有聽說把人藏起來避敵取勝的。」
劉璋不僅不用鄭度之計，還免了他的職。
劉璋的策略是主動出擊，為此他制訂了一個兩路夾擊的方案：一方面派扶禁、向存率一萬多人馬由閬水北上，圍攻葭萌；另一方面在綿竹一帶組織人馬，展開會戰。
閬水是嘉陵江的另外一個名字，葭萌現在由霍峻率部駐守，他手下的兵力十分有限，只有1000來人，不到敵人的十分之一。劉備率主力正在向南進攻，無力分兵來救霍峻，只能靠他們自救。
霍峻雖然沒有關羽、張飛有名，但打仗也很有一套，他依托葭萌的有利地勢堅守不出，扶禁、向存無法得手。霍峻不簡單，一守就是一年。霍峻在葭萌牽制了劉璋的部分人馬，打破了劉璋南北夾擊的計劃，不僅如此，霍峻還伺機出擊，選精銳向敵人發起突襲，把敵將向存斬殺。
劉璋阻擊劉備有三道防線：梓潼是第一道，涪城是第二道，綿竹及其附近的雒城是最後一道。在綿竹會戰中劉璋傾盡了所有，把劉、泠苞、張任、吳懿、鄧賢、李嚴、費觀等部都派上了場，雙方在成都以北廣闊的平原地帶展開了又一場廝殺。
這場會戰仍無懸念，劉璋所部再次大敗，中郎將吳懿率部投降，被劉備當場連升兩級，提拔為討逆將軍。吳懿的妹妹是劉璋的兒媳，關係非同一般，連他都投降了，益州官兵的士氣更加低落，大家還看到吳懿投降後受到劉備的厚遇，於是紛紛效仿，劉璋的護軍李嚴、參軍費觀等先後在綿竹率部投降，都被劉備拜為裨將。這些人都很重要，以後細說。
劉備佔領了綿竹，戰線再向前推進，來到雒城。
雒城即廣漢郡的郡治雒縣，今四川省廣漢市，距成都已不足百里。來到這裡，劉備如果想起了諸葛亮信中的話，一定不敢大意。防守雒城的是劉璋的部將張任和劉璋的兒子劉循，雙方激戰於城外的雁橋，張任被生擒。劉備素聞張任在益州軍中威望很高，希望能勸說他投降，但張任誓死不降，慷慨激昂道：「老臣終不復事二主！」
劉備只得把張任殺了，繼續指揮人馬攻城。劉璋仍作拚死一搏，命雒城的殘部統一由兒子劉循指揮，堅守不出。劉備指揮人馬猛攻，劉循拚死反抗，戰事激烈。
龐統到前面觀察形勢，不小心中了冷箭，結果竟不治身亡，死時僅36歲。諸葛亮前面那封神秘來信提到的也許就是這件事，劉備痛失股肱，悲傷不已，一連多日只要一說話就流淚。
也有不開眼的人，有個叫張存的，是南陽郡人，以荊州從事的身份隨劉備入蜀，此人估計也有些才學，但平素最不服龐統，看見劉備對龐統如此歎息稱讚，在一旁道：「龐士元雖說盡忠可惜，不過卻有違大雅之義。」
張存說的「大雅之義」從字面上看有些含糊委婉，推測起來可能有兩個意思，一是暗諷龐統以軍師中郎將的身份跑到最前沿攻城，死得不值；另一個是說龐統出謀劃策襲取劉璋，生得光榮，死得卻不偉大。在領導身邊工作說話做事一定要有眼色，遇到高興的事往往需要藏起來，自己偷著樂就行，該說的話說，不該說的別說，不然要吃虧。
劉備正為龐統之死悲傷，聽張存這麼說，勃然大怒：「龐統已殺身成仁，你還在說什麼風涼話？」劉備當即下令罷了張存的官，說起來劉備還算脾氣好的，換成袁紹、袁術、曹丕那樣的領導，張存的腦袋今天就得搬家。不過，這也把他嚇得夠嗆，不久便得病而死。
消息傳到荊州，諸葛亮也悲痛不已，龐統不僅是他的故友也是他的親戚，龐統的家人還在荊州，諸葛亮親自到龐統家中祭拜。劉備後來讓人表奏龐統的父親為議郎，以後又升為諫議大夫。龐統的弟弟龐林、兒子龐宏後來都在蜀漢擔任過郡太守。