轉眼到了曹爽輔政的第十個年頭，即少帝正始十年（249）。
折騰了這麼長時間，家業該敗的也敗了，人心該散的也散了，到了算總賬的時候。就在這個冬天，人們發現西北風刮得特別猛烈，吹倒了大樹，掀翻了房屋，灰塵蔽天，管輅悄悄對朋友說，這寓意著有大人物要倒霉。
新年一過，按慣例天子要去洛陽以東的高平陵拜謁。高平陵是魏明帝曹叡的陵寢，位於洛水南岸的大石山，距洛陽90里，合今37公里，位於現在河南省汝陽縣境內。按照往年的做法，除少帝曹芳外，大將軍曹爽以及眾多的宦官、宮人、散騎常侍、宮廷秘書、羽林、虎賁、武衛營都要去，整個隊伍至少數百人，包括曹爽的幾個弟弟中領軍曹羲、武衛將軍曹訓、散騎常侍曹彥等也都在隨行人員之列。
有個人覺得似乎不太穩妥，勸曹爽還是留一手。這個人名叫桓范，字元則，時任大司農，他是世族出身，大概在建安末年進入曹操的丞相府，很有學問，也很有智謀，善於分析事情、能出主意，由於他的祖籍也在沛國，與「諸夏侯曹」是同鄉，又由於他與蔣濟素來不合，而蔣濟為曹爽等人所厭，所以一來二去桓范就與曹爽等人走到了一起，是曹爽的頭號智囊，曹爽經常向他咨詢一些事情。
桓范大概意識到某種危機正慢慢襲來，所以勸曹爽：「你們兄弟幾個總萬機、典禁兵，不適合一塊出城，如果有人趁你們不在關閉城門，你們怎麼還能回得來？」但曹爽認為這完全是多慮，反問道：「誰敢？」
桓范的擔心並不多餘，真有人敢，這就是司馬懿。
在家養病的司馬懿一直都沒有閒著，他知道曹爽是個對權力貪婪無度的人，一味忍讓與退縮不是辦法，遲早有一天曹爽一夥人會對他發起總清算，所以必須抓住機會搶先發起反擊。
曹爽和他幾個兄弟都離開洛陽，這是個絕好的機會，司馬懿把大兒子司馬師叫來，跟他秘密商量，大概是覺得小兒子司馬昭還不夠沉穩，暫時沒叫他。
應該說，曹爽一夥雖然很無能，但也不是什麼事都沒做，經過十年的經營，朝廷上下、洛陽內外遍佈了他們的心腹和死黨，統統解決他們並不是容易的事，司馬懿現在能依靠的主要是司馬師手裡掌握的一支力量。司馬師秘密地養了一幫死士，人數多達3000人，他們散落在民間，現在正是派上用場的時候。死士，指敢死的勇士，有的是江湖俠客，有的是民間奇人，他們一般都重義輕利，為了報恩而向主人賣命。在耳目眾多的京城，司馬師能做到這一點相當不簡單，這得益於他擔任的中護軍這個職務。
中護軍不僅是禁軍的統領，也負責典選武官，主要是中下級的武官，司馬師上任後完善了規章制度，規範選人用人的標準，很受稱道。當然，這是明面上的，有沒有私心其實得看指什麼，提拔個軍官，馬上就收錢受賄，這當然是私心，不收錢而收買人心其實也是私心，只是更高明，司馬師利用中護軍這個職務幹了不少收買死黨的事。
只有這些還不夠，司馬懿又利用自己的影響，秘密得到了擔任三公的蔣濟和高柔的支持，蔣濟多年掌管禁軍，威望很高，對曹爽一夥早就恨之入骨，高柔為人耿直，一向敢說敢幹，曹爽一夥視之為眼中釘，還有擔任太僕卿的王觀，他跟司馬懿有舊交，一向支持司馬懿，擔任朝廷尚書僕射的三弟司馬孚更不用說了，有了上面這些人的支持，司馬懿覺得應該有把握。
謁陵的隊伍將於正月初三離開洛陽，前一天晚上司馬懿才把計劃告訴小兒子司馬昭，說明天行動，司馬昭感到既興奮又緊張，一個晚上都沒睡好。
謁陵的隊伍將於早上出城，司馬懿決定中午就動手，具體計劃是：集中500人交給司馬昭，任務是監視南宮和北宮，但不要攻打兩宮，只保證不出不進就行；司馬懿自己率一部分人去佔領武庫，那裡集中存放著兵器，平時為防有人突然作亂，對兵器有嚴格的管理制度，巡邏、守衛時可帶兵器，其他情況下要把兵器交武庫保管，曹爽在城裡的嫡系人馬再多，把武庫佔了，他們中的大多數人也就沒了戰鬥力；司馬孚和司馬師率一部分人攻佔司馬門，這裡是皇城的外門，也是皇城與百官居住區聯繫的中樞，控制住這裡，至少文武官員不會發生異動；高柔帶人去曹爽的大將軍營，出示皇太后的詔書，之後以代理大將軍的身份臨時接管軍權；王觀帶人去武衛將軍營，同樣出示皇太后的詔書，之後以代理中領軍的身份坐鎮那裡，防止禁軍和北軍五營反攻；如果上述安排順利完成，意味著洛陽城已經被有效控制，司馬懿與蔣濟一起率兵出城，佔領洛水之上的浮橋，迎擊曹爽一夥人的反撲。
整個計劃做得相當周密，每一步都抓住了要害。
但也有難點，比如太后的詔書。郭太后遷居永寧宮後，實際上被軟禁在了那裡，她願意不願意寫這份詔書？如果願意寫，又能不能秘密地帶出來？這些都是問題。
司馬懿在這個問題上早有佈局，他很早就注意與郭太后一家拉近關係，郭太后的叔父郭立任宣德將軍，他有個兒子叫郭德，司馬懿讓司馬師把一個女兒嫁給郭德為妻，此女短命早死，司馬懿又讓司馬昭把一個女兒嫁給郭德為繼室。冷廟反而要多燒香，沒有預料到今天這一步的話，就不會做出如此精心的安排。
所以，郭太后早已暗中站在了司馬懿一邊，加上曹爽一夥對她的排擠和迫害，她也願意把這夥人除掉，為此冒些風險也都情願，有了她的全力配合，詔書自然會想辦法送到司馬懿手中。郭太后的支持對司馬懿來說非常關鍵，這增加了此次行動的合法性，不至於讓人詬病為謀篡。
第二天早上，謁陵的隊伍出發了，很隆重、很威風。
午後，各路人馬同時行動，儘管計劃做得很周密，但仍然漏掉了一個重要的地方，這就是曹爽的府邸，當司馬懿帶人去攻佔武庫時，恰好要路過曹府，結果引起了一陣恐慌，曹府還有不少家兵，有人想出來進攻，又發現太傅本人也在其中，有些猶豫。
曹爽的妻子劉氏有一定見識，意識到問題不簡單，把守衛曹府的守督叫來，對他說：「大將軍不在，請你發兵，阻止太傅等人的叛亂！」
這位守督答應一聲即登上門樓，正好看到司馬懿，馬上拿來弓弩，注滿箭，照著司馬懿就準備射。關鍵時刻，有個手下扯了扯守督的衣服，小聲說：「今後的事情如何發展，不好說啊！」一句話提醒了守督，讓他猶豫起來，箭沒有射出，但想了想，他還是準備射，這位手下又提醒了一次，守督三次要射，三次被提醒，最後終於還是沒射，司馬懿順利通過。
史書沒有留下這位守督的名字，但他的那個手下名字卻留下了，他叫孫謙，也許他是司馬師安排在曹府的臥底，但更大的可能只是曹府的普通一兵，不過他很關心時局，知道大勢所趨和人心向背，所以在關鍵時刻才冒死進言，他的幾句提醒也許至關重要，如果司馬懿此時真被射死或者被射成重傷，後面的局勢會如何發展還真不好說。
之後，各路進展都很順利。
城裡亂了起來，官員們聽到異動，都預感到發生了大事，也能猜出個大概，大部分人對曹爽一夥都很失望，也知道他們成不了大事，所以乾脆閉門不出，靜觀其變。
高柔、王觀分別接管了曹爽兄弟的軍營，也沒有遇到太大麻煩。看到局勢已基本控制，司馬懿拿出了早已準備好的奏疏，上奏少帝：「大將軍曹爽背棄顧命，敗亂國典，對內僭越，對外專權；破壞祖制，盡領禁兵，群官要職皆授予身邊所親之人；殿中宿衛的舊人盡被斥出，全部用他自己的新人。同時，又與黃門張當等狼狽為奸，離間二宮，傷害骨肉。天下洶洶，人懷危懼，陛下已形同擺設，豈得久安！這並非先帝詔陛下以及臣升御床時相托之本意啊。臣雖朽邁，怎敢枉言？昔趙高專權，秦氏滅絕；呂後、霍光專斷，漢祚不永。這些都應成為陛下之大鑒。太尉蔣濟、尚書令司馬孚等人，都認為曹爽有無君之心，他們兄弟不益於執掌禁衛，臣與他們把上述想法上奏永寧宮，皇太后敕臣如奏施行。臣已經令有關部門以及黃門令罷曹爽、曹羲、曹訓的兵權，以侯爵的身份待在家中，不得在外隨意逗留，如有稽留便以軍法從事。臣已將兵屯洛水浮橋，以應非常之需。」
司馬懿提出只解除曹爽兄弟的兵權，但不剝奪其爵位，對其他人也沒有提及，這無疑是明智的。隨後，司馬懿和蔣濟一起率兵出城，屯駐在洛水之畔，防備曹爽等人的反擊。
桓范沒跟曹爽一起走，看到司馬氏父子發動了兵變，他想逃出去給曹爽等人報信，他的兒子以及大司農府裡的官員們都勸他不要去，但他不聽，跑到了洛陽的平昌門，這時城門已關閉，守城門的是他曾舉薦過的一名故吏，桓范假稱奉詔書出城，這名故吏就把他放走了。有人報告了司馬懿和蔣濟，蔣濟歎息道：「智囊走了！」司馬懿不以為然，對蔣濟說：「桓范雖然是個智囊，但曹爽是平庸之人，就像劣馬的眼睛只能盯著馬廄裡的那一點兒豆料一樣，所以桓范的建議曹爽是不會聽的。」