再回到曹魏，看看政變之後的時局。
少帝正始十年（249）4月8日，距政變即將滿百日，少帝下詔改元為嘉平。本月，太尉蔣濟去世，享年61歲。
在此次政變中蔣濟發揮了重要作用，事後司馬懿以少帝的名義晉封蔣濟為都鄉侯，食邑增加到700戶，蔣濟立即上疏謝絕。蔣濟的心情有些複雜，他支持司馬懿推倒曹爽一夥，但他也向曹爽等人做過保證，保他們性命無憂，但結果與此相反，蔣濟深感自責，他的死與此有很大關係。
在司馬懿主持下，太尉一職由孫禮接任，他是堅定的「反曹派」，對曹爽一夥恨之入骨，此前孫禮已改任司隸校尉，他擔任太尉後，司隸校尉一職由司馬懿的另一名鐵桿擁護者何曾擔任。司馬師擔任了衛將軍，同時兼任中護軍，軍職雖然還不是最高的，但等於主持全國的軍務，待時機成熟時再就任大將軍一職。
少帝曹芳這一年18歲了，曹爽輔政時原本還指望過有親政的那一天，現在看來已經沒戲了，出於對司馬懿的敬畏，他主動提出拜司馬懿為丞相，享受贊拜不名、入朝不趨、劍履上殿的特權，同時加九錫，這些東西指的是哪些內容之前已經說過，曹芳完全是按照曹操當丞相時的套路來的，但司馬懿堅辭不受。
一方面，司馬懿覺得這些都是虛的，沒有實質性的作用反而容易落下口實，招來更多的攻擊；另一方面，現在也只是大局初定，曹氏幾代人不斷經營，仍有不少人對他們懷有感情，暗中反對自己的人也不在少數，還不是通過加官和特權來樹立個人威望的時候。
曹爽等人被殺後空出許多重要職位，司馬懿藉機安插那些自己認為可靠的人，除了之前提到過的鄧艾、孫禮、何曾、鍾會，還有王基、石苞、盧毓、傅嘏、傅玄、胡奮等人，這些人對曹魏感情較淡，或者受到過排擠和打壓，絕對堅定地支持司馬懿。
朝廷最核心的機構是中書檯和尚書檯，中書檯有孫資和鍾會在那裡，可以讓人放心；尚書檯方面，司馬懿讓三弟司馬孚去擔任長官（尚書令），又把盧毓等人調過去擔任尚書，協助司馬孚。
在地方上司馬懿也加快了佈局，西線戰場由郭淮坐鎮，郭淮屬於職業軍人，不熱衷政治，這一點讓司馬懿放心，司馬懿也負責過西線戰場，郭淮也算是他的部下了，經過磨合，郭淮已經越來越讓司馬懿感到滿意，更何況在西線戰場還有陳泰、鄧艾兩個「自己人」，那裡應該不會出問題。
南線戰場方面，司馬懿曾在荊州主持軍務多年，有一定基礎，荊州刺史原來是李勝，就是到司馬懿府上探病的那位，李勝被殺後荊州刺史空缺，司馬懿安排王基去繼任，司馬懿擔任大將軍期間，王基曾在大將軍府任過職，是老部下。
王基任荊州刺史前只是朝廷秘書局裡的一名尚書，資歷還不足以負責整個南線戰場，司馬懿就把王昶派過去，這是個大有來頭的人，也是三國後期的一個重要人物。
王昶字文舒，出身於著名的太原王氏家族，與漢末名臣王允為同宗，曹丕當太子時王昶曾任太子府中庶子，作為「太子四友」之一的司馬懿那時便與王昶有很多交往。王昶後來擔任過散騎侍郎、洛陽典農都尉等。魏明帝時期下詔讓朝廷大臣推薦人才，每人只能推薦一名，時任太尉的司馬懿推薦的就是王昶。在司馬懿的關照下，王昶擔任了兗州刺史、揚烈將軍。
司馬懿以少帝的名義晉陞王昶為征南將軍，假節，負責整個南線戰場（督荊、豫諸軍事），王昶不負重托，在荊州刺史王基等人的支持下大力發展經濟，加強軍隊訓練，又在新野建立基地訓練水軍，曹魏在南線戰場的實力大增。
三大戰場中，只有東線戰場讓司馬懿心裡沒底。
負責東線戰場的是王凌，目前已經78歲了，他有一個更顯赫的頭銜：車騎將軍，論起來在軍中的地位數他最高，司馬師的衛將軍也不及他，驃騎將軍曹洪早已故去，大將軍曹爽被殺，在名義上王凌如今是魏軍的第一號人物。
跟王昶一樣，王凌也出身於太原王氏家族，他與王允的關係更近，是王允的侄子，早年便到曹操身邊任職，歷經曹氏四代人，對曹氏忠心耿耿，職務不斷上升，之前說過，滿寵曾是王凌的上級，王凌根本不把他放在眼裡，滿寵離職後，曹爽對王凌進一步拉攏，讓他負責整個東線戰場（都督揚州諸軍事）。
論年齡、論資格王凌都與司馬懿都不相上下，他在東線戰場經營多年，勢力很大，他不會輕易順從司馬懿，也不能用強力迫其就範，為此司馬懿很費了一些腦筋。
司馬懿以少帝的名義征王凌回朝廷任職，擔任三公之一的司空，對這項任命王凌顯然不感興趣，找了很多借口一直不來就任。但王凌也知道這麼拖著不是辦法，必須主動出擊，為此他找到兗州刺史令狐愚商量對策。
令狐愚是王凌的外甥，作為「擁曹派」，他們目前的處境差不多，王凌派心腹秘密前往兗州，令狐愚提出以揚州和兗州為基地另立朝廷與洛陽分庭抗禮，令狐愚連新皇帝都想好了，這就是曹操的兒子、楚王曹彪。
曹彪不僅輩分很高，而且跟曹植等人一樣，長期以來過著被監視、限制的生活，而他生性不願意逆來順受，總想改變，他的封地目前就在兗州刺史部，是令狐愚控制的地盤。
令狐愚還聽到一個傳說，兗州刺史部東郡的白馬河裡出了妖馬，夜裡過官家牧場時發出鳴叫，眾馬皆應，天亮時有人看見這匹馬的蹄印大如觔斗，一連數里，最後沒入河中，不知什麼時候在當地就有了一則民謠悄悄傳唱起來，其中有「白馬素羈西南馳，其誰乘者朱虎騎」的話。曹彪字朱虎，又是白馬王，結合以上傳說和民謠，令狐愚堅信擁立曹彪一定能成事。
令狐愚的計劃讓王凌動了心，但他的兒子王廣還在洛陽，起事前必須把他接出來。王凌派人秘密到了洛陽，把計劃告訴兒子，讓他設法脫身，但王廣反對父親這麼做，給父親寫了封信，信中說：「司馬懿內心雖然難以捉摸，但也沒有做過大逆之事，現在他能擢賢用能，廣樹政績，修先朝之政令以應眾心所求，對於曹爽犯下的過錯，全部予以改正，政令莫不以體恤百姓為先。況且，司馬懿父子兄弟並握兵要，不是那麼容易打倒的。」
王廣說得並不錯，司馬懿雖然是奪權上位的，好像不夠光彩，但曹爽等人之前實在太差勁，早已失去了人心，司馬懿掌權後的確面貌煥然一新，已深得朝野上下的擁護，此時舉兵反對他並沒有成功的基礎。
但王凌仍然決心一搏，因為他已經沒有別的出路了。
然而，就在這個關鍵時刻卻出了意外。
王凌突然得到一個不幸的消息，令狐愚死了。整個計劃都是令狐愚在策劃，包括楚王曹彪那邊的聯絡工作也都是令狐愚在負責，他突然不在了，王凌頓時傻了眼。
更不幸的事還在後面，令狐愚謀反有兩個主要助手，一個叫楊康，一個叫單固，令狐愚死時楊康正好在洛陽出差，他是應司徒之命來談公事的，聽到消息不亞於一聲晴天霹靂，起事成功的可能性本來就不高，主事的人不在了，結果可想而知，為了給自己和家人留條退路，楊康就在司徒府揭發了謀反的事。
此時的司徒是高柔，司馬懿的堅定支持者，聽到楊康的報告，高柔不敢怠慢，馬上帶他去見司馬懿。司馬懿仔細分析了兗州和揚州方面的形勢，決定先隱而不發，告訴楊康這件事不要再提，讓楊康仍回兗州，以免引起懷疑。
之後，朝廷派了個叫黃華的人前去繼任兗州刺史，這時王凌還在為要不要起事而猶豫不決，他不知道司馬懿對他們的事已瞭如指掌，王凌甚至還派了個叫楊弘的將軍去秘密聯絡黃華，約他共同起事。
黃華的來歷史書沒有太多記載，但可以肯定的是，在如此重要的關口，司馬懿派他去兗州，說明他是司馬懿絕對信任的人，王凌要跟這樣的人合夥造反，連這點兒常識都沒有嗎？這件事不可思議，要麼王凌之前與黃華就有一些來往，被黃華騙了，要麼楊康回到兗州後給王凌玩起了「無間道」，誘導王凌犯低級錯誤。
王凌一直拖著不去朝廷就職，還待在淮南的壽春，司馬懿這邊也不著急動手，就這樣過了一年多。到了嘉平三年（251）4月，中原地區突然發生了一場地震，王凌覺得機會來了。
王凌上奏朝廷，說得到情報，孫吳將利用塗水上漲的機會由水路向揚州發起進攻，他向朝廷申請調兵的虎符，以便就近調動各路魏軍，報告很快被朝廷駁回。
這讓王凌有些意外，以往遇到這種情況朝廷是不會不准的，他這才意識到事情可能已經敗露了，馬上再派楊弘到兗州，找黃華商議起兵的事。結果楊弘非但沒有完成任務，還被黃華給策反了，黃華、楊弘聯名給司馬懿寫信報告情況，把王凌的最新計劃和盤托出。
司馬懿知道時機成熟了，於是親率大軍前往淮南討伐。
司馬懿以少帝的名義下詔對王凌謀叛行為進行揭露，有楊弘的密報，王凌所有計劃包括行動細節都不再是秘密，王凌想抵賴都不能。但是詔書裡同時回顧了王凌的功績，說他也是一時糊塗犯了錯誤，只要迷途知返仍然可以原諒，如果主動投降，可以既往不咎。為了讓王凌相信，司馬懿還給他寫了封信，信中言辭懇切，對王凌進行安慰，保證不會傷害王凌及家人的性命。
此時王凌的心裡已經大亂，他幾次派人下書，希望能與司馬懿直接對話，開始未獲回應，後來接到司馬懿的回信，約他在一個叫丘頭的地方相見。
王凌乘一葉小舟單獨前往，隨身特意帶上印信、符節，他這時只想保命，他對司馬懿說自己統重兵在外，執掌一方，卻心懷不義，有負朝廷，今後別無所求，只希望與妻子兒女同在一處，子息後代平平安安地生活就行了，年近80歲的王凌在司馬懿面前完全是一副乞憐的神態，哀求司馬懿說：「生我者父母，能讓我活下去的是您啊！」
司馬懿沒有當場殺了王凌，但也沒有履行詔書和信中的諾言，而命600名步騎押解王凌由陸路返回洛陽。與曹爽當年一樣，王凌很想知道司馬懿是讓他活還是讓他死，於是向押解自己的軍士要了幾個釘子，說是用來釘棺材用，王凌請他們務必向司馬懿報告一下。
如果不給，說明還有活的可能，但經請示司馬懿後，王凌得到了釘子。王凌感到絕望，走到項縣時，看到谷水岸邊有一座祠堂，是賈逵的祠堂，過去同為魏臣，王凌更感悲傷。
王凌在賈逵碑像前大聲呼喊：「王凌我一生盡忠魏室，賈逵，你在天的神明知道嗎？」之後，王凌服毒自殺。司馬懿率兵繼續進駐壽春，對王凌的家人、心腹和嫡系進行了一場大清洗，凡參與過謀反、事先知情而不報告的一律夷滅三族，王凌的兒子王廣雖然反對父親謀反，但也在洛陽被殺。令狐愚被開棺剖屍，與王凌的屍體一起在野外曝曬三天示眾，之後就地掩埋，不用棺殮。
郭淮的妻子是王凌的妹妹，為拉攏郭淮司馬懿剛剛把王凌的車騎將軍一職授給他。郭淮的妻子本應從坐，御史前往長安收捕，郭淮的手下以及羌、胡渠帥等數千人叩頭請郭淮上表留下妻子，五個兒子也都叩頭至流血，請父親救母親一命，郭淮不從。
但到最後，郭淮還是給司馬懿寫了封信，請求寬恕妻子。司馬懿接到郭淮的信，看了很久，最後同意特赦，但郭淮在司馬懿心中的份量大減，兩年後郭淮病故。
在審查中，令狐愚的另一個心腹單固寧死不屈，被殺。楊康雖然揭發有功，但負責審理此案的廷尉對這個人比較反感，在結案報告中說他與單固的對質中言辭錯亂，很多事情沒說清，建議一併問斬，司馬懿同意。
楚王曹彪也未逃過一劫，司馬懿以少帝的名義下璽書予以譴責，曹彪為保妃嬪及兒子們一命，只得自殺，妃嬪和兒子們降為庶人，流放平原郡，朝廷派來監視曹彪的官員都因犯了知情卻不及時勸阻或報告的罪過處死。為防止有人再用分封在各地的曹氏王公做文章，司馬懿讓少帝下詔，把各位王公集中在鄴縣居住，命有關部門嚴加監管，不得與外人隨便聯繫。
司馬懿的手段的確很殘酷，說得好聽一些，這叫作「敢愛敢恨」，對於他欣賞的人、看中的人，同時又認同他、支持他的，一律給予愛護、提拔和重用，對於反對他的人，則向來毫不手軟。
嘉平三年（251）6月，司馬懿率大軍返回洛陽。
走到一個叫五池的地方，遇到侍中韋誕一行，他們是奉少帝之命前來勞軍的。又往前走，走到一個叫甘城的地方，又遇到太僕卿瘐寲一行，除了勞軍，還帶來了少帝的詔書，拜司馬懿為相國，晉爵安平郡公，食邑增加到5萬戶，全族19名子弟都封為侯爵。
司馬懿仍不同意，上奏回絕。
平了這場叛亂，司馬懿也病倒了，而且病得不輕。有史書說，司馬懿病重期間夢見王凌、賈逵等人扮作厲鬼來索命，讓他的心情很煩亂，加重了病情。7月，司馬懿回到洛陽，病情進一步加重，司馬懿知道這一次是大限將至了，於是向兒子們立下遺囑，交代說自己死後葬於洛陽東北方向的首陽山，不墳不樹，陪葬就用一些平時穿的衣服就行，不設明器，日後也不與其他人合葬，子孫不得祭陵。
嘉平三年（251）8月5日，司馬懿在洛陽病逝，享年73歲。少帝下詔授其謚號文貞，追封相國、郡公。他的孫子司馬炎後來當了晉朝的皇帝，加他的尊號為宣皇帝，稱其陵墓為高原，廟號晉高祖。
司馬懿的一生可謂波瀾起伏，20多歲來到曹操手下做事，43歲時被封侯爵，擔任尚書僕射。他最輝煌的時期是在47歲到60歲之間，他兩次被托孤，平孟達、抗諸葛亮、伐公孫淵、拒孫權，建立了不世功勳，獲得了巨大的個人威望。
司馬懿由魏臣而走向「篡魏」，更多的原因也許是為自保，其中的是非曲直只能繼續留給歷史去評價了，但他開創了一個新時代，即使離開了人世，這也是一個無法改變的事實了。
司馬懿死後少帝下詔擢升司馬師為撫軍大將軍，主持朝廷日常事務（錄尚書事），並擢升司馬懿的三弟、朝廷尚書令司馬孚為太尉，同時繼續兼任尚書令一職，司馬昭此時的職務是安東將軍，主持淮北一帶的軍務（都督淮北諸軍事），司馬氏的權力基礎鞏固，沒有因為司馬懿的死而削弱。