太史公說：我讀《孟子》一書，讀到梁惠王問「怎樣有利於我的國家」，免不了放下書本來感歎一番。我想：唉呀，功利實在是禍亂的開始！孔夫子很少說到功利的原因，就在於要經常防止禍亂的根源。因此他說：「根據功利來行事，就會多惹怨恨。」從天子一直到眾人，愛好功利的毛病有什麼不同呢！
孟軻是鄒國人。師從於子思的學生。學業精通以後，曾遊說並服事齊宣王，齊宣王沒有任用他。他前往魏國，梁惠王沒有聽信他的言論，反而認為他的言論迂迴空泛而不切實際。正當這個時候，秦國任用商鞅，使國家富裕、軍隊強大；楚國和魏國任用吳起，打了勝仗削弱了敵人；齊威王和齊宣王任用孫臏、田忌這一班人，因而使諸侯各國都向東朝見齊王。天下正在致力於合縱連橫的活動，以戰爭為能事，而孟軻卻稱述唐堯、虞舜和夏、商、週三代的德政，因此與他所到的國家的實際情況不相符合。他回國以後便跟萬章這班人敘論《詩經》和《書經》，闡述孔丘的思想，寫作《孟子》七篇。孟軻之後有鄒子一輩人。
齊國有三個鄒子。其中在前面的是鄒忌，藉著彈琴的機會求見齊威王，因而得以參與國家政事，被封為成侯而接受了相印，他出生在孟子之前。
其次是鄒衍，他出生在孟子之後。鄒衍目睹統治者越發荒淫奢侈，不能推行德政。他想，如果統治者能用高尚的德行衡量自身，就能影響老百姓了。於是他深入觀察天地間的陰陽變化和萬物的消長生息而記述有關怪異迂曲的變化，寫出如《終始》和《大聖》等篇十多萬字。那些話都是漫無邊際不合常理的，往往是先驗證細小的事物，然後推而廣之，以至於無所不包的事物。首先從當代開始，然後追溯到黃帝為止，歷敘學者們共同稱述的史實，以及歷代興亡盛衰的道理，因而記載了那些與凶吉有關的制度，推而廣之，一直到天地尚未形成，混沌而不能考究和探原的時代。首先列舉中國的高山大河，深谷禽獸，水中地上所生長的，物類中最為珍貴的，進而推論到國外異域，以及人們所看不到的東西。又稱述自從天地分別以來，五行相生相剋，因而政治各有相應的措施，天命和人事相應如此。他認為儒者所說的中國，在全天下只是佔八十一分之一罷了。中國名叫赤縣神州。赤縣神州內本身有九個州，就是夏禹所分的九個州，但這不能算作州。中國以外像赤縣神州的有九個，這才叫作九州。至今有小海環繞著它，人民以至禽獸都不能彼此交往，像處在一個自然區域裡面，才算做一州。像這樣的州有九個，卻有大海環繞在它的外面，那才是天地的邊際。鄒衍的學說都是這一類。但歸納它的要旨，必然歸結到仁義節儉在君臣上下六親之間的施行，只是一開始就顯得氾濫而已。王公大人初聽他的學術，肅然起敬，此後卻不能實行它。
因此鄒衍在齊國受到重視，他到魏國去，梁惠王到郊外迎接，履行了賓主的禮節。他到趙國去，平原君側著身子陪同行進，並親自為他拂拭坐席。到了燕國，燕昭王持著掃帚走在前面為他清道以示敬意，並自請就列在門弟子的座位上接受學業，修建了碣石宮讓他居住，親自前往師從他。他寫了《主運篇》一書。他遊說各國受到尊敬禮遇達到了這樣的地步，難道跟孔丘在陳國和蔡國餓得面如菜色，以及孟軻受困於齊國和魏國的遭遇能相同嗎？所以周武王靠施行仁義征伐商紂而稱王，但伯夷寧可餓著肚子也不吃周朝的糧食；衛靈公詢問作戰的陣勢，而孔子不作回答；梁惠王策略上想攻打趙國，孟軻就稱頌周太王離開邠邑的故事。這些難道是有意阿諛世俗、苟且求同罷了嗎？拿著方形的隼頭想要放到圓孔裡，難道能夠放進去嗎？有人說：伊尹背著鼎而遊說商湯，商湯因此稱王；百里奚當年在車下餵牛，秦穆公卻靠他成就了霸業。這些都是先取得認可，然後才把他們引導到大道上。鄒衍他的言論雖然不合常理，恐怕也有伊尹負鼎、百里奚餵牛的用意吧。
自從鄒衍跟齊國的稷下先生，像淳於髡、慎到、環淵、接子、田駢、鄒駢這班人，各自著書立說討論治亂的問題，來求用於當時的君王，難道能夠說得完嗎？
淳於髡是齊國人。他見聞廣博，記性特別好，學術上不專主一家。他的進諫遊說之中，似乎是羨慕晏嬰的為人，但是卻以秉承旨意、察顏觀色為要務。有一個門客把淳於髡引見在梁惠王面前，梁惠王屏退左右的人，獨自坐著兩次接見他，但他始終沒有言語。梁惠王對他感到很奇怪，因而責備那位門客說：「你稱譽淳于先生，說是管仲和晏嬰都比不上他，可是當他見到我以後，我卻沒有什麼收穫。難道是我不配跟他說話嗎？是什麼原因呢？」門客把這些話告訴了淳於髡。淳於髡說：「當然啦。我初次見到梁惠王，他一心想著驅車打獵；後來又見到梁惠王，他一心想著音樂娛樂：我因此默不作聲。」門客把淳於髡的話原原本本地告訴梁惠王，梁惠王大吃一驚說：「唉呀，淳於髡先生實在是聖人！前回淳於髡先生來時，有人送來一匹好馬，我還來不及看看，恰好淳於髡先生來了。後來淳于先生來時，有人進獻歌伎，我還來不及欣賞，也恰好淳於髡先生來了。我雖然屏退左右的人，但內心還在想著那兩件事，確有其事。」後來淳於髡又見到梁惠王，一交談起來連續三天三夜毫無倦意。梁惠王想用卿相的職位委任他，淳於髡推辭著離開了。當時梁惠王送給他一輛四匹馬駕的車，成捆的絲綢加上玉璧，黃金一百鎰。淳於髡終身沒有做官。
慎到是趙國人，田駢和接子是齊國人。環淵是楚國人。他們都研究黃帝和老子有關道德方面的學說，因而闡述和歸納其旨意。所以慎到著書十二篇，環淵著書上下篇，田駢和接子都有所論述。
鄒奭是齊國鄒子中的一個，也較多地採用鄒衍的觀點來寫文章。
當時齊宣王讚賞他們，從像淳於髡以下的人，都任命為列大夫，在交通要道的地方給他們建築住宅，門戶高大，房屋寬敞，尊重和寵信他們。招攬天下各國的賓客，說明齊國能夠羅致天下的能人。
荀卿是趙國人，五十歲才到齊國遊學。鄒衍的學說迂曲廣博而能雄辯；鄒奭的文章寫得完善卻難以實施；淳於髡如果跟他長久相處，時常能聽到他有益的話。因此齊國人稱頌說：「善言天事的是鄒衍，修飾文章如雕龍的是鄒奭，智慧無窮如炙車膏一樣不盡的是淳於髡。」田駢這班人都已經死了。齊襄王時，荀卿是資歷最深的師長。齊國還在補充列大夫的空缺的時候，荀卿已經三度處於列大夫最尊貴的位置上。齊國有人誹謗荀卿，荀卿就前往楚國，春申君任用他作蘭陵縣令。春申君死後荀卿被罷免，因而就安家在蘭陵。李斯曾經做荀卿的學生，後來在秦國做了丞相。荀卿憎恨混亂時代的政治，使國家滅亡的昏君一個接著一個，他們不走光明大道，卻去鑽營巫祝扮神弄鬼的事，相信吉凶徵兆。而鄙陋的儒生拘泥小節，像莊周等人又放誕不羈，敗壞風俗。就在這時期荀卿推論儒家、墨家和道家的行為得失，編著成好幾萬字的書以後就去世了。於是安葬在蘭陵。
趙國也有公孫龍進行「離堅白」與「合同異」的辯論，還有劇子的言論。魏國有李悝進行地盡其利的說教；楚國有屍佼和長盧；阿邑有吁嬰。從孟軻直到吁嬰，世上廣泛流傳他們的著作，所以不論述它們的內容。
墨翟是宋國的大夫，善於守城禦敵，提倡節約用度。有人說他跟孔子同時，有人說他在孔子以後。