日本一宣佈投降，國共也幾乎同時展開了較量。1945年8月下旬，閻錫山的晉軍主力進至太原，其前鋒已到達原由八路軍所控制的上黨。
8月20日，中共中央正式決定成立晉冀魯豫軍區，由劉伯承任司令員，鄧小平任政委，李達任參謀長。劉鄧從延安致電李達等人，要他們立即組織戰役，消滅上黨地區的晉軍，以防止今後蔣介石的中央軍北上，使八路軍陷入腹背受敵的困境。
晉軍並不難打，早在紅軍東征時即為紅軍的手下敗將，問題是這時的晉冀魯豫野戰軍並不充實。
自1942年以後，一二九師主力部隊就被分散到各分軍區進行活動，直至反攻開始，才先後集中起來。從總數上看，全軍區雖然有近30萬人，但多為地方武裝，主力部隊「從編制上講，一個完整的、編製充實的團都沒有」，以太行軍區部隊為例，每個團都只有兩個營，兵員不足千人。
由於長年游擊，各部都已習慣於游擊戰，對正規戰反而又生疏了，互相之間缺乏協同作戰的經驗。鄧小平講，那時的晉冀魯豫野戰軍「可以說是一群游擊隊的集合」。
另外一個突出問題是裝備較差，全軍區僅有6門山炮，僅半數的團有2門到4門迫擊炮或擲彈筒，以及3挺到4挺重機槍。新戰士主要使用大刀長矛，老戰士雖有步、機槍，但彈藥奇缺，平均每人僅有兩發到三發子彈。
為了迷惑敵軍，顯示自己糧彈充足，幹部戰士只好把高粱秸截成子彈一樣的一小段一小段，然後拿來塞滿子彈袋。部隊行軍時，沿途的老百姓不明真相，還直誇：「這隊伍真棒，子彈真多！」
順風機
上黨戰役是晉冀魯豫軍區成立以來的第一個大仗，也是自1937年「石拐會議」以來，部隊第一次重新嘗試打集中的運動戰，許勝不許敗。留在太行的李達等人壓力很大，感到難負指揮之責，於是便由李達出面起草了一份電報，請劉鄧速回太行指揮作戰。
抗戰時期，不管是從太行到延安，還是從延安到太行，都要在成團成營的掩護部隊護送下，走上一個多月。如果照這個速度，劉鄧根本來不及回太行進行指揮。
關鍵時候，卻是美國人幫了大忙。
1944年秋，美軍援華航空隊的一架B-29飛機被日軍擊傷，墜落在太行山上。機上的11名飛行員獲救，這些飛行員把一二九師以西的一片開闊地誤當成了飛機場，對接待他們的李達說：「不知道你們這裡還有一個秘密飛機場。要是事先知道，我們的飛機就可以迫降到這裡，不會出事了。」
李達連忙解釋那不是什麼秘密飛機場。美軍飛行員看過之後告訴他，說其實這片開闊地只需稍加修理，就可以作為簡易機場。
李達照方子抓藥，經過一番簡單的施工整理，從此太行山便有了第一個簡易機場。
八路軍沒有飛機，光有機場猶如有弓無箭。正好那時候美國政府想試試看能否與中共進行軍事合作，以加速抗戰勝利，為此他們決定向延安派遣軍事觀察組。
軍事觀察組從重慶飛延安，中途需要一個中轉站，太行山機場就這樣被派上了用處。美軍運輸機經常要向派駐延安的軍事觀察組運送物資，中共方面也就趁勢搭了一個「順風機」，各根據地的人去延安開會和送物資、文件，都是在太行山機場搭乘飛機。
給延安捎帶東西，美方是允許的，運送重要人物，他們就未必同意了。不過太行區自有高招，在與美軍機組人員聯繫時，只介紹搭機者是押運物資人員。當時中共中央和各根據地的負責人大多還比較年輕，而且衣著簡樸，外表看上去和普通士兵沒有多大區別，不熟悉的人很難辨認出來，更別說對中國國情半懂不懂的美國佬了。劉少奇、陳毅等人搭機數次往返，但從來沒有暴露過身份。
8月25日，劉伯承、鄧小平以及晉冀魯豫軍區的其他負責人，加上準備轉道奔赴其他戰略區的林彪、陳毅、粟裕等人，總共21人鑽進機艙，分坐於兩邊的鐵座之上。他們全都按照要求繫上安全帶，有的還戴上了安全帽。
這麼多八路軍、新四軍的高級戰將同乘一架美國飛機，既不是信任美國人，也不是不考慮安全問題，而完全是軍情緊急，被情勢所迫。
除了陳毅等少數人外，大多數人是第一次乘飛機，內心不免忐忑。在飛機顛簸著穿過坎坷不平的跑道，然後離開地面騰空而起的一剎那，許多人的心都提到了嗓子眼。
飛行途中，搭機者們看不到前面駕駛艙裡的美國飛行員，飛行員也根本不知道後面坐著如此多的重要人物。只有發動機在一直轟鳴著，震耳欲聾。
眾人全都呆呆地坐著，或閉目養神，或看著窗外，互相之間很少交談——就是說話也聽不清，耳朵裡好像塞進了一團棉花。
不知誰說了一聲：「大家繫好安全帶，飛機要降落了。」接著飛機開始盤旋下降，隨著一陣「咚咚」的震動聲，飛機平安著地，大家懸著的心這才放了下來。
他們下機時，李達尚在襄垣前線指揮作戰，一二九師師部派了一個騎兵排到機場迎接。在派人護送林彪等人離開後，劉鄧及其部屬們即直趨位於赤岸的師部，對戰役進行部署。
大仗就要集中優勢兵力。劉伯承認為，有沒有勝機，就看誰集中得快，是否集中起來形成了拳頭。根據他的指示，太岳、太行和冀南軍區採取邊打、邊建、邊練的辦法，快速編組成三個野戰縱隊。當時晉軍在上黨已有1.6萬人，而三個野戰縱隊的兵力加起來有2.8萬人，首先數量上就佔據了優勢。
人多，並不是組成密集隊形就能一衝了事，那樣人再多也不濟，何況劉伯承向來都反對硬拚。他的辦法是針對晉軍特點，抓緊時間組織實戰演練，特別是戰術演練。
無足之蟹
9月1日，在李達指揮下，太行軍區部隊佔領了原由晉軍控制的襄垣城，這為劉伯承掌握對手的作戰特點提供了一個現成標本。
他得出的印象是，晉軍在組織防禦上很有一套——襄垣外圍配置有據點，城外高地上又築有「品」字形高大碉堡，相互形成掎角之勢。城牆上每隔一定距離就有火力點或暗堡，另外後方還留有較強的預備隊，可以對攻城部隊實施反突擊。
晉冀魯豫野戰軍在上黨戰役中的重點目標是攻取長治。長治從外到內的防禦結構基本與襄垣類似，當然其工事的堅固和複雜程度又絕非襄垣可比。好在有一長必有一短，晉軍的短處是不擅於近戰、夜戰、野戰，這樣劉伯承便決定採取圍點打援的戰術，即先逐個攻取長治外圍各城，以此吸引長治守軍出援並予以殲滅，最後再攻長治。
劉伯承說，敵人好比一口大豬，我們一口吃不掉，只好把它割成幾塊，一塊一塊地吃。從9月7日至17日，他連續下達四個作戰命令，依次讓各縱隊攻取長治外圍各個縣城。
這些縣城在防禦上都和襄垣城是一個模式，所以也並不好攻。戰前劉伯承專門組織各部進行了實戰演習，並不厭其煩地制定了「城市戰鬥的戰術指導」，對攻城戰的準備、接城運動、登城戰鬥、破城後的巷戰，都做了詳盡而具體的說明。
攻城時，為解決重武器不足的問題，各縱隊按照劉伯承的指示，還普遍採用了晉軍比較懼怕的近戰、夜戰方式。9月12日，陳錫聯太行縱隊率先攻取了屯留。
太行縱隊進攻屯留期間，長治守將史澤波曾派6000餘人救援，但是援兵自己也知道自己的缺點所在，與打援部隊稍一接觸就又縮回了長治。以後再未出城，直到另城三城也全部被八路軍所攻取。
劉伯承常說：「無足之蟹，不能橫行，理之明也。」攻取外圍縣城，使長治之敵完全孤立，成了無足之蟹，不足之處則是圍點打援的初衷沒有達到，各部隊只能就地投入長治攻堅戰。
三個縱隊齊聚長治城下，按照分工分別向三個方向展開攻擊。長治過去在日據時期就是日軍重點設防的城市，城高壕深，晉軍入城後更進一步進行了加固，並且史澤波所部裝備齊全，因一直縮在城裡而未有損耗。對於缺乏山炮等重武器的八路軍而言，要攻下這座敵重兵防守的城池，難度自然非外圍小城可比。
偏偏這時候老天又不幫忙，秋雨連綿，導致道路泥濘，城牆濕滑。各縱隊別說攻城，就連在城外修築工事都很吃力。史澤波見狀，趁勢組織反擊，攻守雙方很快就形成了僵持狀態。
上黨戰役開始時，蔣介石派出的國民黨軍正沿同蒲路與平漢路推進。這種情況下，不管長治最後打不打得下來，晉冀魯豫野戰軍都要迅速轉入平漢。原因是此時八路軍尚未在東北完成集結，如果不阻平漢之敵，就不能掩護東北的集結計劃。
長治城打不下來，就等於在背後背了一個很重的包袱，到時兵力抽不出來，必然會陷入前後要兼顧，可又兼顧不過來的困境。劉伯承當然不可能不著急，但他也十分理解和體諒前線部隊的處境，並沒有一味下達務期必克的死命令，而是在攻戰技術上和戰術上想辦法，強調「多方研究敵方守城戰法，以準備對策」。
與此同時，他還採取了「圍三闕一」的戰術，即部署部隊由城東、南、西三面展開攻擊，唯獨放開北關至城東北角，其用意就是引誘守敵外逃，以便仍在野戰中予以殲滅。可是史澤波卻自恃八路軍攻不進來，視「圍三闕一」如不見，死活不肯上當。
劉伯承再怎麼多謀善斷，也畢竟不是活神仙。如果史澤波一直這樣死守下去，還真的拿他沒轍。
從土地革命戰爭開始，中共對情報和特工工作的高度重視就讓他們得益匪淺。就在攻城難以取得重大進展的時候，劉伯承得到了一個極其重要的內線情報：閻錫山擬派彭毓斌率重兵增援長治。
狐狸尾巴終於露出來了。劉伯承大喜過望，立即令太行、太岳縱隊北上打援，冀南縱隊則偽裝主力，繼續佯攻長治，以吸敵來援，同時隨時準備打擊長治突圍之敵。
雖然晉軍並不長於野戰，但考慮晉冀魯豫野戰軍同樣對正規戰已經有些生疏，所以在戰前準備上，劉伯承是將野戰與攻城戰同等看待的，從誘敵、設伏、圍攻方法到追擊、阻擊、截擊，都一個不漏地做了極為詳盡的規定和指示。
鉗形突擊
太行、太岳縱隊北上後，迅速將彭毓斌部分割圍困於磨盤垴、老爺嶺。這裡地勢險要，自古為易守難攻的軍事要衝，同時晉軍又善於趕築工事據守，部隊一往上衝，就被滾雷打了下來。
戰鬥打得十分艱苦。各部隊屢攻敵陣地不下，除了受制於地形，進攻難度太大外，缺少彈藥是主要原因。太行縱隊司令員陳錫聯說，要是他的部隊有20萬發子彈，磨盤垴可能早就拿下來了。
劉伯承親臨戰場指揮，野司指揮所直接就設在了打援前沿。一天夜裡，劉伯承在李達和陳錫聯的陪同下到陣地視察。雖然知道部隊缺乏彈藥，但當他聽到前線槍聲特別稀疏時，還是怔了一下，問陳錫聯為什麼會這樣。
陳錫聯如實相告：「現在每個老兵只有五發子彈！」
陳錫聯為此想出的辦法是抓俘虜。彭毓斌所部每個兵都攜帶著300發子彈，其中100發自己使用，200發準備送到長治給守軍。陳錫聯告訴劉伯承：「抓到閻錫山的一個兵，就可以得到兩百多發子彈。」
劉伯承聽了轉憂為喜，說消滅了一股敵軍，油水還不小哩。
幾天激戰下來，通過火力偵察和審問俘虜，劉伯承還發現原有情報上有一點不準確，上面說南援之敵只有7000餘，但實際多達2萬餘。
太行、太岳縱隊也是2萬人，數量上只與敵軍旗鼓相當，加上敵軍火力較強，彈藥充足，用於打援的兵力就顯得不夠了。為重新建立優勢，劉伯承遂調冀南縱隊參加打援。他在電話裡對冀南縱隊司令員陳再道說：「長治這塊骨頭先不啃它，咱們先吃掉眼前這塊肥肉。」
太行、太岳縱隊北上時，都是乘夜間和滂沱大雨悄悄行動，冀南縱隊則不是如此，陳再道從劉伯承那裡得到的命令是要讓他們白天行軍。
有人問陳再道：「為什麼要白天行軍，不怕暴露目標？」陳再道一時也完全解釋不清楚，只能遵令而行。
後來才知道劉伯承用的乃是一箭三雕之計，即故意讓史澤波看到，這樣對方反而會心生怯意，不敢擅動；示形於彭毓斌，讓他知道圍攻部隊越來越多，可減弱其防守意志，繼而緊緊鉗住對方；白天行軍路好走，看得清，不會有掉隊的，冀南縱隊可以用最快的速度全部投入圍殲戰。
10月5日黃昏，隨著劉伯承一聲令下，晉冀魯豫野戰軍對彭毓斌部發起全線總攻擊。
捕捉和利用敵軍的弱點，將其予以合圍，相對而言是容易的，但合圍說到底，只是防止敵軍突圍逃走，最重要的還是合圍之後的殲滅。
打殲滅戰，劉伯承的秘訣和要領是鉗形突擊。
前面幾番攻堅，雖然都未能成功，但已經讓彭毓斌部防禦體繫上的脆弱部位暴露無遺，它們集中在各部接合部、突出部、指揮部，以及展開態勢的間隙等。
劉伯承以敵軍的這些脆弱部位為突破口，利用兵力上的絕對優勢，指揮各縱隊的突擊隊實施了向心會合的鉗形突擊。
由於缺乏子彈，突擊隊主要靠手榴彈開路——不是靠背在身上的那幾枚，而是用擔土的柳條筐盛裝，一人提一筐向敵人投擲。投完了，再由民工一筐筐地往上送。
手榴彈爆炸的火光，像一團團焰火，此起彼落，把磨盤垴、老爺嶺映得通紅。太岳縱隊的突擊隊率先攻上了老爺嶺主峰，之後攻擊部隊一邊向縱深貫穿，一邊順著突破口向兩翼卷擊。隨著突破正面越來越大，彭毓斌部的防禦體系也逐漸瓦解。
在突擊隊主攻的同時，其他部隊還從別的地段作輔助的鉗形突擊。概而言之，就是要讓彭毓斌四面受敵，無法使用預備隊實行抵禦或突圍。
為避免對方作困獸鬥，劉伯承繼續實施「圍三闕一」，在北面虛留了生路。在全線動搖的情況下，晉軍果然脫離主陣地向北突圍，結果到了北面一看，其退路早已被解放軍的迂迴部隊給截斷了。至10月6日，除2000人脫逃外，包括彭毓斌在內的大部隊悉遭殲滅。
冀南縱隊從長治城下撤走的時候，站在城牆上的守軍可以清清楚楚地看到他們的行軍隊列，但史澤波根本不敢出城夾擊解放軍。等到彭毓斌滾鞍落馬，見救援無望，他倒又不敢再守下去了，只得來了個棄城而逃。
史澤波此舉可謂正中劉伯承的下懷——「攻敵所必退，消滅其退者」。各部隊馬上展開追擊，史部被全殲，史澤波本人也束手就擒。
上黨戰役實現了劉伯承在解放戰爭中的開門紅。晉冀魯豫野戰軍在此戰中不僅積累了打運動戰的經驗，而且達到了以戰養戰的目的：全軍共繳獲山炮24門，輕重機槍2000餘挺，長短槍1.6萬餘支，彈藥則更多，僅太行縱隊就繳得一百幾十萬發子彈。
最聰明的辦法
10月10日，上黨戰役尚未結束，但已基本解除了後顧之憂。晉冀魯豫野戰軍不但背後有了靠頭，還有了子彈，這些都為順利轉入平漢線作戰創造了條件。劉鄧於是回到赤岸，著手部署即將發動的平漢戰役（又稱邯鄲戰役）。
平漢戰役所針對之敵，為沿平漢路北上的國民黨軍第一梯隊，一共包括三個軍，名義上皆屬第十一戰區司令長官孫連仲所統轄，編制上屬於國民黨中央軍。
在劉鄧進行戰役準備時，平漢路南北段都有敵軍在移動，這就有一個兵力布勢的問題。打運動戰，自然是要集中優勢兵力，這是自土地革命時期就摸索出的一個規律，然而怎麼集中卻還頗有講究。
按照劉伯承的看法，兵力不能全部集中在一個地方。雖然在某些情況下，不能排除一擊即中的可能，但要是一擊不中怎麼辦呢？要知道你氣勢洶洶而去，對方必然會利用地形和工事，竭力擋住這一「明顯的獨手打人拳頭」。
你只有這麼一個拳頭，打不中，沒招了。人家可不一樣，他會跟著集結相當的兵力前來作戰，同時另以其他部隊乘虛進入要地，夾擊你的側背。
劉伯承因此總結說，「獨手打人」在軍事上是不合算的。他主張在進攻時應分出突擊隊與鉗制隊，以少數兵力組成的鉗制隊用以鉗制敵軍的其他方面，借此騰出數量、質量都很強的部隊組成突擊隊，以攻擊敵人的薄弱之處。
這就好像是打群架，最聰明的辦法是在次要方向用一個人去打三個人，這樣就能在主要方向抽出三個人來打對方一個人。
具體到平漢戰役的部署上，劉伯承便兵分兩路，只以少數兵力牽制北段之敵，使其南北不能呼應，除此以外的晉魯豫、冀南、太行、太岳四個軍區的主力部隊全部被用於平漢路南段。
按照劉鄧下達的命令，野戰軍重新進行整編，四大軍區主力部隊依次被編為晉冀魯豫野戰軍第一、二、三、四縱隊。每個縱隊約有1.2萬到1.5萬人，四個縱隊加起來有6萬多人，其數量超過了第十一戰區。與此同時，後方指揮部還組織了十餘萬民兵直接參戰和擔任後勤。
劉伯承要傾全力決戰，他的對手卻沒有這麼認真。解放戰爭初期，大多數國民黨將領尤其是所謂的中央軍將領，都不把解放軍放在眼裡，孫連仲也一樣。
孫連仲在抗戰中以台兒莊戰役一役而聞名。在部隊出發前，他很輕蔑地對部屬說：「平漢路幾個土八路有什麼了不起，想當年日本人在台兒莊、襄河還不是被我打得落花流水？」
孫連仲顯然高估了自己，也高估了整個國民黨軍的實力。在抗戰中，除了台兒莊戰役等少數戰役外，國民黨軍能在正面戰場上把日本人打到「落花流水」的機會還真的不多。孫連仲所說的襄河戰事，大致是指棗宜會戰，在那場戰役中，孫連仲部隊的防線兩天之內就被日軍突破了。
真相總是既殘酷又無情，抗戰勝利，實際是中國軍隊頑強堅持和國際形勢變化的結果，以為自己的軍事實力比日本人都強，只是一種驕兵心態的預示——因為忙於在北平接受日軍投降，孫連仲甚至沒有隨軍指揮，只派兩位戰區副司令長官馬法五、高樹勳代行主事。
當然，孫連仲也不完全是在自欺欺人。這次北上的部隊其前身皆為原來的老西北軍，老西北軍在歷史上就以能征善戰著稱，又經過抗戰的洗禮，戰鬥力不容小覷。三個軍中，以馬法五兼任軍長的第四十軍為最強，因此位居主力。孫連仲的基幹部隊第三十軍也很能打，只是由於系從湖北宜昌遠道趕來，重炮等輜重留在了後方，戰鬥力才有所削弱。由高樹勳兼任軍長的新八軍雖然實力墊底，但論野戰能力，也要強過只會守不會攻的晉軍。
在未接觸到晉冀魯豫野戰軍主力之前，第十一戰區部隊進展較快。10月20日，其先頭部隊已佔領漳河南岸，開始架橋北渡，向邯鄲進發。
漳河以北、邯鄲以南就是劉伯承選定的預設戰場。之所以做這樣的選擇，劉伯承事先經過了周密考慮。
邯鄲在春秋戰國時為趙國都城。那時的趙國周圍全是秦國、匈奴這樣的強敵異寇，「數拒四方之敵」，故名「四戰之國」。物換星移，到平漢戰役打響時，它的南面也正好處於「四戰之地」的戰略位置——太行、冀南、冀魯豫三塊根據地在此處交匯，戰前便於三大縱隊向心開進，戰中便於地方武裝和民兵進行支援配合，就連後勤供應也易於就近籌劃。
平漢戰役的戰役準備與上黨戰役是交錯進行的。平漢戰役開始後，上黨戰役才剛剛結束，第二、三、四縱隊都尚在山西，先期到達作戰地域的只有第一縱隊。
山西的三個縱隊缺乏運輸工具，全靠兩條腿走路，短期內不可能趕到。為了爭取時間，集中主力，劉伯承當即命令第一縱隊先行阻擊敵軍，阻止其前進。
這構成了劉伯承選擇「四戰之地」的另一個重要理由：如果讓敵軍在其他三個縱隊到來之前，搶先構築出堅固陣地，到時總攻就會打得比較吃力，而預設戰場可以在最大程度上消減這一不利因素。
預設戰場西有太行，東為河套，中間為一條東西長三至五公里、南北長八至十公里的狹長地帶。這一狹長地帶裡盡為沙丘，時值十月，放眼望去更是一馬平川，田野裡可利用的隱蔽物極少，除了村落之外，敵軍難以構築有效的防禦工事。
敵人鑽進牛角尖了
當然，有利就有弊，從第一縱隊的角度來看，他們的日子就不好過了，因為他們打的也是防禦戰。
敵軍渡河時，本是集中火力予以打擊的最佳時機，但漳河北岸找不到可建工事的地方，同時第一縱隊本身還面臨著火力不足的問題。
第一縱隊原屬晉魯豫軍區，他們本已輕裝完畢，準備開赴東北戰場。當時認為到了東北就能由蘇軍換發武器，所以該縱隊已將原有的迫擊炮、重機槍和一部分輕武裝移交給了兄弟部隊，有的建制連甚至僅保留了四挺輕機槍和三分之二的步槍。
趕上這個節骨眼，他們只能等打完仗再出發北上，至於已「輕裝」掉的武器也不好再向兄弟部隊索回，唯有拿著剩下的步機槍和手榴彈參戰。相對他們這種狀況，第十一戰區具有更為明顯的火力優勢，尤其是第四十軍和三十軍還都有一些半美械裝備，士兵配備有美式衝鋒鎗。
在既無足夠火力，又無法構築工事的情況下，無論是全面阻擊還是節節阻擊，都不易達到遲滯對方前進的效果，而且部隊傷亡必大。按照劉伯承「行動要靈活」的指示，第一縱隊司令員楊得志選擇了以小部隊奔襲，大部隊另行擇地構築防禦工事的打法。
平原之上，奔襲戰術對非騎兵部隊的體力是一個極大消耗，而且襲擊也難以取得戰果，往往不是撲空，就是因敵人兵力集中而無法取勝，最糟糕的是，有時絞在一起後想撤都撤不下來。
10月24日，第十一戰區三個軍全部渡過漳河。之後第三十軍就地掩護，四十軍和新一軍繼續向北推進，直逼邯鄲以南的崔曲。
崔曲是個大村，人口比較稠密，戰前住了兩三百戶人家。老百姓為了防沙，又在村與村之間的沙窩地裡種了不少樹。第一縱隊大部隊即以村莊和樹木作為掩護，在這裡建立防禦陣地，但工事尚未完全築好，敵軍已經發起了連續攻擊。
戰鬥進行得非常激烈和殘酷。縱隊司令員楊得志接連一兩個小時都未能得到戰況通報，一問才知道旅指揮所與前線部隊的電話聯繫已經中斷。到了當天黃昏時分，崔曲終於失守。
在平漢主戰場，劉伯承也按照自己的突擊鉗制理論，將參戰部隊分為突擊隊和鉗制隊。第一縱隊所扮演的角色就是鉗制隊，任務只是牽制敵軍，不讓敵軍過於逼近邯鄲，整場大戲的主角其實是突擊隊，即從山西趕來的那三個縱隊。
古人云，善弈者謀勢，不善弈者謀子。劉伯承不會下棋，但論其用兵之道，卻絕不亞於一個棋壇高手。就在一縱隊局部失了一「子」的同時，他已經悄然贏得了那個至關重要的「勢」——三縱隊全部和二縱隊大部於當天趕到，並對敵軍形成了三面包圍的態勢。
劉伯承對此十分興奮，他隨手摘下眼鏡，說：「現在勢態非常之好，敵人鑽進牛角尖了，進也進不得，退也退不得。」
當晚，劉伯承命令各縱隊向敵軍發動反擊。孰料一夜激戰後，戰果並不大。
老西北軍擅於就地構築野戰工事，包括依托村莊組織防禦，這在第十一戰區部隊裡得到了體現。本來在「四戰之地」構築工事是最難的，要在野地裡挖個坑，往往剛剛挖好馬上就會被風沙填平，想依托村莊，村舍的門板、窗框、桌凳等又都在積年的兵火中被當作柴火燒掉了，每間房子都形同一個個空殼，難以對己方形成保護。
他們想到的辦法是利用房頂——這裡村民的住房幾乎全是平頂，平時房頂上可以曬糧食，搭個梯子便能攀上攀下。
房頂被改造成了天然堡壘，解放軍即便攻入村莊，也無法將守軍趕出去，反而會被居高臨下的火力網所困。
此外，老西北軍打仗拚命，作戰風格與八路軍近似。第十一戰區在這方面同樣有所繼承，特別是第四十軍，能打近戰，也能拼手榴彈，這在國民黨軍中是不多見的。首先突破第一縱隊防線的四十軍主力一六師即在此例，師長李振清外號李鐵頭，他自己就經常赤膊上陣，更不用說手下部卒了。
發現難以一蹴而就，劉伯承決定暫不發起總攻，而是「貓逮老鼠，盤軟再吃」，先採用圍困的辦法，消耗對方的精力和實力再說。
只許勝，不許敗
第十一戰區部隊固然能攻善守，但他們初到華北，對地理民情不熟，且從上到下都輕視解放軍，只是一味急於求勝，根本不知道自己已經陷入了險地。
由於遠離後方，導致部隊所帶的補給不足，糧食方面尚可支撐，但缺水問題卻無法解決，偏偏「四戰之地」又是一個多沙缺水的地區。在被連著圍了四天之後，各部隊內缺水糧，外無援兵，士氣和戰鬥力都大為削弱。
10月28日，晉冀魯豫野戰軍後續部隊先後趕到戰場。當晚，劉伯承認為時機已經成熟，於是下令發動總攻，主要攻擊目標為佔據崔曲村的一六師。
崔曲是在第一縱隊手上丟失的，他們對地形及敵軍的特點已經有所掌握，同時基於部隊榮譽感，以及各縱隊之間本身存在著的一種競爭心理，就算不用動員，該縱隊也能在進攻中上足發條。劉伯承非常瞭解自己的部屬，他根據情況的發展變化，決定將第一縱隊由鉗制隊轉換為突擊隊，其他縱隊則由突擊隊轉換為鉗制隊，負責對崔曲周邊的其他敵軍進行牽制。
崔曲爭奪戰實際是一個立體式的三層戰鬥。第一層是對「房頂陣地」的攻擊，這算是「空中格鬥」。由於沒有重武器，又不會用炸藥，在攻擊「房頂陣地」時，一縱主攻部隊組織了兩百人的投彈隊，投彈手除腰繫肩挎手榴彈外，每人手上還提一隻裝滿手榴彈的柳條籃子。投彈隊背後是緊緊跟隨的梯子隊，梯子隊後面是全團集中起來的火力隊。
一場「空中格鬥」下來，村子裡已經是一片火海。一六師被從房頂趕下來後，雙方接著又進入第二層、第三層的戰鬥：第二層是依托門窗逐戶爭奪，這算「中間爭奪」；第三層是大家都將房屋的牆壁炸毀，力爭控制街道，這算「地面戰鬥」。
崔曲的面積並不算大，交戰時敵我混雜一處，戰鬥異常殘酷。戰鬥進行到第二天，一縱仍未能完全佔領村莊。縱隊司令員楊得志遂召集三個旅的幹部到縱隊指揮所開會。
當幹部們滿身是汗地趕到縱隊指揮所時，情緒都有些緊張。第一旅政委鄧存倫進門後，抓起一隻碗，一連喝了兩碗水，然後坐在一邊，從口袋裡掏出一隻饅頭啃起來。看起來已經有幾頓飯沒吃了。
楊得志見他啃的饅頭上有血跡，就關心地問道：「你負傷啦？」
「沒有哇！」鄧存倫站起來，發現楊得志是看到了他手上拿的帶血饅頭，趕緊解釋道，「這是我剛從戰場上撿來的。」
接著鄧存倫頗為激動地說：「七團打得很苦。我見到了團的幹部，副團長徐中禹哭了……」
不獨是七團，其他旅的情況也都差不多。楊得志說我知道大家打得苦，可是如果我們不奪回崔曲，「劉鄧首長的整個戰役計劃就會被打亂，我們一縱將無法交代」。
他語氣鏗鏘地對幹部們說：「明天拂曉前把崔曲奪回來！管他什麼李鐵頭、李鋼頭，都要把他砸爛！」
縱隊政委蘇振華接著加以補充：「我們一定要頂住敵人，只許勝，不許敗！」
「對」，楊得志索性把話挑明了，「奪不回崔曲是要掉腦袋的！」
10月30日，一六師被基本殲滅，師長李振清只帶著一個多連的隊伍乘夜突出重圍。
戰鬥結束後，崔曲及四周的小路基本已被屍體所堵塞。為了奪回崔曲，一縱付出了極大的傷亡代價，僅一縱十六團的傷亡人數就超過了三百，二十團團長王大順、參謀長慕斌均犧牲於此役。面對著各部隊報上來的傷亡數字和那些熟悉的名字，楊得志忍不住落下了眼淚。
當天震動全線的另外一個消息，是高樹勳宣佈起義。
高樹勳的新八軍雖然實力較弱，但也不是不能戰。三縱跟新八軍交了一次手，一打就是幾百人傷亡。不過與其他兩個軍的指揮官不同，高樹勳與中共方面早有聯繫，他的好友、「座上客」王定南就是地下黨員，而且一直在對高樹勳做政治爭取工作。
高樹勳和孫連仲一樣，都是原西北軍將領。孫連仲投蔣後頗得重用，官至戰區司令長官，高樹勳則相對受到排擠和冷遇，部隊的給養供應一直被嚴格控制，尤其是他與中央軍嫡系將領湯恩伯、胡宗南不睦，雙方矛盾很深。這些都是促使高樹勳起義的誘因，當然，如果不是軍事上已處於被動局面，他也未必肯斷然發動起義。
鄧小平後來解釋為什麼要爭取高樹勳：「沒有他起義，敵人雖然不會勝利，但是也不會失敗得那樣乾脆，退走的能力還是有的，至少可以跑出主力。」
這是在解放戰爭初期，南京政府尚未到風雨飄搖的時候，國民黨軍隊裡主動起義的部隊也還不多。高樹勳在下決心起義之前，思想鬥爭就非常激烈，他明白自己一旦起義，四十軍、三十軍必然會面臨被殲的厄運。大家都是老西北軍出來的，他害怕因此背負罵名。
早在一九四年，高樹勳曾誘殺同為西北軍將領、以前還做過他上司的石友三，當時就被西北軍老人罵為「不仁不義」。他推心置腹地對王定南說，如果這次再因為他的原因而導致四十軍、三十軍覆滅，「舊西北軍同仁，會對我恨之入骨，罵我專幹不利於西北軍的事情」。
雖經王定南再三勸說，但高樹勳仍猶豫不決，神思恍惚。劉鄧瞭解到這些情況後，除幫其解決後顧之憂，將高樹勳的家眷從徐州接至根據地外，還決定採取一個大膽行動：由參謀長李達親自前去進行會晤。
這是個政治仗，不能不下本錢，而且本錢還不能小。鄧小平認為只有派李達親自前去，才能顯示出己方最大的誠意。劉伯承也表示贊同：「對，非常之時，這樣作用更大呀。」他還寫了一封親筆信，讓李達帶給高樹勳。
生死攸關
身負重要使命的李達當即動身出發。他脫下軍裝，換上了一身長大褂——即便是平時相熟的幹部，若不仔細辨認，也看不出他就是自己的參謀長。
看到眾人都顯得有些驚異，李達一邊用兩隻長袖把身上撣了撣，一邊操著一口濃重的西北口音笑著說：「哈，多年不穿這玩意兒了！今天要過河去走『親戚』，不得不穿上應酬一下。」
李達只帶了兩名同樣喬裝改扮的警衛員，便秘密越過前沿陣地，然後在王定南等人的接應下進入了新八軍軍營。一到那裡，他們就發現所有的汽車、馬車都頭朝南面，顯然高樹勳同時還在做撤退準備。
見李達這樣的解放軍高級將領能在這種情況下，不避危險，親自前來會晤，高樹勳大為感動。另一方面，李達的經歷也很特殊，在土地革命時期，他曾是孫連仲部隊的一個旅部副官，後來經過寧都起義，才隨董振堂等人參加了紅軍。這使得高樹勳更覺親切，兩人相談融洽，第二天高樹勳即正式宣佈起義。
對高樹勳的爭取一直在秘密進行中，國民黨陣營始終被蒙在鼓裡。當孫連仲在北平聽到消息時，只剩下了懊惱和沮喪的份兒，「前邊有個董振堂，今天又出了個高樹勳，真是該我倒霉」。
在率部起義之後，高樹勳也給馬法五等人打去電話，說明了情況，並要求他們脫離國民黨並進行起義。接到電話，馬法五等人如同聽到一聲晴天霹靂，頓時方寸大亂。
馬法五個頭很高，人很瘦，留著小鬍子，缺乏一般軍人那樣威風凜凜的氣勢和儀表，如果讓他換了便衣，就跟個老書生差不多。不過你可不能因此就小瞧了他。老西北軍的將領本就分為兩種類型，一種是孫連仲、高樹勳這樣的大塊頭，一看就是赳赳武夫；另一種是龐炳勳、馬法五的類別，貌不驚人，但為人處世和行軍打仗都分外機敏。
馬法五原來就是龐炳勳的部下，多少年下來，早已練就了一身夾縫裡求生存的技能。眼見無法突破崔曲一線的防禦，高樹勳又採取了這樣一種行動，他當晚就決定用逐村掩護的辦法向南突圍。
劉伯承實施包圍戰，一般情況下都不會把四面都圍死了，而是會特意網開一面，留出一個缺口給對方撤退，其用意就是要避開陣地消耗戰，在運動中達到殲敵的目的。
敵軍一脫離陣地，各縱隊便立即繞道其側翼實施平行追擊。10月31日下午，當敵軍退至漳河北岸的旗桿漳（現名章裡集）、西玉曹時，就再也無法南行了，因為這時的漳河已提前被解放軍所控制。
自古擒賊先擒王，劉伯承的說法是「五個手指不能同時按五個跳蚤」。考慮到旗桿漳乃馬法五的指揮部所在地，劉伯承集中了一縱、二縱，以求重點攻克旗桿漳。
旗桿漳由馬法五的第四十軍防守。這座村子比崔曲還大，有一千多戶人家，與崔曲不同的是，村莊內的街道比較寬，更利於守軍發揮其火力優勢。
負責前線指揮的楊得志從下半夜開始下令發起攻擊。戰鬥最初還比較順利，但當一縱、二縱進入村莊邊緣時，就遭到了對方的猛烈抵抗。馬法五深知這一仗生死攸關，所以竭盡全力，而他的四十軍在喪失一六師這一主力的情況下，也依然表現出很強的作戰意志，雙方逐漸形成對峙局面。
楊得志站在離旗桿漳較近的一座磚窯上進行觀察。在很長一段時間內，他能聽到密集的槍炮聲，甚至還能看到遠處的火光，但就是得不到關於部隊進展的任何消息。
楊得志讓人給進攻部隊帶去話，要求一定要抓住夜戰的有利時機拓展戰果：「夜間佔領一座房子，等於白天佔領一條街道。」
一縱以三旅為主攻，該旅的十六團終於一馬當先地攻入了村莊。他們打得很苦，在逐街逐屋的爭奪中，每前進一步都要付出很大的傷亡代價，然而就是這樣，也沒能達到楊得志戰前的預想目標——天將拂曉，三旅也只控制了整座村莊的三分之一左右。
天一亮，四十軍發起反擊。原來攻入村內的解放軍多被擠出已佔領地段，只有十六團等少數部隊仍在村內堅持，但他們與指揮所的電話聯繫也完全中斷了。
馬法五下令對村內的十六團進行重點圍攻，同時集中炮火朝村外四周進行射擊，以切斷村外解放軍支援部隊的前進道路。
村內的槍聲從剛剛天亮一直響到下午三點，之後便慢慢地稀落下來。在支援部隊仍無法進入村內的情況下，這對解放軍而言，顯然不是一個好的預兆。
楊得志一面調部隊準備天黑後繼續發動攻擊，一面向村內派出通信員，試圖溝通與十六團的聯繫，然而派出去的幾批通信員都犧牲在了半路上。
槍聲越來越稀落。幾個小時過去了，楊得志還是得不到一點信息，他急得連飯都吃不下去了。
直到黃昏時分，十六團派兩名戰士出村送信，楊得志才知道事情並沒有自己想像的那麼糟糕。原來下午三點以後槍聲之所以稀落，並不是十六團被敵人消滅掉了，而是敵軍已停止猛攻，同時十六團自身也傷亡慘重，2300多人的一個團，能夠繼續作戰的只剩下1100多人，三個營長有兩個都負了傷，因此之故他們也沒有馬上組織反擊。
十六團仍能在村內堅持，就說明敵軍的勁頭已經不行了。楊得志信心大增，他隨即便調兵發動第二輪總攻，到天亮時，四十軍除少數突圍外，其餘大部被殲，馬法五亦遭俘虜。
政治靶
在旗桿漳攻堅戰打響的同時，三縱也正在向西玉曹發動進攻。西玉曹的守敵為三十軍主力，官兵訓練有素，他們在退入西玉曹後，將村內民房全部挖通，房頂築起掩體，連牆上也鑿出多達三層的射孔，在全村構成了一道嚴密的火力網。
三十軍雖然未能將火炮等重武器帶來前線，但該軍有兩個團均為半美械裝備，近戰時殺傷力同樣不小。三縱八旅第二十二團在山炮支援下率先衝入村內，激戰中，共有兩名營長負傷，一名副營長陣亡，九連連換三次連長，七、九兩個連的排幹部全部犧牲。足見戰鬥之殘酷激烈，之前劉鄧力主爭取高樹勳起義，認為「如果硬斗硬，我們傷亡會很大」，其必要性也正在這裡。
直至11月2日晨，八旅仍未能結束戰鬥，非但如此，由於遭到敵軍反擊，部隊還被迫從村內撤了出來。此時，一、二縱基本全殲四十軍並俘虜馬法五的消息傳來，三縱受到鼓舞，遂打破常規，於中午再次發起總攻。
這次三縱司令員陳錫聯效仿他的老首長，也來了個「圍三闕一」，把東南面虛留出來。同時在正面進攻時加強了步炮協同，規定進攻時必須響三聲號：一聲號響，山炮發射；二聲號響，機槍開火；三聲號響，才是步兵衝鋒。
敵軍果然中計，見正面槍炮兇猛，遂從東南面蜂擁而出，結果正好被預伏部隊所圍殲。
平漢戰役至此結束，晉冀魯豫野戰軍繼上黨戰役後又打了一個大勝仗，並且繳獲大量武器彈藥，其中包括美制反坦克炮、火箭筒、衝鋒鎗，這還是他們第一次在戰爭中繳獲到美械裝備。戰役結束後，毛澤東分別緻電劉鄧，稱此次戰役為「血戰十日」的「偉大勝利」。
平漢戰役對孫連仲而言，猶如一場噩夢。從此之後，他不僅不再提及在台兒莊戰役中將日本人「打得落花流水」的事，而且每當談到他的部隊跟劉伯承作戰的經歷時，也總是噤若寒蟬。私下裡，他更對人慨歎：「敗軍之將，豈可言勇！」
上黨戰役、平漢戰役是在國共談判期間進行的戰役，它們的連續取勝令中共在談判中進一步佔據了主動地位。不但蔣介石為之吃驚，連在談判中擔任調停角色的美國人也不滿意，他們責問蔣介石：「（你們）兵力還沒有調齊，怎麼能打？」
蔣介石、閻錫山本來要把足球往解放區的中央大門踢，但兩役下來，劉鄧把球門守住了。蔣、閻就此停止了對解放區的大規模進攻，劉伯承後來追述說，如果沒有那兩仗，就不會出現這一局面。
1946年1月13日午夜，國共達成的停戰協定正式生效。在此之後，中共中央決定將晉冀魯豫解放區和山東連接起來，以擴大後方，便於部隊活動。與此同時，為適應運動戰的需要，劉鄧又進一步整編部隊，在原有四個縱隊的基礎上增加了六縱、七縱。
停戰期間，戰爭的陰雲並沒有散去。5月1日，中共中央下達練兵指示，劉伯承立即部署晉冀魯豫解放區展開整軍練兵活動。
6月10日，晉冀魯豫解放區召開練兵會議，會前劉伯承特地指示要組織與會的旅以上幹部進行打靶，還表示自己也要親自參加。
當天上午8點，在李達等人的陪同下，劉伯承準時來到位於邯鄲市東南郊的靶場。這座靶場原為侵華日軍所修建，佔地數十畝，因為解放軍接管後尚未來得及整修，所以顯得有些荒蕪，雜草叢生。
劉伯承沒有按照慣例先給幹部們講話，而是向負責管理槍彈的警衛戰士要了一支步槍，然後回頭對眾人說：「我跟你們比武，我先打三槍，我一隻眼，可能打不好，你們都要打好。」
說著話，劉伯承給步槍裝上子彈，向前跨兩步，伏下身子，用臥姿進行射擊，連發三槍。他打完之後，李達等人也打了三發子彈，其他人則按列隊順序依次進行。
劉伯承很認真地觀察著每一個幹部的射擊動作。全部都打完了，他讓訓練處長把射擊成績記錄拿過來看。
因為身有殘疾，劉伯承年輕時留學蘇聯，實彈射擊就只能及格，更不用說現在已過天命之年，成績不佳是可以預料的，記錄上顯示的成績也確實不理想。不過劉伯承之所以不怕「丟醜」，一定要與幹部們一起打靶比武，是因為他今天要打的不僅是「技術靶」，更是「政治靶」。
劉伯承要幹部們隨便圍攏到他周圍，然後拿著剛剛用過的步槍對大家說：「有的旅長和縱隊參謀長，同我打得差不多，三發不過十環，不如戰士，但成績不小。三發子彈把和平麻痺、鬥志鬆懈、居功自傲這三個思想敵人打掉了，打中了要害！」
在當場對幾名打靶成績過差的幹部進行告誡後，劉伯承又對一位打靶成績優異的旅參謀長提出了表揚：「我們練射擊技術，就要練得像用筷子吃飯一樣『百發百中』，要吃哪一塊就能夾到哪一塊，做到熟能生巧。」
會議最後，劉伯承還用非常嚴肅的口氣，對一位沒有按命令到場參加打靶的高級幹部提出了嚴厲的批評：「這不是一件小事，從這裡窺見了令人擔憂的苗頭！」
劉伯承很少對部下發火，這一場面給全場人員極大的震動。
猛虎掏心
劉伯承認為，技術是戰術的基礎，只有技術基礎紮實，才能更有效地組織和運用戰術。
在他發出「和平，麻痺，鬆懈，刀槍入庫，槍栓拉不開，這很危險」的警醒後，晉冀魯豫的整軍練兵活動進入高潮。各部隊從高級幹部做起，除著重進行射擊、刺殺、投彈和土木作業四大技術的訓練外，還組織了村落戰、攻堅戰和大兵團協同作戰的軍事演習。
1946年6月26日，國民黨軍集中28個正規旅，連同地方部隊共達30萬人，向中原軍區的李先念部發動大規模進攻，全面內戰由此爆發。
李先念部被迫分路組織突圍，同一時間，山東野戰軍、華中野戰軍也遭到敵軍圍攻。當時的情況是，中原、山東兩方面都很吃緊。為了迫使追擊李先念部的敵軍回援，也為了緩和山東局勢，劉鄧按照中共中央的命令，親率晉冀魯豫野戰軍主力進兵冀魯豫，準備發起隴海戰役。
隴海戰役的目標是奇襲隴海線。在鐵路的北面，也就是野戰軍襲擊的正面，自蘭考縣考城鎮而東，直達虞城縣以北，敵軍設置了一條封鎖線。這條封鎖線縱深達六七十公里，到處是據點和封鎖溝牆，而且守備也很嚴密。
劉伯承在指揮一二九師時，交通戰就是家常便飯。打交通戰，一般要先逐個攻擊敵人的據點，摧毀其封鎖線，這樣才能對鐵路展開破襲，不然的話，就有側背遭敵襲擾之憂。百團大戰採取的就是這種打法。
不過打百團大戰時，為的主要是破襲鐵路，隴海戰役則不同，它為的是轉移敵軍在其他方面的視線，沒有那麼多時間用於先期準備，也無足夠力量一一拔除據點，而一旦打草驚蛇，又必然會失去襲擊的突然性。
經過慎重研究，劉伯承決定採取大膽行動，棄側背威脅於不顧。他說：「如果我們顧慮殘留我側背之敵，那麼我們就根本不要想進到隴海路。」
劉伯承指揮作戰向來心細如髮，但有時候形勢又要求他必須膽大包天。從8月5日起，晉冀魯豫野戰軍先以小部隊佯攻考城，再以一部分地方武裝監視敵軍的某些重要據點，對其他多數據點則置之不理。
在此期間，主力分成左右兩路向攻擊地域開進。他們曉行夜宿，避開公路、村落，在撇開封鎖線之後，悄然到達了攻擊出發地。
8月10日夜，劉伯承正式發起隴海戰役，左右兩路部隊按照預定計劃對鐵路實施了「猛虎掏心」。經過兩天戰鬥，一下子就破襲了從開封到徐州長約三百里的鐵路線。
劉鄧在隴海的出擊行動，使蔣介石大受震動，他被迫從圍追中原軍區部隊的兵力中抽調出三個整編師，令其向開封急進。發現圍魏救趙之計已初步產生效果，中央指示劉鄧迅速佔領豫東諸城，以迫使這三個師在新黃河駐防。
8月14日，劉伯承下達隴海戰役第二階段作戰命令，各縱隊開始南下奪取縣城。這時他們的進攻已失去突然性，而長途行軍的弱點卻逐漸暴露出來。
從根據地到達隴海線，晉冀魯豫野戰軍足足走了半個月。當時正值雨季，陰雨連綿，許多道路被淹沒，橋樑被沖毀，部隊只能頂著酷暑和暴雨在泥水中艱難行進。之後又實施鐵路破襲，各縱隊均已相當疲憊。相比之下，駐守各縣城的敵軍則是以逸待勞。
在臨場指揮上也出現了一些問題。先前上黨、邯鄲的連續取勝，使一些指揮員不免驕傲輕敵，同時經過較長一段時間的停戰期，另一些指揮員又對隨即到來的激戰缺乏足夠的心理準備。表現在實戰過程中，就是求勝心過切，恨不得一口把對方吞下肚去，可是由於對敵情地形缺乏深入的偵察研究，反而難以達到目的。
一縱九旅打民權縣城。民權守敵總共才一個營，加上地方武裝，也不過千餘人。結果九旅數次攻城都未成功。
接著敵軍由商丘向民權馳援，縱隊集中主力打援。一攻城，一打援，一縱損失很大，其中九旅政委負傷，團營以上幹部犧牲5人。一場戰鬥傷亡這麼多幹部，是縱隊成立以來從未有過的，連縱隊司令員陳錫聯都覺得這一仗很不合算。
「譜不可以盡弈之變，法不可以盡戰之奇」，不管戰前怎樣千算萬算，總不可能事事盡如人意。劉伯承審時度勢，決定迅速收手。8月22日，晉冀魯豫野戰軍撤出隴海線，移兵魯西南進行休整。
魯西南在蔣介石的戰略方案中屬於勢所必爭的軍事要地，一旦該地域被晉冀魯豫野戰軍完全控制，就等於在他的平漢線和津浦線之間插上了一把刀子。乘晉冀魯豫野戰軍未及休整之機，蔣介石從中原、華東分別抽調集結了14個整編師、32個旅共30餘萬人，兵分兩路，朝魯西南夾擊過來。
中原、華東的包袱輕了，劉鄧的包袱卻重了。
避強擊弱，弱中選強
1946年9月5日傍晚，晉冀魯豫野戰軍第六縱隊前指傳來消息：「劉師長來了！」
雖然劉伯承早已是晉冀魯豫軍區和野戰軍司令，但幹部戰士還是喜歡按照抗戰時的習慣，稱其為「劉師長」。在之前由各縱隊司令員參加的會議上，劉伯承已經明確，必須要跟來敵打上一仗。
打完隴海戰役後，部隊非常疲勞，兵員彈藥也未及補充，與敵軍相比，無論兵員數量還是武器裝備均處於劣勢。可為什麼還要打呢？一句話，這是沒有辦法的辦法，如果不打的話，野戰軍就要退到老黃河以北去了，今後作戰將更為困難。
關鍵是怎麼打。從敵情上看，這次由華東即徐州西進的敵軍較強，相對弱一些的，是由中原即鄭州東進之敵，這一路部隊中，只有整編第三師（整三師）是唯一的中央軍嫡系部隊。
整三師原在豫陝鄂，用於圍攻中原突圍的李先念部隊，由於爆發了隴海戰役，才與其他兩個整編師一道被抽調了過來。該師是嫡系不假，不過在與李先念部的作戰中損耗不小，且部隊疲憊不堪，狀況並不好。
劉伯承作戰很注意研究敵將。整三師等三個整編師雖在名義上屬孫震指揮，但孫震系川將出身，不是樹大根深的中央軍將領，對非基幹部隊統轄力有限。整三師師長趙錫田則是國民黨陸軍總司令顧祝同的外甥，他在抗戰中既打過日本人，也打過新四軍——皖南事變中曾參與圍攻新四軍總部，造成新四軍軍長葉挺被俘。因為既有背景，又有戰績，所以趙錫田平時頗為狂妄自大，不大聽孫震的指揮。
在劉伯承的作戰原則中，敵人即便沒有弱點，也要把他的弱點給創造出來，何況趙錫田有這樣的弱點。他據此推斷，只要用誘敵深入的戰法，一定可以殲滅整三師，而只要打掉了整三師，就可以有效地震懾其他各路敵軍。
避強擊弱，弱中選強，劉鄧定下決心：先打整三師！
由於戰場被預設在定陶以西、菏澤以南的地區，因此這一戰役被稱為定陶戰役。在兵力布勢上，三縱、七縱為南集團，二縱、六縱為北集團，負責對整三師實施南北鉗擊，其餘部隊分頭阻擊或監視其他各路的敵軍，防止他們與整三師靠攏。
國民黨軍的此次進攻由鄭州綏靖公署（鄭州綏署）主任劉峙親自督戰。在原計劃中，整三師與整四十七師齊頭並進，會攻定陶，但劉伯承根據情報得知，劉峙臨時對計劃做了修改，改為整三師單獨攻菏澤。這樣兩師的間隔擴大，而且越往西間隔越大。
根據這一戰場變化，劉伯承也隨之將預設戰場西移至大小楊湖地區。9月3日晨，他下令放手引誘整三師冒進，爭取使它能夠在當天晚上到達大小楊湖。整三師果然沒有防備，在六縱一部的引誘下，像一條嗅到香餌的魚，搖頭擺尾地「游」進了大小楊湖。
當晚11點半，劉伯承下令對整三師發起全線攻擊。此時南北集團的主力已待機休整了五天，而整三師卻被阻擊消耗了五天，兵力上南北集團也四倍於敵。
優勢佔盡，但直到天亮，南北集團都無法將整三師予以殲滅，只能暫時予以圍困。9月4日晚，又繼續發起攻擊，結果仍無法盡取全功。敵我幾成膠著、對峙狀態。
整三師確實表現出了嫡系中央軍所具備的戰鬥力。經過兩天激戰，參戰的四個縱隊雖殲其三個營，但自身也傷亡不小，而且官兵都非常疲勞。
整三師師長趙錫田至此已明白本師陷入絕境，遂拚命向鄭州呼救。劉峙聞報，急忙下令各部進行增援。在此千鈞一髮之際，劉伯承除嚴令各路阻援部隊不得退卻外，決定親自到六縱進行指揮和督戰。
出現在六縱前指的劉伯承身著淺灰色粗布軍裝，戴一副茶色的護目眼鏡，儘管頭髮已經斑白，然而精神煥發。隨其一道前來的還有參謀長李達。
六縱前指的作戰室是借用老百姓的兩間草房。牆上掛著作戰地圖，上邊密密麻麻地插著紅藍兩色的三角小紙旗，標著敵我雙方的所在位置。各縱隊指揮員坐在草房子裡，劉伯承一邊指點著地圖，一邊給他們講解新的戰術部署。
劉伯承非常講究軍事用語。他把戰役範圍的兵力區分，稱作「兵力布勢」，把戰術範圍的兵力區分，稱作「兵力部署」。新的部署再次強調集中兵力和火力的問題，六縱由此擔任了主攻任務，其目標是殲滅整三師主力五十九團。
部署完畢，各縱隊指揮員返回自己的指揮崗位，只有六縱政委杜義德和幾名參謀人員留在劉伯承身邊。
我們要更頑強
夜幕降臨，作戰室裡除了不時響起的電話鈴聲外，什麼聲音也沒有。劉伯承全神貫注地注視著牆上的地圖，一位參謀手裡拿著一盞棉油燈，在旁邊替他照明。
這時電話「丁零零」又響了。作戰參謀立刻拿起話筒，然後遞給劉伯承，告訴他是身居前線的六縱司令員王近山請他講話。
六縱的組建時間不長，整個縱隊除四十六團是紅軍老部隊外，其餘多是抗戰時期活躍在太行山上的軍分區部隊，也就是地方武裝。雖然是新部隊，但司令員王近山帶兵經驗豐富，在很短的時間內就使六縱有了勁旅模樣，並在隴海戰役中有上佳表現。加之王近山積極請戰，這才促使劉伯承把最重的擔子交給了六縱。
問過六縱的準備情況後，劉伯承對王近山說：「這一仗如果我們打不好，冀魯豫平原我們就站不住，你們還得背著小包袱上太行山哪！」
王近山很有決心：「六縱隊即使打得只剩下一個連，我當連長，杜義德當指導員，也決不放棄戰鬥！」
之後，劉伯承又分別與七縱、三縱、二縱的司令員通話，一一進行囑咐。
一切準備就緒，只等總攻時間到來。劉伯承坐在木凳上，時而望望牆上的軍用地圖，時而抬起左手，看一看手錶上的指針。
時間突然變得特別漫長，指針一秒一秒地在往前轉動——嗒，12點30分，全線開始總攻擊。
炮聲打破了寂靜的夜空，機槍聲、手榴彈聲此起彼伏。各縱隊中，以六縱打得最為殘酷艱苦。五十九團的抵抗十分頑強，各種武器射出的子彈形成了一道道嚴密火網，阻擋著攻擊部隊進入大楊湖這座僅有四百戶人家的村莊。六縱抱著決不再「背著小包袱上太行山」的決心，連續向村內發起攻擊，失利一次，再攻一次。
反覆攻了幾次後，李達給作戰室的眾人帶來好消息：「我們已經攻上去了！」
六縱有四個營突入了大楊湖，接著其他縱隊也相繼傳來捷報。
天色微明，六縱已有六個團攻入大楊湖，五十九團被壓縮到村內的一個角落裡。五十九團代團長吳耀東被迫用明語向上級呼叫救命，說：「我們頂不住了！最多只能堅持十五分鐘！再不來援兵，我就自殺啦！」
趙錫田那邊也沒有多餘的力量，他回答說他只能從師部派兩個步兵連、三輛坦克增援大楊湖。
這些對話都被六縱指揮所電台監聽到了，它說明五十九團乃至於整三師已接近崩潰的邊緣，指揮官已經失去堅守的信心。不過當時的實際情況是，六縱也同樣快到了「傾家蕩產」的地步——不但子彈、手榴彈即將耗盡，連預備隊都用光了。
天一亮，進攻會更困難，而且援兵也可能趕到。天空陰沉沉的，灰白色的晨霧籠罩著大地，沒有一絲兒風。作戰室內人們的心情也跟外面的天氣一樣，有著一種透不過氣來的感覺。
劉伯承拿起電話，把自己瞭解到的敵情告訴王近山，並且對他說：「敵人的傷亡也很大，子彈也要打光了。我們困難，敵人更困難，敵人頑強，我們要更頑強！」
王近山放下電話，把旅團的機關幹部和勤雜人員、炊事員、飼養員全都組織起來，實施了最後一次攻擊。
上午8點，六縱摧垮了五十九團的防線，全殲守敵，吳耀東被俘。
半個小時後，太陽驅散了大霧，四架轟炸機飛來，在六縱前指的上空進行盤旋偵察。為了防止敵機空襲，六縱事先在作戰室前面的牆根底下挖了一個防空洞，同時把電話機遷移到裡邊，作為臨時指揮所。
這個臨時指揮所僅能容納一人，也就是劉伯承一個人。劉伯承個子很高，站在裡邊直不起腰來，可又不能坐下，只能蹲著接聽電話，以瞭解外面戰況的變化。由於勞累和天氣炎熱，汗珠一滴滴地從他臉上淌下來。
至10點，趙錫田開始率師部及其殘餘部隊突圍南逃。聽到敵軍已脫離工事，劉伯承趕緊發出追擊令，攻擊部隊奉命全線出擊，將整三師完全殲滅。
戰鬥結束時，敵機又飛到戰場上空。六縱和抓獲的俘虜都趕緊隱蔽起來，一名俘虜在隱蔽場所問身邊的解放軍幹部：「貴軍是哪部分？」
「劉伯承的，聽說過嗎？」
俘虜點點頭：「敗在他名下，我沒說的。」另一名俘虜說：「我們部隊就算頑強了，哪知你們比我們更頑強。」
劉伯承曾經告訴王近山：「只要消滅大楊湖的敵人，戰役將有很大的變化。」大楊湖殲滅了五十九團，導致整三師師部直接暴露在各縱隊的火力攻擊之下，否則趙錫田也不至於棄工事而逃。
因為整三師被殲，整四十七師、整四十一師等部也因驚慌失措而向後撤退，最後被劉伯承「摟草打兔子」，捎帶著各消滅了一個旅。
至9月8日，定陶戰役結束。晉冀魯豫野戰軍首開全殲國民黨軍整編師的紀錄，繳獲大量武器彈藥和軍用物資，其中僅二縱就繳獲了五輛坦克、十二輛汽車。
戰役剛結束，劉鄧即召集各縱隊負責人開會。一進門，劉鄧便像往常一樣迎上前來和眾人握手，不同的是，這次兩人都特別高興，一邊握手一邊說打得好。
主要是摸摸老虎屁股
劉鄧開會，主要就是進行總結，哪些打得好，哪些打得不好。雖然定陶戰役是個勝仗，但劉伯承仍指出了此戰在戰術上存在的一些缺點，比如各部隊的協同動作搞得不好，集中兵力攻敵一點也運用得不夠成熟。他特別強調，後者在運動戰中最易收效，需要切實加以掌握。
國民黨陣營不是總結戰術得失，是勒令下課。蔣介石懊喪之餘，將鄭州綏署主任劉峙、參謀長趙子立全部予以撤職。
其實世上本無常勝將軍。解放戰爭初期，中原的劉伯承、華東的粟裕、東北的林彪，儘管都以謀算見長，但他們在指揮作戰時也並不是全無失招，有的還打過敗仗。毛澤東的睿智之處就在於，他不是簡單地針對敗仗給以處分，而是要求部下們進行總結，以利提高，同時繼續給以信任和鼓勵。
蔣介石不是說不懂軍事，可他真的是不會用人。劉峙早在民國時就以能戰著稱，結果就因抗戰開始時打了一次敗仗，一直到抗戰快結束時才得起用，其後又反反覆覆，打不好撤下，想起來再用。趙子立亦是一員非常能幹的幕僚，他曾是薛岳的參謀長，抗戰中第三次長沙會戰的作戰計劃即出於其手筆。
如果讓這些人繼續留在位置上，他們起碼還能從失敗中得到教訓，而戰爭中所得到的教訓，則是一切軍校課堂都無法給予的。像這樣一打敗仗或一遇挫折，就對主將幕僚進行擱置或處分，實際上也是一種巨大的人才浪費。國民黨陣營本來戰將如雲，但到解放戰爭後期，居然已面臨無人可用的窘境，不能不說與蔣介石錯誤的用人方略有關。
接替劉峙的是顧祝同，顧祝同並不見得比劉峙更能幹，只不過是拿來換換手氣而已。不過鑒於前任的倒霉經歷，他和徐州綏署主任薛岳都不得不對晉冀魯豫野戰軍予以重視，進攻部署也調整為：以徐州綏署的第五軍和整編第十一師（整十一師）打頭陣，向定陶、菏澤進攻，其餘部隊與鄭州綏署部隊一道在後面跟上。
在兩路敵軍中，以第五軍、整十一師為最強。它們都屬於國民黨「五大主力」，不但擁有較為輝煌的戰史，而且現有裝備為全美械，火力強勁。按照原計劃，這兩支王牌軍本來要投入山東戰場，用於對付山東野戰軍和華中野戰軍，因為晉冀魯豫野戰軍在隴海、定陶連打兩仗，才被牽了過來。
9月中旬，第五軍、整十一師連陷定陶、菏澤、東明等城，接著又沿菏濟公路（菏澤至濟寧）及洙水河南岸向巨鹿進犯，意圖佔據濟寧。在冀魯豫解放區內，兩部幾乎是橫衝直撞，頗有擋我者死，逆我者亡的氣勢。
為避敵鋒芒，劉鄧一直在率部往東撤退，但老是撤也不是辦法。當第五軍、整十一師成分進態勢，其他敵軍又距兩部甚遠時，他們決定在巨鹿西南地區殲敵一部，給對方一個下馬威，也使之不敢再大步推進。
劉伯承的具體部署，是以二縱在龍固集一線阻擊第五軍，集中三縱、六縱、七縱圍殲進入張鳳集的整十一師。這就是巨鹿戰役，因為整個戰役分成了龍固集和張鳳集兩個戰場，後來人們也形象地稱為「龍」「鳳」之戰。
這時晉冀魯豫野戰軍已補充了1萬餘名兵員，其中翻身農民7000餘，解放戰士4000餘——解放戰士即俘虜的國民黨士兵，過去在土地革命戰爭時期，一般都是將俘虜兵予以釋放。抗戰期間通過對各種綠林和雜牌武裝的收編，中共積累了大量「改造」的經驗，到解放戰爭時期，就不是簡單的釋放，而是予以積極「改造」，將其化為自身的一個主要兵源。自此，解放戰士便成為除繳獲武器外，各解放區和野戰軍「以戰養戰」的另一重要途徑。
不過這些新兵都還未來得及進行充分訓練，其戰鬥力尚有待提高，對於各部隊而言，真正有利之處是因定陶戰役取勝而得到了休整，士氣也較為旺盛。
就當時晉冀魯豫野戰軍的實力而言，要集中兵力消滅一個整編師尤其是非嫡系的整編師，是可以做到的，但要消滅一支王牌軍就比較難了，何況還是和兩支王牌軍同時交手。從實際出發，劉鄧的目標也不再能夠像定陶戰役那樣，一仗就殲敵一萬餘，而只能是殲其一部，用劉伯承的話來說，「主要是摸摸老虎屁股」，弄清對方的底細。
即便這樣，仗也不好打。「龍」「鳳」之戰，劉伯承更關心的是「龍戰」。因為這是標準的陣地防禦戰，二縱打慣了游擊戰、運動戰，但對這種正規戰還比較生疏，同時他們的武器裝備也並不是很適合於防地防禦。
9月27日，二縱五旅首先進抵龍固集佈防。第二天，縱隊司令員陳再道將五旅的部署情況向劉伯承進行報告，劉伯承聽後說，晚上10點他要到五旅召開幹部會，做進一步動員和部署。
教師爺打架，先讓後打
晚上9點，五旅營以上幹部就從四面八方趕到了旅部作戰科。
從9點到10點，還有一個小時。軍事幹部們大多是急性子，一些人不時看著手錶，就覺得指針走得太慢。有人斷言劉伯承不會正好是10點到，因為野司離龍固集有幾十里地，天又黑，「劉司令那麼大年紀，騎馬也跑不了那麼快。」還有人說，也許是接電話的人聽錯了，「會不會把深夜4點聽成是晚上10點了？」
外面突然傳來一聲喊：「劉司令來啦！」眾人一看手錶，不快不慢，正好是10點！
因為晚上天黑路又不平，騎馬不能跑，所以劉伯承是乘坐一輛膠皮轱轆大車來的。他的時間觀念非常強，坐在大車裡被顛簸得左搖右晃，還嫌車跑得慢，對身邊的人說要是再這麼慢慢騰騰，還是下車騎馬好了。參謀們急忙勸他：「天這麼黑，就是騎馬也不能跑，還是坐車快。」
到了目的地，這些參謀忍不住向五旅的人「叫苦」：「劉司令路上老讓我們快，快，快！」
劉伯承說：「叫你們快，快，是我覺得並不快，有點像老牛拉破車。」
他問來開會的人都到齊沒有，回答說早到了。五旅副旅長牟海秀補充道：「剛才同志們在議論，說我們接電話時是不是把深夜4點聽成是晚上10點了。」
劉伯承聽了馬上說：「10點，4點，相差太遠。在戰場上你們要是這樣誤解時間，該多危險哪！」
幹部們在一座農家大院席地而坐，劉伯承坐在中間的一張長板凳上，給大家講述戰役意義和戰術要領。
他先從第五軍的歷史講起。第五軍成立於抗戰時期，系國內組建最早的一支裝甲部隊，最輝煌的戰績是在崑崙關戰役中重創日軍第五師團。此後它作為遠征軍的主力入緬作戰，但幾近覆滅，撤回國內的不足兩萬人，劉伯承因此評論這次遠征打得「不怎麼樣」。
現在重新編組後的第五軍繼承了它早期的戰術特點，即火力很強，編成內有榴彈炮、山炮等多種火炮，且步炮協同。二縱尤其是五旅要阻擊這樣的強敵，並不是一件輕而易舉的事。
五旅過去以打攻堅戰見長，有一個團在上黨戰役中冒著敵人的炮火，架著梯子攻潞城，一共只用了十分鐘。現在換成了打阻擊，就有人認為不過癮，是在啃骨頭。劉伯承說，啃骨頭有時也是有必要的，「如果把這根骨頭啃掉，蔣介石的肉就無從長起了」。
雖然是「啃骨頭」，但劉伯承擔心就擔心五旅把打攻堅戰的辦法全盤搬到阻擊戰上來，從而一味死守，形成消極防禦。
抗戰時期，劉伯承指揮一二九師，有一個三十二團打陣地防禦戰沒打好，他就批評該團指揮員：你們那個是消極防禦，不是積極防禦。
按照劉伯承的觀點，積極防禦的戰法有兩種，一為「迂迴法」，一為「層層抗擊法」。他要求二縱包括五旅採用的戰法是「層層抗擊法」，或者叫運動防禦、移動防禦。
這種戰法把戰場視為移動的立體，主張實施多層次、大縱深防禦。劉伯承強調，第五軍火力強，所以每一層防禦工事都要築牢加固，以減少部隊傷亡，但又絕不能死守，而是要「教師爺打架，先讓後打」。
當然「先讓」不是說陣地能輕易放棄，事實上，每一層工事都要負起阻擊、消耗、鉗制的責任，才能達到積極防禦的總體效果。劉伯承計算了一下，要確保三、六、七縱在「鳳戰」中的殲敵時間，二縱在龍固集最晚要守到10月3日，在此期間，「每天只讓它（即第五軍）進二三里，三天只進八九里，這樣就消耗了敵人，保存了自己」。
散會時已是深夜12點，劉伯承又鑽進那輛馬車，身披棉被，前往戰場的最前沿——十四團陣地。他視察了十四團的防禦陣地，並親自對該團的作戰隊形進行了指導。
他告訴十四團指揮員，防禦時最好採用三角隊形，三角的最後面可以多設上幾道防線，多放一些部隊。這樣就可以軟頂硬打，起到先把敵人盤軟，然後再打的作用。
劉伯承離開十四團時，天已經亮了。馬車剛剛出村，第五軍進攻的炮彈就在村西爆炸了。
牛抵角
自9月29日上午開始，「龍戰」打響。劉伯承的一番苦心沒有白費，二縱把他的戰術要點都給用上了，他們以龍固集為中心的運動防禦實施得非常成功有效。
第五軍的火力是強，但在戰術打法上，它有一個突出的缺點，即過分依賴於火力的發揮，而且打仗比較程式化，總是先來一套飛機大炮坦克的立體攻擊，然後再出動步兵進行衝鋒。
二縱很快就掌握了對方的這一套路。他們以三分之二兵力分佈於前沿，三分之一位於縱深準備反突擊。前沿部隊在敵軍實施轟炸時，就躲進工事，一俟轟炸結束，敵軍步兵接近，馬上從工事裡鑽出來，以突發短促火力予以殺傷，同時抓住時機實施反突擊。
劉伯承原來估計「龍戰」最多只能守到10月3日，沒有想到二縱居然守到了10月7日，而且龍固集始終沒有丟失。在這9天裡，第五軍前進不到10里，傷亡近2000，而二縱的傷亡數卻只有數百。劉伯承戰後特頒嘉獎令，稱讚「龍戰」是「本次作戰的模範防禦戰例」。
由於「龍戰」出人意料地順利，劉鄧開始專注於圍殲整十一師的「鳳戰」。
整十一師就是那個在土地革命時期，曾經敗於中央紅軍之手，後來又迫使中央紅軍離開蘇區進行長征的老十一師。這支陳誠的基幹部隊歷經十年內戰、八年抗戰，具有豐富的作戰經驗，尤其是他們曾在中央紅軍手中嘗到過厲害，也相應總結和積累了一些反游擊戰、運動戰的辦法。
打運動戰就是要讓對手露出破綻，但這次因為晉冀魯豫野戰軍未能大踏步機動，雙方主力距離較近，使得整十一師事先有了警覺。就像當初進入中央蘇區進行「圍剿」一樣，他們在行動時變得非常狡猾：晝間前進，各部會密切協同，而且一定先派大量便衣在周圍進行搜索、警戒，不做好必要的反襲擊措施，決不輕易冒進；晚上宿營，不僅全都緊靠主力退縮集結，而且外圍村落還駐紮著警戒部隊。
敵方把自己包裹得嚴嚴實實，有如一塊鋼板一樣，圍攻部隊就不太容易對其進行分割包圍。10月1日，又突然下起大雨，「鳳戰」的預設戰場張鳳集變成了一片水網地帶，這也給參戰部隊增加了意想不到的困難，尤其對步兵的機動極其不利。
一直到10月3日，「龍戰」已進行了五天五夜，整十一師第十一旅的位置前突，劉鄧才抓住機會，下令各縱隊於當夜向其發起攻擊。
可是這次攻擊實際上還是啟動早了。整十一師並沒有充分展開，戰鬥單位全都集結在一起，很難單獨圍殲其一路或一點，而且各縱隊在進攻時又機械套用了定陶戰役中的攻堅打法，以火力對火力，但最後發現要比火力，根本就不是人家的對手。
整十一師既能像老西北軍那樣打野戰和近戰，同時又兼具裝備精良，火力兇猛的優勢，戰場上其密集的炮火有如飛蝗一般。尤其讓進攻部隊印象深刻的是，整十一師的炮兵水平很高，善於組織步炮協同。三縱二十五團本已佔領了西北外圍的李胡同村，敵軍集中20餘門火炮進行猛轟，結果該團的防禦工事悉數被毀，村內民房僅剩下殘垣斷壁。
相比之下，晉冀魯豫野戰軍火力較弱，不僅彈藥少，而且所使用的手榴彈、迫擊炮彈有好些是不能爆炸的「臭彈」。步兵在發動衝鋒時，又往往陷於大雨形成的積水泥濘中，更使衝鋒的效果大打折扣。
整十一師稱得上能攻善守，它在防禦上還有一個很特殊的方法，即通常以一個加強連在村外實施移動警戒，這樣既易使進攻部隊撲空，又能保障基本陣地。
二十五團對敵人的這一打法不熟悉，他們在向李胡同攻擊時，防守李胡同的一個騎兵連不戰而逃，但實際對其基本陣地起到了報警作用。敵主力由此發動反擊，對進入村莊的二十五團實施了集中轟擊，從而使二十五團蒙受了較大損失。戰鬥中，該團四連數次進行編組，最後只編了兩個班。
經過3日、4日兩晚的激戰，進攻部隊在各個攻擊方向上都未能獲得重大戰果，僅僅消滅了外圍曹家垓的一部守敵。這是運動戰實施中非常忌諱的一種狀態，叫作「牛抵角」。
劉伯承指揮作戰，最怕的也就是部隊陷入「牛抵角」。因為「牛抵角抵了半天，消滅不了敵人，最多也不過是把敵人打退而已」。
後來劉伯承在「復盤」時說，如果當時能夠把主力拉遠一些，只以小部隊接敵偵察，誘使敵軍大膽前進，然後再出其不意打它的薄弱部分，收穫就可能不一樣了。
好在兩番較量之後，野司也已經摸清了整十一師的防禦位置及其部署特點。10月5日，劉伯承調整部署，將殲滅目標由一個旅縮小至一個團。他下令六縱從敵背後進行截擊，七縱在三縱的配合下圍殲第十一旅三十二團。
當晚，七縱先是攻佔了張鳳集西北角的小圍子，接著又於拂曉前攻入張鳳集。
過去，一般攻入了敵軍佔領的村內，即勝券在握，比如定陶戰役中打整三師就是這樣。可是這次不同，攻入村內竟然僅僅是戰鬥的開始！