淮海戰役是一次關乎國共命運的大決戰。到戰役末期，蔣介石已全無取勝的信心，整天都充滿著悲觀失望和焦灼不安的情緒。
他和大兒子蔣經國一起觀看影片《文天祥》，看完之後便默然呆坐，在整整3個小時的時間裡，幾乎一句話都不說。那可憐巴巴的樣子，就像是南唐後主李煜所寫詩詞的情景再現：「無言獨上西樓……別是一般滋味在心頭。」
1949年1月21日，處於內外交困中的蔣介石被迫通電宣告「引退」，由李宗仁代行其職務，李、白的新桂系終於得到了一次上台執政的機會。
南京政府一邊和共產黨進行和談，一邊加緊修建和鞏固長江防線。京滬警備司令部被擴大為京滬杭警備司令部，湯恩伯出任京滬杭警備司令，與駐武漢的白崇禧共同負責長江防禦。
國民黨軍中有不少人認為，憑借長江天險，加上佔優勢的海、空軍，足以一守，「曹操、符堅都渡不過來，何況共產黨，除非他們是天兵天將」。
熟知中國歷史的毛澤東也估計到了渡江作戰的困難，他說：「長江不是個陰溝，而是陽溝，過長江不容易。」
對突破長江防線，當時的解放軍決策層內，也有許多人缺乏信心，當然這裡面並不包括粟裕。
自新四軍時期開始，粟裕先後三渡長江，有著豐富的渡江經驗。在他看來，長江並不是不可逾越的防線，過去敵強我弱都可以偷渡，現在力量強大，還有什麼可怕的。
指揮淮海戰役時，粟裕一度非常緊張，到了渡江作戰，他已經一身輕鬆：「國民黨的江防算不了什麼，我們的火力已經超過並壓倒了敵人！」
當然，細化到具體戰術和部署，又來不得半點馬虎。
陸軍變水軍
淮海戰役結束後，雖然國民黨軍已拋棄淮河防線，退守長江，但為避免糧食供應困難，華野、中野都沒有立即開往江邊，而是先開赴徐州和海州進行休整，並分別進行改編，華野改稱三野，中野改稱二野，野戰軍下設兵團。
自1949年1月中旬起，三野舉兵南下，越過淮河。解放軍官兵大多是北方人，不習於水，渡河時，必須經過跳板，有些人不敢抬腿邁步，上了船之後更是連站都站不住，看見水就要頭暈。
好在國民黨軍在淮河已經撤防，儘管有些狼狽，但並無危險。
過了淮河，南北差距變得更為明顯。南方多雨，而且一下就是一周，路上坑坑窪窪，不像北方那樣乾燥易行，同時這裡水田多，路徑窄，步兵們行軍時一跌一滑，弄得渾身上下跟個泥球一樣，炮兵更是舉步維艱，有時遇到田埂，實在難行，就只好幾十個人抬著大炮走。
行軍途中，沒見過長江的都在猜測長江究竟什麼樣。有人說，長江比大海還要寬闊，並且繪聲繪色地說了一段「銜枝渡江」的故事：鳥兒要從北岸去南岸，嘴裡得銜一根小枝條，在江上飛一陣，累了，就落在江面，把枝條放在水上，站在枝條上休息一陣，然後銜起枝條再飛，如是者三，不知道要像這樣歇多少次，才能到達彼岸。
大家聽得瞠目結舌。還有人說，在江南的地面上，隨便一伸手都能摸到比碗口還粗的長蛇，蚊子則有蟑螂那麼大，「一隻重半斤」……
還沒到江邊，許多北方戰士已經心生懼意，感到南方不如北方，長江和江南實在討厭。
歷史上的曹操、符堅所率，都是北方部隊，他們沒有能夠渡江成功，也確實與北方部隊不慣水戰有關。
粟裕所要做的，就是在渡江準備中把北方人變成南方人，把陸軍變成水軍，把浩浩長江變成陽關大道。
1949年3月間，三野在巢湖進行了模擬訓練。成群結隊的解放軍來到湖邊，專門練上船下船，下船上船。滿載官兵的船隻先劃出去，沒多遠再劃回來，每天進行演練。
人如此，武器也一樣，槍炮被裝上各式各樣的木船，然後就是搬上搬下，上帆下帆，搖船撐船。
沿岸老百姓圍著看熱鬧，覺得這些解放軍是不是瘋了，因為所做的事在他們看來，簡直毫無意義，他們不知道，正是通過這些看似毫無意義的重複演練，幾十萬北方兵不僅學會了在跳板上飛奔來去，在船上「站如松，坐如鍾」，還知道100噸重的木船上應該放什麼武器；200噸重的木船又該放什麼武器。
基本的東西掌握之後，三野專門安排兩個師做測驗。測驗的結果，一個師用一個小時就渡過了湖面，巢湖湖面比長江還要寬好多倍，這用事實證明，渡過長江遠沒有傳說中「銜枝渡江」那麼玄，真的強渡長江，也不過幾分鐘的事。問題是，同樣是巢湖湖面，另一個師卻用了3天3夜，最後連自己的部隊都無法集結起來。
檢查原因，第一個師在渡淮之後便意識到了水是個大問題，因此從師長起就放下姿態，親自去拜訪當地有經驗的水手，前前後後請了幾百人來軍營吃飯討教。這些人下到基層連隊，給戰士們講授駕船、風向、水性的道理，隨後又帶著隊伍天天到水上進行練習。
要說練，兩個師都練了，但第二個師顯然沒有友軍練得那麼認真仔細，失敗也並不奇怪。
第一個師的經驗被樹為全軍模範，在整個三野進行推廣。水上練習蔚然成風，官兵們不光是練習上船下船，還要練習自己划船和游泳。
初春的江北冷雨綿綿，寒風徹骨，裹著棉襖的老鄉站在岸邊，看著解放軍戰士個個只穿一條短褲，在冰冷的湖水中撲騰，不由得嘖嘖稱奇。通過這種方式，三野每個兵團都得以挑選和訓練出一兩千名解放軍水手，加上動員的近萬名船工，以足夠渡江所需。
至1949年4月初，三野共收集到各種類型的木船8000餘只，又自製了一部分汽船以及運送輜重的竹筏和木排。
飛渡長江的翅膀有了，接下來就是尋找飛渡的路徑。從巢湖到長江有一些河流，但這些河流或者流量不夠，或者流向不對，三野便自己動手挖通向長江的小運河。
小運河和長江仍存在著水位差異，長江水位高了，船會被打回湖裡；反之，船衝出去太快，又很危險。
要控制水位，就得築壩，使之達到平衡。有時水位高低太懸殊，就得靠解放軍水手們把船抬起來，從陸地翻過壩送到長江。
敵軍有火力監視，三野聽取當地有經驗水手的建議，在江堤上部署炮兵進行掩護，船隻不直接入江，而是從江堤下面打洞，打開幾層洞之後，使船隻從洞裡入江。
所有這些事情，都像淮海戰役中的對壕作業那樣，必須晚上才能進行。到4月10日，整套流程全部完成，解放軍的演習地點也由巢湖移向長江。
等到正式下令渡江，三野已經完全適應了水戰方式，長江變得和北方的公路差不多了。
1949年4月20日，國共和談破裂。黃昏後，解放軍開始拖船翻壩，進入長江，並按照預定部署發起渡江作戰。
過去粟裕渡江都是採取出其不意、避實擊虛的偷渡方式，但這一次形勢大為不同，國民黨部隊殘弱不堪，避實擊虛已經沒有必要，直接實行公開的、正面強渡便可以，這叫以實擊實。
渡江部隊分為3個集團，當天晚上8點，譚震林的中集團首先橫渡長江。第二天，粟裕直接指揮的東集團、劉伯承西集團也先後實施強渡。江上出現了千帆競渡、百舸爭流的壯觀場面。
大膽精細，是解放軍渡江作戰的主要特點。由於採取的是突襲方式，解放軍一直渡到江心都沒有被守軍發現，直到離南岸只有二三百米時，對方才驚覺開火。
隨著照明彈接二連三升起，江面被照得如同白晝一般，守軍炮火連天，炮彈在江上掀起高高的水柱。解放軍先頭部隊的船隻在駛近江岸時，均遭到火力的嚴密封鎖。大船上雖然裝有火炮，但照例都不能開炮，因為一開炮，由於後坐力的原因，船就會向後退一截。
有些船隻被打翻了，還有的船隻中彈後失去了前行能力，在江面上一個勁兒地打轉轉，船上的官兵便借助於救生圈強行登陸。
在渡江部隊中，真正的救生圈當然極少極少，不過他們事先製作了大量的「仿品」。
一種是三角板。這是一種三角形木板，中間是空的，套在肋下像一面枷。還有一種是稻草圈，用12斤稻草紮成，靠著它就可以浮著游起來。
解放軍靠岸登陸後，便迅速搶佔灘頭陣地，雖是背水而戰，卻鬥志高昂，有進無退，相反，國民黨守軍士氣低迷，看到大批解放軍衝上來，嚇得心驚膽戰，一打就退。
與此同時，在地下黨的組織和策動下，江陰要塞炮兵發動起義，生俘要塞司令，起義之後，炮兵立即掉轉炮口支援解放軍渡江。
通過報話機，解放軍可以聽到國民黨步兵在大罵要塞炮兵：你們不打「共軍」，怎麼反朝我們開炮，連聯絡的電話線桿都被你們給打斷了……
國民黨第二艦隊一部在南京附近起義，一部在鎮江投誠，其餘的艦艇逃往上海，國民黨部署在長江上的艦隊沒有在阻擊上起到什麼作用，卻為華東海軍的成立獻上了一份厚厚的見面禮。
1949年4月21日，解放軍渡江三集團全部強渡成功，千里江防土崩瓦解。
渡江戰役的勝利早在粟裕預想之中，戰前他就認為渡江並不困難，他當時所關注的重點也已經不是強渡長江，而是如何以最快的速度攻下南京。
搶時間
粟裕的這一想法似乎有些超前，按照一般思路，渡過長江後應先穩住陣腳，然後再逐步拓展，哪有這麼快就要一攬子收全的。
做出這一決斷，自有道理，因為粟裕抓住了湯恩伯佈防上的一個致命弱點：第一線兵力單薄，縱深空虛。
湯恩伯不是願意露出這一破綻，而是不得不如此。就指揮能力而言，「湯司令」毫無疑問屬於國民黨軍的一流戰將，但一個戰將，光會指揮還不行，如果他手上沒有具備較強戰鬥力的兵團，再怎麼高明的指揮或者戰略戰術，都是白瞎。
抗戰時期，湯恩伯能讓岡村寧次都懼其三分，緣於他的基本部隊本身就很能打。在全盛時期，湯恩伯曾轄有3個集團軍，不過解放戰爭開始後，這些部隊已分散各地，最後也都沒逃過被解放軍逐一殲滅的命運。
奉命防守上海時，「湯司令」實際上是個光桿司令，原先率領的部隊都不在手上，因此此湯集團非彼湯集團，而且臨時歸屬湯恩伯指揮的40多萬人馬，也根本不是淮海戰場上40多萬的概念，大部分都是被解放軍殲滅後臨時拼湊起來的「魚腩部隊」。
湯恩伯要守的區域，從湖口到上海，有800公里，在如此廣大的區域範圍內，一塊大餅怎麼攤都是薄，何況這塊大餅本身就沒什麼料。
無奈之下，湯恩伯只能將佈防重點設於南京、上海之間。南京是國民黨政府的「首都」，上海是經濟大都市，湯恩伯都不會輕易捨棄，但粟裕可以利用他佈防上的弱點，長驅直入，爭取從背後先一步截斷寧滬鐵路。
只要控制住寧滬鐵路，取南京便如探囊取物一般。就軍事地理而言，這也是南京城天生就存在的缺陷，也就是說，南京並不是一座適於固守的城池。歷史上進攻南京，也都無須直接攻打，只要從陸路一包抄，它就變成了死城。
粟裕親自指揮東集團從蕪湖至江陰段強渡，就是要對南京實施遠距離包圍。按照這一意圖，他不愁渡江不能成功，只怕渡江之後進展不夠迅速。
說句實話，沒有江陰起義，東集團也能成功渡江，但有了江陰起義，為粟裕截斷南京至上海的通道爭取了1~2天的寶貴時間。
為此，粟裕曾特地到江陰要塞視察，並接見了組織起義的地下黨員，對他們說：「你們立了大功！」
粟裕預計得不錯。解放軍登陸後，雖然有對付湯集團反擊的準備，但湯集團的反擊只能被稱為「不是反擊的反擊」，跟三野在江北打仗時的情形大相逕庭，其戰鬥力非常之弱，可以用士無鬥志、不堪一擊來形容。
東集團前衛部隊於4月21日拂曉前上的岸，當天上午10點左右就插到了寧滬鐵路附近。
得知粟裕截斷了寧滬鐵路，湯恩伯大驚失色，急忙下令總退卻。1949年4月23日，三野進佔南京，不費一槍一彈就控制了總統府。
解放南京的意義不同凡響，粟裕說：「我們不僅在軍事上過了江，而且在政治上過了江。」
渡江戰役的勝利以及佔領南京，都比毛澤東預想中要順利和快得多，當消息傳到北京，他興奮異常，潑墨寫下了那首著名的詩句：「鍾山風雨起蒼黃，百萬雄師過大江。虎踞龍盤今勝昔，天翻地覆慨而慷。」
在設想渡江這步棋時，粟裕就準備好了第二步、第三步，攻佔南京只是第二步，他還有第三步。
第三步是預計湯集團會全線潰退，一片混亂，如果出現這種情況，不僅東集團要繼續向縱深突進，中集團也要迅猛東進，實行東西對進，以圍殲逃敵。
東集團一路未遇強敵，西集團方面的報告也是「守敵抵抗甚微」，粟裕判斷，湯集團已成潰亂之相，西集團應加快向東挺進的速度，但這時總前委發來電令，要求「穩紮穩打，防止輕敵亂碰」。
按照總前委的指示，西集團要從4月26日，也就是佔領南京3天後再繼續向東挺進。顯然，這一部署與粟裕所想大不相同。
粟裕立即上書總前委，堅持己見，認為加快東西對進，不僅可以使湯恩伯無暇調整部署，還能促成湯集團更加混亂，從而形成分割包圍的有利態勢，而如果動作遲緩，將會因此失去殲敵良機。
總前委復電同意，並重新明確中集團由粟裕直接指揮。
這時湯集團正加緊向杭州及浙贛線撤退，事不宜遲，粟裕下令東西集團兼程急進，切斷寧杭公路，封閉合圍口。
他預計，最後的圍殲戰場會在太湖西岸的長興和廣德地區，三野各部隊都被要求提前到達長興、廣德。
有的兵團指揮員覺得，湯集團退得如此之快，三野不可能在長興、廣德將其圍住，還不如先圍攻杭州，或者是同時圍攻杭州、上海。
粟裕對敵我到達長興、廣德的距離和行程，經過了反覆測算。這一帶部分是山區，又有追擊部隊進行攻擊和阻攔，湯集團的行軍速度必受影響，雙方的時間和空間條件差不多，換句話說，誰能在時間上搶在前面，誰就能贏得主動權。
4月23日至24日晨，粟裕連發幾道電令，命令的中心詞就是「快」：快追，快堵，快截，快殲。
速度被強調到極致，就不可能做到整整齊齊，一如淮海戰役時追擊從徐州撤出的杜聿明集團那樣。4月24日，總前委致電粟裕，認為「應整頓態勢，克服並停止渡江追擊所形成的紊亂現象」，同時指令三野，在到達長興、廣德後，主力便應暫時停止進軍。
接到命令後，粟裕再次表現出機斷專行的指揮風格，他只是在部署上做了一些微調，對總的行動方案並未做出更改。
在戰場上，粟裕永遠是一個固執的人，他一旦認準方向正確，就決不輕易改變，為此，哪怕是「獨立處置，事後報告」。
從發起追擊開始，指揮部裡便電話鈴聲不斷，電報來來往往，夜間也燈火通明。從粟裕到一般參謀人員，誰也不休息，情況一來，立即處理。
粟裕對三野各部的特長瞭如指掌，渡江作戰前，他就著眼於渡江後的追擊，對東、中集團進行了精心配置，在蘇中、蘇南活動過的部隊被調到東集團，在皖南和蘇浙活動過的部隊則被調到中集團。
真正追擊時，這些部隊因為熟悉當地山山水水和道路情況，都追得特別快，加上猛打猛衝素為解放軍之傳統，所以追擊戰進展得十分順利。
1949年4月25日，東集團佔領宜興和溧陽，切斷了南京至杭州的通道。
準備撤往杭州的湯集團，不敢再沿寧杭公路南下，改由溧陽以西山區往廣德方向逃奔，而那裡正是粟裕早已料定的預設戰場。
政治進城
1949年4月28日凌晨，東、中集團在吳興會師，完全封閉了合圍口，湯集團8萬餘眾被團團包圍在郎溪、廣德之間的山區。
第二天上午，三野全殲該敵，生俘軍長、副軍長以下5萬餘人，加上沿途追殲數，湯集團總計已被殲滅10多萬人。
一周後，三野乘勝攻佔杭州，先頭部隊到達時，守敵連錢塘江大橋都未來得及予以炸毀和破壞。
早在渡江之前，粟裕便把渡江和解放寧滬杭放在一起進行了通盤研究。對解放上海，他當時思考的主要是如何截住湯恩伯，因為上海「包不死，有海上的路可走」。
郎廣圍殲戰一結束，粟裕就把指揮重心移到了攻佔上海，但是三野並沒有像攻佔杭州那樣，乘敵軍混亂之機，立即發起進攻。
這不是出於軍事上的考慮，而是政治上的。
上海與國內的其他城市都不一樣。作為遠東第一大城市，全國最重要的工商業中心，新興和先進的工業技術都集中在這裡，如果能夠完整地保存下來，對今後新中國的經濟建設可謂是舉足輕重。
此時蔣介石已從奉化趕到上海，一邊督促湯恩伯部署防禦，一邊進行撤逃台灣的準備。毛澤東由此判斷，湯集團駐滬守軍可能迅速撤走，上海也可能和平解放，他下令解放軍不要過於迫近上海，也不要急於佔領上海周邊的昆山等地，讓湯恩伯守起來。
他告訴粟裕和三野將領：「打上海，要文打，不要武打；不僅要軍事進城，而且要做到政治進城。」
粟裕非常清楚其間得失，在籌劃渡江戰役時，他就明確說過：「對上海採取完整接收，寧可讓敵逃竄。」
遵照中央指示，他改變了截住湯集團的初衷，放慢了部隊的進攻勢頭。三野一邊就地休整和進行入城的政策紀律教育，一邊進行接收準備，以便敵軍從海上逃跑時，可以主動有秩序地接收上海。
就在部隊進入休整後，粟裕得到情報，湯恩伯奉蔣介石手令，已從上海運走了不少物資，如果解放軍接收不及，會造成上海的混亂。
大家對此都很著急。4月30日，中央軍委提出，是否以一個軍先行攻佔瀏河，威脅位於吳淞的黃浦江出海口，使湯恩伯不敢再從海上大批運走物資。
在解放軍佔有絕對優勢的情況下，攻瀏河不成問題，怕的是打草驚蛇，湯恩伯急於撤逃，上海可能會更亂。於是，粟裕一面做出軍事部署，一面建議推遲進佔瀏河以及上海的時間。
1949年5月3日，中央軍委復電同意粟裕的建議，明確在5月10前不佔領上海，只要湯恩伯不撤，就繼續做接管的準備。
上海戰役不光是軍事仗、政治仗，還是經濟仗。國際社會對解放軍最終攻佔上海的能力不存疑義，但對他們能否接收好、管理好這座大城市，卻是議論紛紛。
5月初，總前委進駐滬寧線上的丹陽。陳毅在丹陽的一次會議上直陳，上海「很複雜，諸如此類，我們都不大懂，我們不能自大，吹牛」。
上海有600萬人口，陳毅舉例說，單是每天的大小便問題不解決就不得了，每天的垃圾不處理，幾天就堆成一座山。「我們管理不好上海，就無法向老百姓說話。」
上海的生活資料全靠外地輸入，尤其是糧食和煤炭，所需數量很大。三野為此集中了一批經濟專家，又從山東、江蘇等解放區大批調運一黑（煤）、二白（糧、棉）。就當時的情況來說，這些接管準備甚至比軍事準備還要重要，同時也很耗費時間。
1949年5月6日，中央軍委致電粟裕，要求對攻佔上海進行方案部署。
相對於野地運動戰，城市攻堅戰要棘手得多，尤其是在重兵設防的情況下。粟裕以「將在外，君命有所不受」的精神，堅定不移地實施郎廣圍殲戰，就是為了不讓湯集團的10多萬人馬逃入杭州固守。
如果郎廣圍殲戰後馬上殺入上海，仗要好打得多，但現在湯恩伯已利用這段時間在上海集結了20餘萬人馬，硬行攻堅的話，三野要蒙受的損失將會很大。
減少損失的一個最好辦法就是長圍久困，比如遼沈戰役中的包圍長春，一共圍了150多天，直到把城內守軍完全困死為止。
可是上海不同於長春。長圍久困的結果，很可能是市民生活陷入絕境，造成極壞的政治影響，國民黨守軍卻可以借助於海上通道繼續生存。
長圍久困不行，就只能突擊。根據情報，因受到上海工商業界的壓力，湯恩伯只把設防的重點放在外圍的吳淞，蘇州河以南的市區相對兵力薄弱。
插入市區，從裡往外打，顯然可收奇效，過去粟裕也多次採用過這種掏心戰的戰法。
但是這個戰法又不能用，原因很簡單，使用掏心戰，上海市區很可能在激戰中被打爛，而上海又不允許被打爛。
除了要盡量完整接管上海外，眾人還擔心因此引起國際糾紛，甚至美國的武裝干涉。
據說，對於國民黨失去大陸，蔣介石不恨毛澤東，他一恨美國；二恨桂李（即李、白的新桂系）。解放戰爭末期，眼看著自己即將敗於中共之手，蔣介石和他的將領們眼巴巴地等著美國出手相救，可美國偏偏來了個袖手旁觀，蔣介石在日記中寫道：「美必後悔莫及而馬歇爾須負全責。」
先前三野在渡江前，已與英國海軍軍艦「紫石英」號發生過衝突，也就是「紫石英事件」。蔣介石內心裡很希望繼其之後，通過上海戰役把美國拖下水。他給湯恩伯以下的守城軍官們打氣：「不出3個月的時間，第三次世界大戰一定爆發，固守上海3個月是不成問題的。」
湯恩伯也說：「總裁（蔣介石）指示，只要我們把上海守住半年，美國就會來直接援助我們，那時如果第三次世界大戰打起來，就可整個解決國際共產黨的問題，中國共產黨的問題也就可以一起解決了。」
國民黨上層因此普遍議論：「老頭子一定是跟美國人商量好了，只要美國出面就有辦法。」
其實所謂第三次世界大戰和美國插手援助，全都是沒影的事，那不過是蔣介石的一廂情願而已，但對於當時的中共而言，這個危險的確存在——上海駐有各國的領事館，在吳淞口，美、英、法等國軍艦上的大炮炮衣都是卸下的……
在前面的方案全部被否決之後，只剩下最後一種方案，它成為粟裕的唯一之選。
第六大主力
吳淞是出海口，卡住吳淞，就好像卡住對方的脖子一樣。湯恩伯非常清楚這一點，他不僅將重點設於吳淞，而且一旦吳淞受到鉗擊，也必然會將市區兵力調出來，在吳淞與解放軍對決，這樣就可以避免在市區進行大規模戰鬥。
從軍事角度上來講，粟裕選擇的戰法並不划算，迎接三野的必然是一場苦仗、硬仗、惡仗，但為了能夠完整地接管上海，也只能如此。
1949年5月8日晚，野司從常州移至蘇州。第二天午後，粟裕收到中央軍委復電，同意其圍攻上海的作戰方案。
粟裕的具體戰法是南北鉗擊，其中葉飛第十兵團從北線進擊，負責攻佔吳淞，宋時輪第九兵團從南線進擊，負責攻佔浦東高橋，兩兵團的攻擊箭頭最終都指向吳淞，以達到切斷湯集團海上退路的目的。
5月12日，上海戰役的車輪隆隆啟動。
在戰役發起之前，上海地下黨送來了湯集團在上海的防禦工事要圖，同時野司方面還得到情報，稱湯恩伯可能會發動起義。粟裕雖然知道外圍攻堅戰會打得很艱苦，但有了這些有利因素，加上渡江戰役發起以來一路摧枯拉朽般的進展，使他當時斷定迅速取勝不會有什麼大問題。
葉飛兵團在上海戰役擔負著主要任務，野司限定該兵團須於5月14日前到達吳淞口，宋時輪兵團則於同一天攻佔高橋。
一開始，南北兩路大軍的進展確實都很順利，特別是葉飛兵團，可謂一路急進，沿途基本無仗可打，但當到達吳淞西側的月浦、楊行時，情況忽然變得嚴重起來。
一個原先的利好因素首先被否定：湯恩伯並沒有發動起義。
策反湯恩伯成功的消息也並非沒有根據。除上海地下黨做了很多工作外，曾為湯恩伯「恩師」的陳儀也親自出馬，和湯恩伯聯繫，勸其共舉義旗。
用兵之法，攻心為上，攻城為下。如果可以不打，勸說守將和平起義，當然是最好的辦法，平津戰役時就是這麼做的。可是湯恩伯不是傅作義，作為蔣介石的嫡系將領，他一直對蔣介石忠心不貳，陳儀的說服不僅沒能起到作用，還因湯恩伯的告發而被蔣介石下令拘捕。
早在上海戰役之前，陳儀就已被秘密押往台灣，此後地下黨的其他動員工作也未能奏效，守軍起義再不能指望了。
1949年5月13日晚，葉飛兵團所屬第二十九軍吹起衝鋒號，官兵們向月浦前沿陣地衝去。
這時隱蔽在樹林、草堆和墳包中的敵堡猛然開火，輕重機槍和衝鋒鎗發出刺耳的嘶叫，在綿密的火力網拉阻下，部隊進攻受挫。
見正面衝不上去，葉飛下令第二十九軍從側翼敵軍接合部進行突擊，不行。又欲進行穿插，依然未果。
第二十九軍系由原管文蔚第十一縱隊改編而成，該軍在解放戰爭中經歷的硬仗和惡仗不多，這次參與上海戰役，也主要是接受一下鍛煉，增加一點作戰史，沒想到會迎頭就吃虧。
葉飛急忙再遣由原宋時輪第十縱隊改編的第二十八軍。第二十八軍的大戰經驗應該是非常豐富了，可是進展同樣不順利。
葉飛逐漸冷靜下來，意識到自己碰上了硬骨頭。
因為總體兵力薄弱，湯恩伯事實上沒有辦法守長江，他把僅有的一點可戰之力都配備在了上海等要點地區。駐守月浦、楊行的為劉玉章第五十二軍，老底子是長城抗戰的主力，接受美援後被武裝成了一支半美械部隊。解放戰爭初期，國民黨「五大主力」俱在，第五十二軍還不算什麼，到遼沈戰役、淮海戰役先後結束，在國民黨精銳部隊中，第五十二軍碩果僅存，從這時候起，它開始受到蔣介石的格外重視，被稱為是國民黨軍「第六大主力」。
第五十二軍建制完整，戰鬥力也較強。除此之外，月浦、楊行一帶工事之堅固亦名不虛傳。淞滬戰役時，日軍多個王牌主力師團在這裡始終突不過去，最後還是採用從側翼登陸包抄的辦法才得以攻入。
抗戰後期，為了防禦美軍登陸，日軍對原有工事進行了重修，加上國民黨軍的改造，從而形成了一個暴露與隱蔽相結合的子母堡式火力網，其主堡為鋼筋混凝土結構，外面覆蓋枕木、積土和草皮，在主堡周圍，還有許多隱蔽的小堡或散堡，以補主堡火力的不足。
葉飛兵團徹夜激戰，但前進困難，此時他們距離吳淞口還有100多里，要在一天內攻克敵軍主陣地，是完全不可能了，更別說還要進行強行軍，原訂計劃只能放棄。
從5月13日至16日，經過4天激戰，還是拿不下敵陣地，而第二十八、二十九軍的傷亡卻已接近9000，國民黨方面宣傳為「月浦大捷」。
傷亡如此之大，令粟裕也很吃驚，他問擔任三野參謀長的張震：「敵軍防禦工事圖發下去沒有？」
張震說早就發下去了。後來一查，葉飛的兵團司令部是收到了，但因為急於攻佔吳淞，圖紙並沒有能及時送到第一線，前線部隊對工事不熟悉。要不然，傷亡很可能會減少一些。
根據敵軍戰力和工事的情況，粟裕對上海戰役進行了重新定位：它不是野戰，也不同於一般攻堅戰，而是相當於濟南戰役那樣的大規模攻堅戰。
攻堅戰有攻堅戰的一套戰法，葉飛縱隊隨即變為錐形突進，作戰方式也由快速突擊改為近迫作業，每天對敵陣地進行逐段、逐點推進，一旦正面受阻，便先從敵軍側背打開幾個口子，然後通過缺口殺入其縱深。
採用新戰法後，葉飛兵團的推進情況得到改善，每天可向前推進5~6里，傷亡也得以減少。
眼見吳淞吃緊，湯恩伯不得不採用拆東牆補西牆的辦法，從市區調出3個軍到外圍進行增援。
吸引湯集團在上海郊區作戰，符合粟裕原來的意圖，但吳淞一帶正面狹窄，河流縱橫，兵力鋪展不開，而且每天逐段、逐點推進的方式，也意味著投入兵力再多都沒有用。
由此帶來的後果是，戰役時間可能拖長，部隊的傷亡消耗也會隨之不斷增加。
得再想別的辦法了。
約法三章
湯恩伯從市區調兵，傾巢出援，原本兵力就不足的市區已近乎真空狀態，何不就這時候乘虛而入？
現在粟裕唯一顧慮的，就是接管準備有沒有完成，要不然，冒冒失失闖進去，接管工作又跟不上，就可能發生各種意想不到的問題。
1949年5月18日，粟裕向總前委徵詢意見。總前委當天復示：各項準備已初步完成，攻佔上海的時間不受限制。
粟裕隨後增調兩個軍和特縱炮兵大部，分別加強和配屬葉飛、宋時輪兩兵團，做好了發動總攻的準備。
5月22日，經偵察得知，湯恩伯已把司令部搬上軍艦，蘇州河以北的敵軍正向吳淞收縮，蘇州河以南只剩下5個交警總隊。粟裕判斷湯恩伯將從上海撤退，於是決定提前發起總攻。
5月23日夜，三野各部從四面八方發起總攻。第二天，在發現敵軍全面退卻後，粟裕下令迅速展開追擊，楔入敵軍縱深。
5月25日，解放軍分別攻進上海市區，佔領蘇州河以南，並乘勢向蘇州河以北進擊，戰鬥進入關鍵時刻。
蘇州河以北的敵軍依托高大建築物，用火力嚴密封鎖蘇州河面，將宋時輪兵團阻隔在南岸，而宋兵團卻不能還以重炮。
這是確保盡量完整地接管上海的需要。陳毅為此打了個很形象的比方，說進上海，就像是瓷器店裡捉老鼠，要捉住老鼠，但又不能撞壞一件瓷器。
在敵軍火力網的攔阻下，解放軍一波波衝上去，又一批批倒下，有的部隊按捺不住，向指揮部打來電話，要求解除不准使用重炮轟擊的禁令。
粟裕堅持不能松這個口。部隊另謀他策，用迂迴側後攻擊的辦法，突破了蘇州河正面陣地。
5月26日，葉飛兵團攻克吳淞，湯恩伯率五十二軍等部由海上逃往台灣、定海等地。
5月27日，粟裕進入上海市區，在聖約翰大學開設指揮所，繼續指揮市內的戰鬥。當天下午，殘留在蘇州河北的數萬敵軍放下武器投降，至此，上海獲得完全解放。
當前總委及軍管會進入上海時，大小汽車正一輛接一輛地在街上穿行，兩旁店舖照常開門營業，人流熙熙攘攘，一派太平景象。整個上海市區，除了少數解放軍押俘虜通過外，一點戰爭痕跡都看不到，粟裕和他的部隊實現了預期的最佳結局。
上海戰役結束當天，粟裕下令，葉飛兵團全部進行入閩準備。
進軍福建的戰役由葉飛獨立指揮。這主要是因為葉飛曾在閩東堅持過三年游擊戰爭，對福建的情況很熟悉，同時逃到福建的國民黨軍也多為殘兵敗將，野司方面預料不會有大的戰鬥。
葉飛兵團入閩後勢如破竹，很快就解放了福建全省的大部分地區。1949年10月7日，他將同時攻佔金門、廈門的方案（「金廈並取」案）上報野司。
此時粟裕正在北京出席開國大典。收到電報後，他感到葉飛等前線將領有輕敵情緒，用於攻取金門的兵力不足，於是在復電中明確指示「首求攻殲廈門之敵」。
葉飛據此改變了「金廈並取」案，決定先攻廈門再攻金門。
解放廈門一戰很順利，葉飛甚至差點兒就活捉了湯恩伯。當時湯恩伯見大勢已去，急忙呼叫軍艦放小艇接應，但適值漲潮，小艇難以靠岸，急得湯恩伯在海灘上團團亂轉。
葉飛監聽到這一情況後，趕緊命令追擊部隊活捉湯恩伯。可惜的是，追擊部隊光惦記追敵，不注意同後方的通訊聯絡，葉飛用報話機呼叫數次都叫不通，結果讓湯恩伯跑掉了。
廈門之後是金門。粟裕這時已經意識到，金門與廈門不同，需要渡海進行兩棲作戰，但在兩棲作戰方面，解放軍還缺乏相關訓練和經驗，因此他對攻佔金門持謹慎態度。
在收到解放金門的作戰計劃後，粟裕與葉飛約法三章，強調「三不打」——以金門守軍的現有兵力計算，只要再增加1個團就不打；準備一次性載運6個團的船隻，船不夠不打；從蘇北或山東沿海挑選6000名有經驗的船工，船工不到不打。
廈門的速戰速決，讓前線指揮員不可避免地又一次產生了驕傲輕敵的思想。葉飛把主要精力放在了廈門的接管上，沒能像過去那樣親自對戰役進行分析和準備，具體部署完全交由第二十八軍執行。
第二十八軍的軍長和政委因病正在福州治療休養，相關事宜又只能交由副軍長肖鋒負責。當有人對此提出疑問時，葉飛不以為然：「廈門有湯伯恩據守，尚被我攻克，金門島不過彈丸之地，又沒有什麼堅固工事，守軍名義上是一個兵團（李良榮兵團），實際上不過是2萬名殘兵敗將。」
葉飛斷言：「沒有必要再改變部署，我還是那句話，此役必勝！」
但是準備工作一啟動，很快就出現了許多困難。
國民黨軍從大陸沿海撤退時，對船隻進行了破壞和搶奪，所剩漁船寥寥無幾，這使肖鋒很難搜集到渡海船隻。直到10月24日，所集中船隻僅夠一次性載運3個團。
在實在無法籌措到足夠船隻的情況下，肖鋒做出了一個過於理想化的預想，即把部隊分為兩個梯隊，第一梯隊渡完3個團，再返回接第二梯隊的3個團。
第二十八軍原定於10月20日對金門發起總攻，為了搜集船隻，行動已整整推遲了4天，從蘇北或山東挑選船工的事也就無法落實，「三不打」再次被打折扣。
1949年10月24日中午，肖鋒電告葉飛，準備於當晚向金門發動進攻。
接到電報後，葉飛馬上召集兵團作戰處長、情報處長等相關幕僚開會，對金門之戰做最後定奪。
時間緊迫，船隻、船工似乎只能這樣權宜從事了，葉飛關心的最後一個問題——胡璉兵團會不會登陸金門。
情報顯示胡璉兵團已乘船離開原駐地潮汕，去向不明。所謂的胡璉兵團當然也是重建部隊，但三野上下長期跟胡璉打交道，深知此人擅長練兵和作戰，如果他參與金門的防守，勝負就很難說了。
葉飛問參謀人員，胡璉兵團是否已到達金門，對方根據情報回答，胡璉兵團尚在海上徘徊，尚未到達金門。
就在葉飛猶疑不定之時，機要部門截獲並破譯了一份電報，就是這份電報決定了金門之戰的未來命運。
善之善者
電報是胡璉發給蔣介石的，他在電報中請求撤回台灣。
現在胡璉兵團的去向無非兩種可能，一是增援金門；一是撤回台灣。葉飛將電報與偵察情報聯繫起來一分析，最可能出現的情況是，蔣介石命令胡璉增援金門，但胡璉不願意，打電報給蔣介石要求撤回台灣，所以現在還在海上徘徊。
反覆考慮之後，葉飛批准第二十八軍準時出擊，以便趁胡璉尚未到達之際，搶先奪取金門。
10月24日黃昏，第二十八軍發起戰鬥。至10月25日凌晨2點，第一梯隊順利登陸，奪取了古寧頭灘頭陣地。
葉飛依據的還是渡江作戰時的經驗，認為「登陸就是勝利」，接到部隊登陸的報告後他放心了。
第一梯隊登陸後，憑借猛打猛衝的傳統作風，分兩路向縱深猛插，李良榮兵團招架不住，解放軍向料羅灣方向追去。
葉飛沒有想到，一支國民黨軍隊會與解放軍幾乎同時登陸金門，胡璉兵團來了。
兵團情報處截獲到的，其實是胡璉在前一天發出的電報。蔣介石隨後就復電胡璉，嚴令胡璉仍照原命令登島，而這份復電卻並未能被解放軍所截到。
在登島解放軍發出追擊時，胡璉兵團已有兩個團登上料羅灣，其餘部隊也正下船向料羅灣集結。胡璉一見情況不對，急忙將兵團主力第十八軍（也是重建部隊）投入作戰，對解放軍來了個反包圍。
此時解放軍第一梯隊距離古寧頭灘頭陣地已達10多里，胡璉派出的迂迴部隊得以輕而易舉地佔領灘頭，從而切斷了解放軍的後路。
發起登陸之前，肖鋒曾再三要求，船隊抵灘登陸後要迅速返航，以便載運第二梯隊，但船工們未經過訓練，激戰中難以指揮調度，加上恰逢退潮，導致船隊在海灘上擱淺，最後被胡璉兵團用炮火全部擊毀。
肖鋒手裡還有4個團，地方也靠得很近，但沒有船，一切都白搭。他向兵團求援，兵團同樣是只有兵，沒有船，葉飛下令緊急動員，所徵集到的船隻也僅能載運4個連。
派4個連前去增援，根本無濟於事。到這時，葉飛、肖鋒一條船也弄不到了，他們隔海相望，束手無策，「當時沉痛的心情真是難以描述」。
1949年10月28日，下午3點，金門島上的槍聲逐漸沉寂，解放軍3團一營覆滅於金門。這是一場極為慘烈的血戰，戰後蔣經國上島「勞軍」，俯瞰全島，觸目都是淒涼景象，沿途「屍橫遍野，血肉模糊」。
金門之戰結束後，三野的王建安第七兵團向舟山登步島發起進攻。無獨有偶，王建安也遭遇到了與葉飛相同的問題，兵團第一梯隊登陸後，很快控制了全島的3/4地區，但是由於風向、潮汐發生變化，後續梯隊不能及時增援，國民黨軍的增援卻源源不斷，在部隊已傷亡1400多人的情況下，王建安不得不下令撤出登步島。
金門、登步兩次失利，對三野震動很大，尤其是金門之戰，三個團成建制全部損失，解放戰爭以來還是第一次。儘管這兩仗均為兵團或軍直接指揮，粟裕還是主動承擔了責任，表示自己沒能盡到「檢查與督導之責」。
兩次登島作戰失利，讓粟裕意識到，三野還不能適應兩棲作戰的作戰方式，各級指揮員對如何計算海上潮汐、掌握風向、瞭解氣候，都不太懂，也不知道如何在戰鬥過程中利用暗礁、沙灘、峭壁等自然條件。陸戰的一套成熟戰術在兩棲作戰中不能全然奏效，老革命碰上了新問題。
除此之外，解放軍在陸戰中能確保長勝不敗，很重要的一個條件是知己知彼，如今隨著國民黨退入台灣，情報獲取困難，加上沒有海、空軍予以配合，粟裕感到，如果再立即發起登陸作戰，困難將會相當的大。
1949年11月22日，粟裕向毛澤東提出建議，要求推遲解放舟山的時間。
毛澤東復電同意，並從新建的海空軍中抽調部隊，使三野具備了海陸空協同登陸作戰的能力。
在粟裕制訂的作戰計劃中，陸軍方面配備兩個兵團約20萬人，海軍配備登陸艦19艘，空軍配備戰鬥機、轟炸機50多架。吸取兩次失利的教訓，此次他共徵集運兵船2000餘艘，可一次性運載10萬人渡海作戰。
原先蔣介石曾有將舟山作為反攻大陸基地的打算，他在舟山集結了12萬人馬，但在看到粟裕步步到位的戰前準備後，他開始猶豫了。
這時的蔣介石已逐漸擺脫自身陣營內部的掣肘，周邊也沒有強大的中共諜報網，他的用兵決策都不再像過去那樣被動和呆滯。
12萬人馬，相當於國民黨殘餘陸軍的1/3，裡面還有戰鬥力最強的五十二軍，一旦全部打光，守備台灣就成了問題，蔣介石對此十分擔心。
1950年5月1日，四野解放海南。5月中旬，舟山守軍突然全部奉令撤退，此時距離粟裕完成解放舟山的全部準備，僅隔1~2個月時間。
對蔣介石而言，這是一個痛苦但又不失明智的選擇，他可以集中兵力固守台灣了，而對粟裕來說，「不戰而屈人之兵，善之善者也」。
舟山解放後，三野又陸續解放了東山島、嵊泗列島等，至此，除台灣、金門、馬祖、台州列島外，華東大陸及東南沿海島嶼已被全部解放。
粟裕一直關注著金門作戰的準備。解放舟山之前，福建方面的兵力和船隻都不足以進攻金門，之後主動權就增大了，粟裕將兩個軍調往金門，船隻也相對集中，基本滿足了渡海作戰的需要。
與此同時，粟裕還擔負著解放台灣的重任，在他的構想中，舟山之役就是攻台「最實際的演習」，兩個進攻兵團中便包括了準備用於攻台的宋時輪兵團。
朝鮮戰爭的突然爆發，讓解放金門和台灣的計劃被雙雙推遲，解放軍的戰略方向由東南轉往東北。
毛澤東第一個想到點粟裕為將，讓他率部抗美援朝，但粟裕這時已經病倒。長期過度的緊張疲勞，以及戰爭中積累的創傷，終於讓他不堪重負，不僅難以正常理事，連左右目視都很困難，後來經檢查，槍傷曾兩次傷及其腦神經，他的整個腸子已經錯位和相互扭結。
經中央軍委批准，粟裕到青島療養，半個月後，病情仍未好轉，毛澤東這才決定改換彭德懷掛帥，並安排粟裕到莫斯科進行治療。
1951年8月，經過治療，粟裕身體基本痊癒，次月便從蘇聯歸國。回國後，先後在總參謀部出任副總參謀長、總參謀長。
1955年9月，開國後首次授予軍銜。粟裕被授大將銜，位列十位大將第一名。
1975年，東台三倉，粟裕重訪故地。
這時的粟裕已經離開軍隊很多年了。在被授予首席大將3年之後，他在軍委擴大會議上遭到嚴厲批判，隨後便被撤銷總參謀長職務，並被限制接觸軍隊。
從此以後，粟裕所取得的戰績被有意淡化，甚至抹掉，連蘇中「七戰七捷」也沒人敢提了。
使粟裕感到痛苦的，當然不僅於此。一位三野的老幕僚評價，粟裕「有現代頭腦」，他在軍隊現代化和國防建設上做過很多深入有益的思考和探索，那都是一些真知灼見的。只可惜這些看法和建議並不被重視，許多人感歎：「粟裕是被浪費的人才！」
當粟裕再一次回到三倉，真是不勝感慨，昔日戰火紛飛的地方，今天已是一片繁榮景象了。
壯麗的街道，輕吟的和風，都顯示著昨日的崢嶸蹉跎早已遠去，但是賦閒的將軍並未忘卻自己與生俱來的使命。
1978年，粟裕在接見一位外國軍事代表時說：「軍人有退役，但愛國、關心國防是沒有退役的。」
他向中央提出請求，「將來一旦打起仗來，我還要重上前線」。在率軍事代表團出訪非洲返回時，代表團曾在法國巴黎做短暫逗留，粟裕避其他名勝景點不游，特地去參觀和考察了「二戰」盟軍的登陸場——諾曼底。
粟裕寫過一首詩，叫「老兵樂」，最末兩句起初是：「遍體傷疤堪自勉，此生聊可慰諸先。」後來他做了修改，改成：「對鏡不須歎白髮，白髮猶能再揮鞭。」
1984年，粟裕因病去世。其主墓地分佈三處，一在安徽黃山潭家橋；一在浙江麗水；一在東台三倉，正好都是他軍事生涯中極重要的轉折之地。
作為一個老兵，他將永不退役。