由春秋到戰國的一段巨變中，最要的，是民間自由學術之興起。
一、春秋時代之貴族學
上古學術，其詳難言。據春秋而言，學術尚為貴族階級所特有。
貴族封建，立基於宗法。國家即是家族之擴大。宗廟裡祭祀輩分之親疏，規定貴族間地位之高下。宗廟裡的譜牒，即是政治上之名分。
大祭前有會獵，【即相傳之「巡狩」。】天子祭禮，諸侯畢至助祭。【「封禪」為祭天地之禮，惟天子始得祭天地，表示服從者亦畢來助祭，故巡狩、封禪為古帝王大禮也。】祭後有宴享，表示相互間的聯絡與名分。宗廟的「宰」，和掌禮的「相」，便是主持這些名分的人。臨祭有歌頌，有祈禱，有盟誓。頌詞、禱文、誓書的保存，便成後來之歷史。
宗廟裡的祝史，還兼掌占星候氣，布歷明時，使民間得依時耕稼。【諸侯皆受共主所頒時歷，曰「奉正朔」，故以改歷表示易代與革命。】並記載著祖先相傳的災異及其說明。【如周廟所藏周公金騰，是其例。】
大抵古代學術，只有一個「禮」。古代學者，只有一個「史」。【即廟祝。瞽史司天，祝史司鬼神，史巫司卜筮、司夢，皆廟祝也。故左傳載天道、鬼神、災祥、卜筮、夢特多，由史官職掌如此。】
史官隨著周天子之封建與王室之衰微，而逐漸分佈流散於列國，即為古代王家學術逐漸廣佈之第一事。
古者諸侯無私史，祝佗言成王賜魯「祝、宗、卜、史」，【定公四年。】此魯之史也。衛太史柳莊死，獻公告屍曰；「柳莊非寡人之臣，社稷之臣也。」【檀弓】狄入衛，囚史華龍滑與禮孔，二人曰；「我太史也，實掌其祭。」【閔公二年】此衛之史也。齊、晉各亦有史官，書曰「趙盾弒其君」、「崔杼弒其君」、明非史官之君。【故曰；「春秋天子之事。】史官其先皆自周室逐漸分佈於列國。司馬遷自稱先世；「世典周史。惠、襄之間，司馬氏去周適晉。【其時有子頹，叔帶之難。】分散，或在衛，或在趙，或在秦。」【史記太史公自序】昭十五年，周景王謂晉籍談曰；「昔而高祖孫伯黶，司晉之典籍，以為大政，故曰籍氏。及辛有之二子董之，於是乎有董史。【杜詩；「辛有，周人，二子適晉，為太史。」】柏常騫去周之齊，【見晏子春秋。】太史儋（dān）去周入秦，【見史記。】晉亂，太史屠黍以其圖法歸周。【見呂氏春秋。】此皆史官由中央流布列國之事也。【列國有史，先後不同，春秋凡諸侯書卒者，皆有國史以考其世次者也。其不書卒；或國滅，失其本史；或國雖在，而未有史，皆無所考其世次。其世次有入春秋即見者，有近後方有者，此皆史之所起有久近也。】
禮本為祭儀，推廣而為古代貴族階層間許多種生活的方式與習慣。此種生活，皆帶有宗教的意味與政治的效用。宗教、政治、學術三者，還保著最親密的聯絡。
祭禮的搖動，即表示著封建制度之崩潰。
春秋時魯有郊禮，此天子之禮也。【魯人則謂成王所以賜周公。】季孫氏祭泰山，此諸侯之禮也。八佾舞於庭，三家者以雍徹。
一切非禮，逐漸從貴族之奢僭中產生。一方面貴族對禮文逐次鋪張，一方面他們對禮文又逐次不注意，於是貴族中間逐漸有「知禮」與「不知禮」之別，遂有所謂學者開始從貴族階級中間露眼。
春秋時代貴族階級之逐步發展，其禮節儀文之考究，可以列國君卿間以賦詩相酬答之一事證之。見於左傳者，賦詩凡六十七次。始於僖公，【僖一次，文九次，成二次。】盛於襄、昭，【襄二十九次，昭二十五次。】，而衰歇於定、哀。【定一次，哀無。】子犯告晉文公曰；「我不如趙衰之文，請使衰從。」此後因列國間會聘頻繁，於是各國間遂產生一輩多文知禮之博學者，如晉有叔向，齊有晏嬰，鄭有子產，宋有向戌是也。
在貴族階級逐漸墮落的進程中，往往知禮的有學問的比較在下位，而不知禮的無學問的卻高踞上層。
於是王室之學漸漸流散到民間來，成為新興的百家。
二、儒墨兩家之興起
「王官」是貴族學，「百家」事民間學。【「五帝官天下，三王家天下」，「官」是公義，「家」是私義。所謂百家之言，只是民間私義而已，與後世所謂「成家」、「專家」不同。】
百家的開先為儒家。
說文：「儒，術士之稱。」禮記鄉飲酒義注；「術，猶藝也。」列子周穆王篇：「魯之君子多術藝。」術士猶謂藝士，由其嫻習六藝。周官保氏「教國子六藝、六儀」。六藝者，五禮、六樂、五射、五御、六書、九數。大戴禮保傳篇：「王子年八歲，學小藝；束髮，學大藝。」保氏六藝兼通大小，殆為當時貴族子弟幾種必修之學科也。
其擅習此種藝能以友教貴胄間者，則稱「藝士」，或「術士」，或「儒」，即以後儒家來源也。術士不僅可任友教，知書、數可謂塚宰，知禮、樂可為小相，習射、御可為將士，亦士人進身之途轍。晉趙盾田於首山，見靈轍餓，曰：「宦三年矣。」【左宣二年。】杜注；「宦，學也。」曲禮；「宦學事師。」則二者俱是學，蓋宦、學俱是習為職事。【此如今之藝徒，即以學習為行業也。越語勾踐與范蠡「入宦於吳」，草注；「為臣隸。」為臣隸與友教，同需嫻習六藝。貴族家中之師傳、宰相，其先地位亦本相當於臣隸也。】既有宦學事師之人，必有為之師者。藝士於是又可以為求宦遊學者之師，而後藝士之生活，乃漸脫離貴族之豢養而獨立。
儒家的創始為孔子。
孔子宋人，其先亦貴族，避難至魯，其父叔梁紇，獲在魯國貴族之下層。
孔子曾為委吏，【主倉積出納。】又為乘田，【主飼養牛羊。】常在貴族家裡當些賤職。【此即孔子之宦。】然而孔子卻由此習得當時貴族階級種種之禮文。
孔子幼年既宦於貴族，故孔子自稱；「我少賤，多能鄙事。」孔子又自稱「好學」，其弟子稱其「學無常師」。郯子來魯，孔子即從之問古官制，是其一例。【事在魯昭公十七年，孔子年二十七。】周室東遷，豊，鎬舊物，散失無存。【昭王二十六年，王子朝奉周之典籍以奔楚，其後子朝見殺，未聞取典籍以歸者；或亡於柏舉兵燹中矣，否則左傳成於吳起之徒，起相楚，或猶有見者。】東方諸國，猶得存周禮者惟魯。【衛遭狄禍，渡河而南，殷、周故事亦鮮有存者。】故仲孫湫謂魯「秉周禮」。【閔元年。】祝佗言伯禽封魯，「祝、宗、卜、史、備物、典冊。」【定四年。】韓宣子至魯，始見易象與春秋，而有「周禮盡在魯」之歎。【哀三年，桓、僖二宮災，「命周人出御書，宰人出禮書。」注；「周人；司周典籍之官。」孔子對魯哀公曰；「文武之道，布在方策。（中庸）又曰；「祀、宋文獻不足征。（論語）「吾觀周道，幽、厲傷之，吾捨魯何適矣！」（禮運）又曰：「吾學周禮，今用之，吾從周。」】
孔子居文獻之邦，故得大成其學。【莊子天下篇；「其在於詩、書、禮、樂者，鄒魯之士，縉紳先生，多能明之。」】
孔子不僅懂得當時現行的一切禮，【包括禮、樂、射、御、書、數六藝。】孔子還注意到禮的沿革和其本源。【此包括古經典之研尋，所謂「詩、書、文學」。】孔子遂開始來批評當時貴族之一切非禮。
子入太廟，每事問。或曰：「孰謂鄒人之子知禮？」子曰：「是禮也？」蓋孔子非不知魯太廟中種種禮器與禮事，特謂此等事與器皆不應再魯太廟中，【如八佾舞於庭，三家者以雍徹之類。】故特問以發其意。【此如衛甯武子不答魯文公賦湛露、彤弓（文四年）魯穆叔不拜晉奏肆夏、歌文王（襄四年）之類。】魯昭公四年，楚靈王會諸侯於申，使問禮於宋向戌與鄭子產。向戌曰：「小國習之，大國用之，敢不薦聞？」獻公合諸侯之禮六。子產曰：「小國共職，敢不薦守？」獻伯子男會公之禮六。子產、向戌皆當時所稱知禮者，然僅止於實際上之應而止。【此亦如術士僅以六藝進身貴族，藉為宦學友教而止，孔子所謂「小人儒」也。】孔子則對於當時貴族之禮，不僅知道，實別有一番理想，別有一番抱負，欲以改革世道也。【孔子勉子夏為「君子儒」者在此。儒道之不能產生於當時貴族階級中者亦在此。】
孔子的批評，一面是歷史的觀念，根據文王、周公，從禮之本源處看。【故曰：「久矣！吾不復夢見周公。」】一面是人道的【亦可說哲學的】觀念，根據天命、性、仁、孝、忠恕等等的觀點，從禮的意義上看。【故曰：「知我者其天乎？」】
禮之最重最大者惟祭，孔子推原祭之心理根源曰「報本反始」。此即原於人類之孝弟心。孝弟心之推廣曰「仁」，曰「忠恕」。【孔子以「忠」字積極的獎進人類之合作，以「恕」字消極的彌解人類之衛。故曰：「忠恕達到不遠」。】是為人與人相處最要原理，即所以維持人類社會於永久不弊者。孔子指出人類此等心理狀態，認為根於天性，如此則生死，群己、天人諸大問題，在孔子哲學中均已全部化成一片。
驟觀孔子思想，似有偏於復古之傾向，【如孔子屢言「好古」。】又似有偏於維持宗法封建階級之傾向。【如孔子謂「君君、臣臣、父父、子子」等】其實孔子已指出人類社會種種結合之最高原理。【即仁】苟能明次，直古直今，無所謂復古，【孔子之好古，只是注重歷史與文化。】亦決不致為階級權力所僵化。【孔子之好禮，只是注重大群體之融結，故曰：「人而不仁如禮何？人而不仁如樂何？」】孔子雖不直斥鬼神，【如曰：「敬鬼神而遠之。」】或則疑孔子仍為宗法社會時代人之見解，【如孔子主三年之喪等】其實孔子對於人世與天國，【即性與命之問題所解答】現實界與永生界，【即孝與祭之問題所解答】並已有一種開明近情而合理之解答也。故孔子思想實綰合已往政治、歷史、宗教各方面而成，實切合於將來中國摶成一和平的大一統的國家，以延綿其悠久的文化之國民性。孔子思想亦即從此種國民性中所涵育蘊隆而出也。
孔子在魯國做過司寇，主墮季孫、叔孫、孟孫三家的都城。【大夫執政，為孔子所反對。】然而孔子未獲竟其志。自此出遊衛、宋、陳、楚諸國，【其先曾已至齊。】十四年而返魯，孔子已老。
孔子周遊，其抱負並不在為某一國、某一家，故曰；「天下有道，丘不與易。」孔子實已超出當時狹義的國家與民族觀念之上，而貢獻其理想於當時之所謂「天下」。【在今人視之，孔子只在中國境界內活動。則實為對整個人類之文化世界而服務也。】此種游仕精神，為後起學者所仍襲，到底造就了一個大一統的中國。【當時則已為「天下」。】
孔子一面在政治上活動，一面卻招收許多學生。
孔子因抱改革天下之宏願，故政治活動之外更注重於教育，開中國史上民間自由講學之第一聲。
孔子在未為魯司寇以前，已有許多弟子，如顏淵、子路、冉有、宰我，子貢之徒是也。孔子老年返魯以後，又有許多弟子，如子游、子夏、曾子、子張、有子之徒是也。大抵孔門前輩弟子，多頗有意政事實際的活動；後輩弟子，則多偏向於詩、書文學之研討。【孔門四科，惟「文學」一科屬後輩弟子，如「德行」、「言語」、（即今之外交）「政事」、（包括財政、軍事等）皆為孔門前輩弟子也。所謂「德行」，只是有才而肯不用的人，非不通政事、外交者。】而孔子卻喜歡其前輩弟子。【故曰：「如用之，則吾徒先進。」先進即前輩先及門之弟子。孔子殆以其有體有用。而尤重顏淵，則因其有才而肯不用。故曰：「用之則行，捨之則藏，惟我與爾有是夫！」子貢已差一肩。冉有不肯藏，孔子曰：「非吾徒，小子鳴鼓而攻之。」「小子」即游、夏之輩，其時皆不過二十歲左右之青年也。孔子死後，他們的聲名都掩蓋在諸前輩之上。】
孔子的政治活動失敗了，而孔子的教育事業卻留下一個絕大的影響。
孔子是開始傳播貴族學到民間來的第一個。孔子是開始把古代貴族宗廟裡的知識來變換成人類社會共有共享的學術視野之第一個。
舊說孔子修詩、書，訂禮、樂，贊易而作春秋，此所謂六經。其先皆官書也。【即王官學。章實齊謂「六經皆史」，即謂六經皆政府中（或衙門中）一種檔案或文卷。章氏所謂「史」，即政府中掌管檔案文卷者，如周官中之五史皆是與最先廟祝之史不同。因之史之所掌亦謂史，故曰「六經皆史」。】經孔子之手而流佈於民間。【其間經過孔子一番整理與解說，如上舉孔子論禮之類。】而春秋則為中國第一部民間史之創作。【「春秋，天子之事。」謂民間本無私史之權也。又曰：「其事齊桓、晉文」，則孔子雖據魯史，（即國別史。）而所記注重霸業，即國際史，世界史也。孔子開始為平民社會創作流傳一部世界史，而寄托了孔子對政治，社會的許多意見，故又曰「其義丘窮取之矣」。】中國民族乃一歷史的民族，而孔子即為中國最偉大之史學家，又為第一史學家也。
繼續儒家而起者為墨家，墨家的創始人為墨子。
墨子家世不可考，似乎是一勞工。古代往往以刑徒為工人，「墨」是五刑【墨、劓、腓、宮、大辟】最輕之第一種，俘虜與罪人作工役者必受墨刑。【即面額刺字，或刺花紋，以為標幟，漢又謂之「黥」。五代、宋人犯罪配軍必先刺面。】
墨子蓋以墨徒【即漢人所謂「黥奴」，宋人所謂「配軍」。】而唱新義，故曰「墨家」。【猶今云「勞工學派」。】墨為家派之稱，非墨子之姓氏。【古非貴族，往往無姓氏可考。如介之推、燭之武、師曠、卜偃、屠羊說之類，其名字著於史冊而不知姓氏者，不知其數。因男子稱氏不稱姓，非貴族則無氏也。】
孔子有教無類，據說墨子亦在孔門受過教，【此淮南子說，必在孔子身後。】後來他卻自創教義。
孔子所傳多系儒士，雖非貴族，亦與貴族為近。【孔子常稱「君子」，即當時貴族之稱也。】墨為工人，亦居國，【即城市中人。】較之農民【鄉里人。】易受學術空氣之熏染；又工人集團而居，更易自成家派。【墨家亦頗有似後世江湖秘密結社的樣子。】
墨子對於當時貴族階級的一切生活，抱著徹底反對的態度，因此有「非禮」、「非樂」的主張。
儒家講究禮、樂，【儒家所講與當時貴族階級所守，貌同而實不全同。「恤由之喪，魯哀公使孺悲之孔子學士喪禮，士喪禮於是乎書。」】此等皆儒家所創新禮也。墨子非禮、樂，故亦「非儒」。
墨子反對禮、樂的主要觀念，在反對其奢侈。墨子的正面理論為「節用」。墨子認為貴族禮中最無用即最奢侈的莫如喪葬之禮，【以奉養生人的奉養死人。】故墨子提倡「節葬」。
儒家比較承認貴族禮的成分多，儒家只要把當時通行的貴族禮重新整理一番，使他包有社會全人類的共同含義。儒家極重喪葬之禮，為其可以教孝、教忠、教仁。儒家認為惟有對於已死的人盡力，最可發明人類自有的孝弟忠仁之內心。墨家則站在一般貧民勞工經濟的觀點上看，覺得貴族的喪禮和葬禮，最為浪費，最屬無謂。
儒家說喪葬之禮乃人子之自盡其孝，墨家卻說應該「視人之父若其父」，與其用在死人的身上，不如用在活人的身上，所以墨家說「兼愛」。【「兼愛」與「仁」不同。仁非不愛人，特有親疏等差，故說「孝弟為仁之本」。人決無不能愛其父母而能愛別人者。「兼愛」異於「別愛」，乃一種無分別之愛，亦可說是一種大同之愛，抹殺個人，只就大群著眼。】
儒家提倡孝弟，根據於人性之「仁」，仁只指人類內心之自然地傾向與自然的要求。【故稱之曰人之性。】墨家提倡兼愛，【即無差別之愛。】反乎人心，所以墨家要說「天志」。【墨子說：你的父母和我的父母，在你我看固若不同，在天的意思看，卻全是一樣。人本於天，所以應該「兼愛」，即應該「視人之父若其父」。近人常謂墨子有似耶穌，其實兩家精神亦不同。耶穌對他母親說：「婦人，在你與我之間，有何關係？」當耶穌聞其母和兄弟要找他說話時，耶穌說：「誰是我的母親？又誰是我的兄弟？」於是耶穌展其兩臂向諸門徒說：「你們看，此處是我的母親和兄弟。」耶穌又說：「不論誰到我之前，若不自恨棄他的父母、妻子、兄弟、姐妹，甚至於他自己的生命，他不夠做我門徒。」初期的基督教，其對人類家庭之教誡如此。今墨子謂「視人之父若其父」，依然是地上人間的關係。故墨子僅成一社會改革家，而非宗教教主。】
要依照天志而兼愛，要視人之父若其父，便絕不該在個人或家庭生活上浪費和奢侈。墨子在兼愛的主張下面，要人類全過一種平等的生活。【「禮」是一種帶有階級意義的生活，墨家自然要徹底反對。】
墨家要把當時社會上最勞苦的生活，即刑徒役夫的生活，作為全人類一律平等的標準生活。
他們在理論的組織上提出天志，【天志乃墨家理論，非信仰。】在歷史的教訓裡提出大禹。他們說：「非大禹之道，不足為墨。」【禹之治水，「腓無胈，脛無毛，沐甚雨，櫛疾風」，為歷史上最勞苦之模範人物。】
所以墨家以兼愛為始，而以自苦為極。【儒家可稱為「良心教」，墨家可稱為「苦行教」。良心與苦行，皆代表中國民族精神之一部。惟苦行究極必本於良心，若專本諸天志，則其事為不可久。而良心則不必限於為苦行。故儒可以兼墨，墨不足以代儒。】
但是儒、墨兩派，有他們共同的精神，他們全是站在全人類的立場，【即天下的、人類社會的立場。】來批評和反對他們當時的貴族生活。儒家精神比較溫和，可說是反對貴族的右派；墨家較激烈，可說是左派。
以下戰國學派，全逃不出儒、墨兩家之範圍。
極端右派，則為後起之法家。極端左派，則為後起之道家。法家、陰陽家、縱橫家，皆屬右。道家、農家、名家，皆屬左。惟從另一面看，右派皆積極而向前，因其比較溫和，得保持樂觀故。而左派常偏於消極與倒轉，因其比較激烈，易限於悲觀故。【參看另論古代宗教之一章。】
三、學術路向之轉變
孔子死後，貴族階級，墮落崩壞，益發激進，儒家思想暫轉入消極的路去，如子夏、曾子等是。
曾子處費，受季孫氏之尊養；子夏居魏，為文侯師。魏文侯與季孫氏，一篡位，一擅國，依儒家精神言，全該打倒。惟那時的儒家，不僅無力推翻他們，仍不得不受他們的尊養奉事。【此因當時儒家的勢力和地位，仍需賴貴族扶護。】於是漸漸轉成一種高自位置、傲不為禮的態度，這是一種變態的士禮。子夏、曾子、田子方、段木干、子思全是這樣，此與孔子所謂「禮」絕異。
從此等消極狀態下又轉回來，重走上積極的新路【他們開始再向政治上干實際的活動。】便成後來之所謂法家。李克、【子夏弟子】、吳起【曾子弟子】、商鞅【李、吳之後起】可為代表。
季孫氏固不能真欣賞孔子，然他們卻佩服孔門之冉有、子路。魏廷亦未必能真尊事子夏、田子方，然卻不能不用李克、吳起。因用李克、吳起，不得不虛敬子夏、田子方。孔子、子夏同採一種不合作的態度，來保持他們學術上的尊嚴。冉有、李克之徒，則以真實的事功，換取當時的信仰與地位。【此孔子所謂「具臣」。然亦有一個限度，相助篡君謀國，則不為也。】
法家用意，在把貴族階級上下秩序重新建立，此仍是儒家精神。【他們只避去最上一層不問。此孔子所謂「成事不說」也。】然而吳起在楚、商鞅在秦，都因此受一般貴族之攻擊而殺身。
吳起、商鞅皆不過以東方魏國行之已效之法移用與楚、秦。惟晉國公族本弱，魏新篡位，更無貴族，故變法易。楚、秦雖受封建文化熏陶較淺，然傳統貴族勢力則較東方三晉新國為大，故以東方當時新法推行於楚、秦，而受一輩舊勢力之打擊。
游仕的勢力與地位，漸漸提高，他們拚命苦幹的精神，卻漸漸消沉。【地位高了，自然不願做犧牲。】自吳起、商鞅以下，漸漸變成以術數保持祿位的不忠實態度，其人如申不害。
申不害教韓昭侯，以術數駕馭臣下，為君者自己沉默不見所好，【不表示真實態度】使群下無可迎合，只好各竭其才，各盡其誠，而後為君者以刑賞隨其後。【此等理論，見出已在貴族政府徹底破壞，官僚政治代興之時。】然申不害自己卻以術數窺君私，為迎合。故申不害相韓近二十年，並無赫赫之功。以後游仕對各國皆不能有真實偉大之貢獻，與商鞅、吳起異矣。
游仕漸得勢，他們不僅以術數保持祿位，不肯竭誠盡忠，他們還各結黨羽，各樹外援，散佈在列國的政府裡，為他們自身相互間謀私益。【國君有國界，游仕無國界。游仕為自身謀，因此造成一種各國政府裡層之聯合。國內的進退，引起國際的變動，使君權退削，臣權轉進。】這便成所謂「縱橫」之局。【蘇秦、張儀的故事，雖不可信，其編造故事之心理背景則可信。蘇秦在東方，張儀在西方，各為國相，互相默契，而保持祿位。】
這一派的代表如公孫衍、張儀。
此雖表現游仕之逐層腐化。然從另一方面看，實為平民學者地位與勢力之逐步伸張，乃至專駕於列國君權之上。
墨家本該與政治絕緣，然而墨家亦依然走上接近政治的路。【此亦事勢所限。】
墨子常常保送其弟子到各國政府去。當時各國君相貴族，未必真能欣賞墨子的理論，然墨家善守禦【墨主兼愛，因主非攻。墨主非攻，乃變為為人守禦。亦因墨家本屬工黨，善為守禦之機械也。惟為人守禦，與天志、兼愛之理論，相去已遠。】，因此遂為各國掌政權者所樂用。【最著名者如墨家鉅子孟勝，為楚陽文君守城事。此並非墨家兼愛真精神，墨家正因此等處大為當時貴族有權者所重視，而換取其自身在社會上之地位。】
大體儒家近乎是貴族的清客，墨徒卻成了貴族的鏢師。然而貴族階級的特殊地位和特殊勢力，卻漸漸從儒、墨兩家的活動潮流裡剝削了。
四、士氣高張
游仕逐漸得勢，他們的學說，亦逐漸轉移。他們開始注意到自身的出處和生活問題。這已在戰國中期。
他們注意的精神，已自貴族身上轉移到自己一邊來。【此可見那時貴族與游仕在社會上地位之倒轉。】約略言之，可分五派：
一、勞作派。【墨家苦行教之嫡系】此可以許行、陳仲為代表。
此派主張「君民並耕」，【尚未主張無政府。此派思想往往注意社會問題，而忽略了政治情感。】主張「不恃人而食」，【各為基本的生活勞動。】似乎是墨家精神最高之表現。【陳仲子之生活，真是近世托爾斯泰晚年所想慕也。】
二、不仕派。【滑頭的學士派】，此可以田駢、淳於髡為代表。
此派安享富貴生活，寄生在貴族卵翼之下，而盛唱其不仕之高論。【此必當時先有不仕之理論，而彼輩窮取之，如儒家田子方、段干木之徒，以及墨家大部分，殆均以不仕見高也。齊稷下先生皆不仕而議論，而淳於髡、田駢為之首。】
三、祿仕派。【為以法術保持祿仕之進一步活動，即縱橫家也。】此可以公孫衍、張儀為代表。
此派積極的惟務祿仕，「縱橫」，即聯絡各國祿仕主義者，以外交路線互結成一勢力，以期於不可倒。
四、義仕派。【儒家之正統。】此可以孟軻為代表。
此派一面反對陳仲、許行，主張「分功易事」，承認政治的生活。【推廣言之，即承認士君子禮樂的生活，亦可謂是文化的生活。此與貴族奢侈生活貌同而情異。】一面反對田駢、淳於髡，【即反對游談寄生之生活，亦即學者之貴族生活也。】主張士「不托於諸侯」，須把官職來換俸祿。一面又反對公孫衍、張儀專以妾婦之道來謀祿位，主張以禮進退。【若義不可仕而受貴族之周濟，則以不餓死為限度。】
五、退隱派。【亦可稱玩世派，乃道家之正統。】此可以莊周為代表。【其先已有楊朱「為我」。楊朱、莊周，皆對儒、墨之犧牲自己以為社會之態度而懷疑其功效也。】
此派從理論上徹底反對政治事業，此層比許行、陳仲激烈，卻不一定主張刻苦的勞作，又比許行、陳仲顯得溫和。因為反對政治事業，所以既不願有禮樂文化，又不願為勞苦操作，更不願為寄生祿仕，【此派所以雖屬玩世，而終成為一種嚴正的學派。】只有限於冥想的生活中。【其先冥想皇古生活，進則冥想自然生活。皇古生活則以黃帝時代為寄托；自然生活則為神仙，吸風飲露。可以不入世俗，不務操勞，不事學問，而自得其精神上之最高境界。】
以上諸派，主張雖不同，然而他們思考和討論的中心，則全從自身著眼，並不像孔、墨兩家多對貴族發言。此正可見平民學者之地位已逐步高漲，而貴族階級在當時之重要性已逐步降落。
公孫衍、張儀「一怒而諸侯懼，安居天下熄」，其勢力可想。次之如淳於髡，遨遊齊、梁，遍受極優之敬禮。田駢資養千鐘，徒百人。孟軻稱連蹇，謂其「所如不合」，然亦「後車數十乘，徒者數百人，傳食諸侯」。莊周雖隱淪，亦與大國君相時通聲氣。【其友惠施，即為梁惠王相，與張儀、公孫衍為政敵。】陳仲子餓于于陵，【三日不食，耳無聞，目無見。】而聲名足以震鄰國。【趙威後見齊使，特說為何至今不殺。】許行亦有徒數十人。當時平民學者的聲氣和地位，實更超孔、墨之上。
五、貴族養賢
平民學者逐步得勢，貴族階級對他們亦禮逐加敬禮。於是從國君養賢進一步到公子養賢。【從另一面看，此仍屬貴族階級之奢僭，所以自趨滅亡之路也。】
國君養賢始如魏文侯、魯繆公，而大盛於齊威、宣王之稷下。如齊宣王之於王斗、顏斶（chu）、燕易王之讓位於子之，秦昭王之跪見張祿先生，燕昭王之築黃金台師事郭隗，皆當時國王下士之極好榜樣。
公子養賢，以孟嘗，平原，信陵，春申四人為著。
孟嘗君尤開風氣之先。其父靖郭君為齊威王弟，父子為齊威、宣、湣三朝相。孟嘗又相秦昭王、魏哀王，封於薛，稱薛侯，中立。【即自為獨立國。】其聲勢地位如此，然孟嘗君卻極端下士。【其意殆欲效魏文侯、田太公。】
惟四公子門下，貞士少，偽士多。【所謂「偽」者，謂其不夠尊養之資格。】只見游仕氣焰之高張，而不見他們的真貢獻。
四公子惟平原得賢最多。如趙奢、虞卿、公孫龍之類，是也。信陵君之有侯嬴、朱亥、毛公、薛公，已不如平原矣。孟嘗則雞鳴狗盜之雄，僅一馮諼，亦縱橫策士耳。春申門下最平淡，惟「珠履三千」而已。此非當時之無士，四公子爭以養士為名高，【或則別有懷抱，如孟嘗、春申。】動稱「門下食客三千人」，何來有如許士？偽濫雜進，則真士不至。即如魯仲連，如天外游龍，豈四君子所能致耶？然仲連以一遊士，立談之頃，能挽回秦、趙交爭國際向背之大計，此等氣魄意境，後代社會殊不易見。亦正因在士氣高張之時代下，故得成此偉績耳。
六、平民學者間之反動思想
從此激而為反游仕、反文學之思想，則為戰國晚年學術之特徵。【孔、墨初起時思想，皆針對批評貴族階級，此則否。第二期孟子、許行時代之思想，多偏重於學術界如何對付政治界之問題，（即士之出處問題。）而此則適相反，乃為政治界應如何對付學術界之問題。（即思想智識之統治問題。）】其著者有三家:一老子，【關於老子傳說之考訂，見先秦諸子系年。此處不能及，只就其思想與時代關係列之。】二荀卿，三韓非。
老子的理論，其要者，反尚智，【「智慧出，有大偽。」「絕聖棄智，民利百倍。」】反好動，【如「小國寡民」一節。】反游仕食客，【如「朝甚除，田甚蕪」一節。】皆針對當時的現象。【此種現象，皆春秋時代所無。】
老子主張在上者無治，【其思想有似申不害，而系統大體則異。】在下者歸耕。【此與許行、莊周各不同。】
荀子則主禮治。禮為人倫，荀子則要把他的新人倫觀來重定社會秩序，主去世襲之貴族而以才智為等級。【與孔、孟所言禮，其內容各不同。秦、漢以下政治，漸走上此路。】
荀子分人為四等：一、大儒，知通倫類，明百王之道貫，為天子、三公、惟此可以「法先王」。【此如今云「先知先覺」。】二、小儒，奉法守法，為諸侯、大夫、士，此僅當「法後王」。【此如今云「後知後覺」。】三、眾人，為工、農、商、賈，安職則畜，不安職則棄。【此如今云「不知不覺」。】四、奸人，才行反時，殺無赦。【此如今云「反動分子」。】
荀子主以聖為師，以王制為是非之封界，主定學術於一尊。
韓非主法治，他是一個褊狹的國家主義者，主張一階級的權益而謀富強。他抱有強烈的階級觀念，徹底主張貴族階級統治者之私利。
韓非為韓之諸公子，殆未忘情於其自身之私地位者。戰國除韓非外，尚有屈原，亦為代表貴族意識的學者。屈氏為楚之大族，故屈原寧失志，不肯為游仕。此皆專志於一國一宗，與其他學者不類。
他說上下利害想衝突，【詭使與六反。】他說聖人之治道三，曰利、名、威。他引用性惡論，【韓非乃荀卿門人，荀為力唱性惡論之大師也。】提倡反恩主義。【即尚權力的反人道主義也。】
他要驅民於耕戰，徹底反對文學言談之士。【五蠢。韓非極重老子，然與老子意境大別。】他理想中的境界，是「無書簡之文，以法為教；無先王之語，以吏為師；無私劍之捍，以斬首為勇。」【即尚首功。】
老、荀、韓三家立論各不同，然主裁抑戰國末年游仕高張之氣焰則一。
又三家議論，皆已為秦、漢統一政府開先路。【此緣其時已達天下混一之境界，故其意想自與戰國中期人議論別。】
戰國學術思想之轉變，從孔子、墨子到荀卿、韓非，恰恰是貴族階級逐步墮落，平民學者逐步高張的一段反影、一幅寫照。