天寶十五載，潼關城外硝煙瀰漫、屍橫遍野，守關的將士已經接連擊退了叛軍好幾次進攻，軍心大振，最高統帥哥舒翰心裡清楚：必須保證潼關的萬無一失。因為潼關後面不遠的地方，就是長安城。雖然現在還是國難當頭，但形勢正逐漸向有利於唐朝的方向發展，叛軍被擋在潼關，不能前進一步，後方則有郭子儀和李光弼的部隊襲擾，淪陷區的百姓也都支持大唐，自發組織人馬和叛軍作戰，叛軍進退失據、騎虎難下，安祿山已經有了放棄洛陽，退往范陽的打算。看來叛亂已經得到了有效控制，想要早點結束似乎不是奢望。
然而，事情卻沒有那麼簡單，不久之後，哥舒翰收到了唐玄宗的最高指示，裡面寫著什麼鬼呢？哥將軍讀了一遍以後，不禁痛哭流涕，心情難以平復。萬萬沒想到，唐玄宗竟然聽信了楊國忠的鬼話，命令他出關殺敵，皇帝的理由是：根據有關方面的情報，駐紮陝郡的叛軍只有幾千，且都是老弱病殘，故有機可乘，令哥舒翰出擊殺敵。君令難違，哥舒翰只好率領大軍出征，結果慘敗，自己也做了俘虜，形勢變得太快，就連安祿山都沒有想到，哥舒翰這麼個久經沙場的老將會被自己輕鬆地引誘出來，轉眼間，20萬大軍損失殆盡，攔路虎被掃除，潼關也被順帶著拿下，幸福來的太突然，安祿山笑逐顏開，下一步就是直搗長安城了。
聽說哥舒翰打了敗仗，唐玄宗一開始也沒當回事，他覺得自己還是很安全的，直到潼關方面的烽火台沒有燃平安火，玄宗才覺得要大難臨頭了，長安隨時都有被屠城的危險，叛軍五天之內便可到達，怎麼辦？市民們爭相逃跑，商店也都停止營業。上朝時，來的官員連平時的一半都沒有，楊國忠很得意，向百官表示：我說了安祿山要反吧，你們不聽，都是皇上的錯。玄宗故作鎮定，揚言要御駕親征，和安祿山決一死戰。等到次日上朝，百官才發現被那個七十多歲的老皇帝耍了，玄宗已經和楊國忠、太子、楊家人、龍武大將軍陳玄禮走夜路溜了，據說目的地是益州，也就是楊國忠的老巢，神不知鬼不覺的，既然被皇帝無情拋棄了，幹嘛還把他當皇帝呢，於是不少人投靠了叛軍。
由於跑得太急，這個逃難小分隊也沒準備太多的盤纏，到了咸陽，連飯都沒得吃，縣令已經溜之大吉了。宦官在街上徵召老百姓接待皇帝，結果沒人鳥他，可能把他當騙子了。中午，玄宗已經餓了好久，連食物的影子都沒看到，為了解決吃飯問題，他的「國務院總理」楊國忠親自去菜市場，花了幾塊錢給他買了燒餅，一些百姓相信了他就是那個當了四十多年大唐天子的人，獻上了一些麥飯，皇孫們一看到有吃的，也顧不了什麼禮數，上來就是一頓哄搶，直接用手抓著吃，沒多久就吃了個一乾二淨，還是沒吃飽。老百姓看到昔日養尊處優的皇家淪落到這步田地，不禁感到傷感，唐玄宗也無可奈何。
離開咸陽後，一行人在金城過了一夜，漸漸的，玄宗發現這只逃難部隊裡的人越來越少了，正所謂患難見真情。其實，這樣看情況；有些人只能容得你和他患難而不能富貴，比如某位亭長和他的跨夫將軍，亦或者某位送蒸鵝給武將的放牛娃，還有些人只能同享福而不能共患難，你說奇怪不奇怪！繼續走，就來到了一個叫馬嵬坡的地方，這裡有一個驛站。玄宗沒想到就是在這個地方，他的命運將徹底改變。
經過一天多的艱苦行軍，軍士們又渴又累，一肚子怨氣沒處發，食物還是沒有著落，這兵荒馬亂的，皇帝尚且要派人到街頭討飯，你一個普通的小兵就別想了！人比人，氣死人。同樣肚子咕咕叫的還有幾個吐蕃的使者，他們遠道而來奉命朝見唐玄宗，沒想到運氣這麼差，一來就攤上了大事，迫不得已跟著逃難，現在也餓的慘，於是他們找到了宰相楊國忠，要求解決吃飯問題，孰料還沒說幾句，有士兵大喊：「楊國忠與吐蕃謀反！」說完幾根箭射了過去，楊國忠拔腿就跑，士兵一路追殺，終於，在驛站西門處楊國忠被剁成了肉醬，同時，韓國夫人、秦國夫人也被誅殺，殺了以後並未了事，隨後，禁軍將士把玄宗的住處團團包圍。
唐玄宗聽說宰相被殺，也沒什麼辦法，總不能怪罪那些士兵吧，萬一引起眾怒，老命難保，之所以逃命不就是為了保命，於是兩鬢斑白的玄宗拄著枴杖，顫巍巍的走出驛站，向軍士們表示慰問，哀求他們各自歸隊，只是任憑玄宗怎麼求，士兵們都紋絲不動。怎麼回事？高力士上前詢問，陳玄禮說：「楊國忠謀反，楊玉環伺候陛下就不大合適了，希望把貴妃正法。」玄宗聽後表情木然，隨即轉過身去，面朝驛門，默默說了句：「朕當自處之。」然後呆呆地站在那裡，若有所思，一言不發，他的身後，幾百人正在焦急等待。
這十幾年來，楊玉環已經成為了李隆基生命中不可缺少的一部分，在天願作比翼鳥，在地願為連理枝。是貴妃讓唐玄宗的晚年充滿了樂趣，無論如何，李隆基也不願意下手殺死自己最心愛的女人，他不解地問高力士：「貴妃住在深宮，怎麼可能知道楊國忠謀反？」高力士指出了問題的關鍵：士兵殺死了楊國忠及韓國、秦國夫人，內心害怕極了，如果還留著貴妃，恐怕日後被打擊報復，這次能否成功到達蜀地，不是你李隆基說了算，而是麾下的將士們說了算。所以殺楊貴妃是萬不得已的辦法。明確了問題的關鍵後，楊玉環就可以準備上路了，38歲被勒死於佛堂，在佛門清靜之地、最容不得殺生的地方殺人，真是一種諷刺，說實在的，楊貴妃有多少錯？她只是在幫唐玄宗背黑鍋，代人受過，真正該為這場遙遙無期的叛亂負責任的就是李隆基自己，一個沒有什麼權力的女子能做什麼？只是後代文人受儒學影響，不大會去說皇帝的不是，只能把責任攬到大臣和所謂的「紅顏禍水」身上，說什麼迷惑了君主，呵呵，你要是足夠英明、管的住自己，誰又迷惑得了你？同樣是李隆基，前期怎麼沒被迷惑，後期就被迷惑了，因為後期的李隆基已經不是當初那個勵精圖治的天子了。
經歷了變故還得趕路，正要走，許多父老擋住了道路，他們說：「陛下的皇宮和陵寢都在這裡，現在你放棄了，想要到哪裡去？」玄宗竟無言以對，低著頭，不好意思地埋頭趕路，都70多了，哪還有這麼多雄心壯志。見老的不理他們，父老就把後面的太子給包圍了，「如果殿下和你爸一起跑了，誰領導我們我們和反動派作鬥爭？」太子李亨加以推辭了一下，就決定單飛了，玄宗等了好久都沒等到太子，當聽說了發生的事情後，長歎一聲，繼續趕路。在策劃殺死了楊氏家族後，低調的太子一黨終於獨立行動了，這兩場戲演得好。
離開了馬嵬坡這個傷心地，一路前行，到了扶風郡，離長安越來越遠，又缺衣少食，前途難卜，士兵們不幹了，紛紛罵娘，準備自行解散，考驗唐玄宗的時候到了，你能不能到安全地域，就看你自己，恰好，蜀地運往長安的十餘萬匹春彩送到，玄宗命人放於庭院，並召集將士，做最後的努力，玄宗說：「我老糊塗了，用人不當，才導致這場叛亂，敵人勢大，我避敵鋒芒，離開了長安，因為走得倉促，沒有讓你們和妻子兒女告別，待遇又不好，一路勞累，我很不好意思，現在你們領著春彩，各回各家、各找各媽，我和皇子皇孫獨自去蜀地，你們到長安後，別忘了替我向你們的家人問個好。」話音剛落，士兵們哭得稀里嘩啦的，紛紛表示願意效忠皇帝。瞧這手感情牌打的，玄宗不愧是當了四十多年皇帝的人，這掌控人心的能力煉的爐火純青、無人能及。
穩定了軍心，玄宗一行人得以前行，過了大散關，走上了蜀道，就在幾十年前，之前被唐玄宗遣走的李白寫了名滿天下的《蜀道難》，從太白的作品中可以領略到蜀道之難，黃埃散漫風蕭索，雲棧縈紆登劍閣，還好劍南的官員沒有因為天下大亂而拋棄了玄宗，否則他真的不知道該去哪了，終於，玄宗踏進了劍門關，有安全感了，於是下令給太子及各地諸王，要求他們各自組織力量，進行反攻。詔書發佈後他接著跑，直到成都。一天，玄宗閒來無事，和一個官員反思自己的前半生，思索怎麼就淪落到這步田地了呢，開元盛世，天寶繁華，雖然沒能滅掉吐蕃、阿拉伯帝國、契丹，但這些國家也不可能對唐朝構成致命威脅，兩人聊到宰相的時，一開始說到姚崇、宋璟，都豎起大拇指，接著說到張說、張九齡，也還不錯，聊到李林甫的時候，玄宗說了他的壞話，那個陪聊的官員就反問了：「既然知道不好，為什麼陛下還用他那麼久？」玄宗無語。
當玄宗在蜀地迷茫的時候，北方傳來消息，太子李亨已經巧妙地篡了位，原來太子離開馬嵬坡後，逕直到了靈武，沒有經過玄宗同意就提前接班，玄宗知道兒子繼位，又悲又喜，喜的是總算有人主動接過來這個爛攤子，玄宗幸蜀後，由於跑得太急，也沒吭一聲，全國人民都不知道他老人家去哪了，這一段時間整個大唐處於沒有中央政府的狀態，現在，雖然玄宗告訴了天下子民他就在蜀中，可總不能依靠他一個70老大爺去平亂吧，幹不動了；反之，太子年富力強，一點問題都沒有。悲的是自己坐了四十多年的皇位就拱手讓人了，而且當年他和李林甫一起夾逼太子，把太子都快逼瘋了，因為壓力山大，太子年紀輕輕就長了白頭髮，以後太子會怎麼對待自己？
沒多久，長安被收復，玄宗可以回家了，途中他沒有心情欣賞蜀中的錦繡風光，更多的是對未來不確定性的擔憂，出蜀後，唐肅宗親自前往迎接，經歷此次大難，李隆基已經白髮蒼蒼、老態龍鍾，他真的老了。走進長安城，讓玄宗很感動的是，城裡的老百姓竟然都站在街道旁歡迎他。安史之亂發生於大唐鼎盛的時候，很多人一夜之間就變得一無所有、家破人亡，存者且偷生，死者長已矣。這從杜甫的三吏三別中可以深切感受到，而造成慘劇的第一責任人就是唐玄宗，百姓能不恨他嗎？可是當看見這位老人滿臉憔悴的走在自己面前時，又不自覺地原諒了他的過錯，想起了他的好，這幾十年太平盛世，國家蒸蒸日上，官方民間都很殷實，往上數八代也沒有經歷過這麼好的時代。不少百姓留下了激動的淚水。與此同時，遠處的戰場上，無數斷頭鬼魂在哭泣，石壕村抓人的事天天都在上演，但這一切，都與玄宗關係不大了，他被肅宗遷往西內囚禁了起來，他的親信高力士也被發配走。陪伴玄宗的只有兩個公主，玄宗看透了一切，對外揚言是在修煉道家的長生術，不再進食……