在劉備攻入成都前後，曹操、孫權在做什麼？
他們也在打仗，打得還挺激烈。濡須口之戰孫權打退了曹操的進攻，雙方消停了一陣，後來曹軍再次發起進攻，奪下了孫權控制下的皖城，此地即今安徽省安慶市，自古以來都是重鎮。漢末這裡是揚州刺史部廬江郡的治所，孫策、孫權以前分別在此打敗過劉勳和李術，長期把它控制在自己手裡，首次濡須口會戰後不久，皖城卻落入到曹軍的手中。
史書對這件事沒有任何記載，但皖城的確已經易手，建安十八年（213）曹操任命朱光為廬江郡太守，朱光到皖城上任，他在廬江郡廣開稻田，發展農業，吸引來大量逃難的人口，曹操認為這個辦法很好，又任命謝奇為蘄春典農都尉，在蘄春屯田。
孫權這邊兼任尋陽縣令的呂蒙首先發現了問題，他認為曹操的這一招比較毒，這是穩紮穩打的做法，來年水稻豐收，曹軍的勢力必然倍增，再發展幾年就更難收拾，於是建議出擊皖城，消滅朱光和謝奇，孫權接受了這個建議。
建安十九年（214）5月，就在諸葛亮率軍西進益州的同時，孫權發起了皖城戰役。孫權手下將領們認為應該堆積攻城的土山，準備攻城器具才能拿下皖城。當時連續多天大雨，呂蒙認為大雨有助攻城，做土山有點來不及，且容易被水沖垮，應該舉三軍的銳氣，從不同方向同時猛攻，不用太久必可將城攻破。
呂蒙推薦甘寧任升城督，甘寧手握繩索親自攀城，呂蒙在後面支援，親自擂鼓助陣，攻城戰從半夜裡展開，到拂曉時分便將城攻破，俘獲廬江郡太守朱光和曹操派到廬江郡的參員董和等以下男女數萬人。
張遼從合肥率援軍向這裡趕來，但城破得太快了，才到達夾石就接到皖城被攻佔的消息，於是撤回合肥。
曹操聽說皖城丟了，大怒，立即下令出兵奪回皖城。
但是，現在出兵東南卻不是好時候，因為這時已經是農曆的七月，馬上就要進入江淮的秋雨季節，連陰雨經常一下十多天，行軍打仗最怕這個。根據前方傳來的報告，雨已經下起來了，道路泥濘，行軍困難，將士們普遍不願意去。但曹操意志很堅定，不要說下雨，下刀子也不行！
曹操為什麼這樣固執？一方面，皖城確實很重要，孫權如果長期佔據了皖城，等於把戰線推向了江北，合肥方向再無戰略緩衝；另一方面，上次在濡須口打了敗仗，如果讓孫權再勝一陣，那就更沒面子了。所以曹操這一回鐵了心，非奪皖城不可，誰勸都不行，他專門發佈了一道教令：「現在不再接受進諫，都別問要去哪裡，有進諫的一定處死。」
賈逵時任丞相府主簿，他長期在揚州刺史部任職，非常熟悉那裡的情況，他反對此時用兵，看到這道命令，更覺得有問題，就對其他三位主簿說：「現在確實不宜出兵，但教令如此，不能不諫啊！」看來丞相府裡有多位辦公室主任，大概根據工作內容各管一攤。這幾個人挺不錯，看到問題也不迴避，他們同意賈逵的看法，由賈逵起草了進諫稿，三個人把名字一一署上，呈給丞相。
曹操看了大怒，把賈逵等人抓了起來，問是誰出的主意，賈逵說是自己，之後徑直前往監獄。獄吏一看是賈主任，就不給他上刑具，賈逵催促獄吏趕緊給自己戴上。後來曹操的怒氣消了些，把賈逵等人放了，但出兵的決定不改。參軍傅幹也向曹操進諫：「治理天下有兩種途徑，文治和武治。明公用武已十平其九，現在沒有遵從王命的只有吳與蜀，吳有長江之險，蜀有崇山之阻，難以威服，應該採取德治。我認為現在應該按甲寢兵，息軍養士，分土定封，論功行賞，以此穩固內外之心，然後興學校，教導百姓崇尚節義。以明公的神武，再修以文德，那麼普天之下就沒有不服從的了。現在舉十萬之兵於長江之濱，如果敵人負險深藏，就不能立刻取勝，就會挫傷自己的銳氣，敵人也不能心服。總之，明公應該多想想虞舜休兵養息之義，全威養德，以道制勝。」
曹操仍然不聽，只是也沒再難為傅幹。
7月，曹操命曹植留守鄴縣，自己親率大軍前往合肥。這本是一場重要的軍事行動，但史書上卻找不到關於這一仗的任何記載，到這一年10月曹操又出現在了鄴縣，當時天下著大雨，道路不好，行軍速度不會很快，一個單趟就得走一個多月，也就是說雙方在合肥前線基本上沒交過手，皖城此後仍在孫權手中，孫權任命呂蒙擔任廬江郡太守。
費了這麼大的勁，下了好大的決心，竟然不了了之，這不是曹操的風格。是曹操最後收回了成命，沒有發兵嗎？
也不是，這一次曹軍的主力確實出動了，就在這次行軍的路上，曹操的心腹智囊荀攸得了重病，不治而逝，享年58歲。在曹操先後幾位「謀主」裡，荀彧後來專司朝廷事務，郭嘉病死，現在荀攸又不在了，曹操損失很大。在荀攸生病期間，曹操派隨軍的曹丕前去探視，曹丕獨拜於荀攸的床下。
荀攸死後，曹操很傷心，一說到荀攸就忍不住流淚，他曾對人說：「我和公達交往二十多年，在他身上沒有一絲一毫可以指責的地方。」曹操對荀攸的評價非常高，他還說過：「對於正確的意見，公達總是堅持進諫，不達目的不停止；對於錯誤的意見，總是堅持反對，不達目的也不停止。」荀攸參與許多重大機密的籌劃，但他為人嚴謹，對機密大事一向守口如瓶，就連最親近的人也不知道他出過哪些計謀。荀攸姑姑的兒子辛韜曾向他打聽平定冀州的事，荀攸說：「關於這件事，我只知道辛毗替袁譚來乞降，曹公親自率兵前往平定，其他的，我哪裡知道？」辛韜再也不敢向他打聽軍國大事了。荀攸與鍾繇關係最好，荀攸向曹操前後提出過重大決策建議12條，只有鍾繇知道，鍾繇想把這些整理出來傳之後人，但這項工作直到鍾繇去世仍未完成，所以荀攸的智慧和謀略世人知道得很少。
那麼，既然出動了為什麼又草草收場？
這與益州的形勢有關，劉備就在此時攻進了成都，這讓曹操和孫權都很吃驚，他們吃驚的不是劉備能夠攻下成都，而是事情進展得這麼快。劉備到益州三年了，之前一直和劉璋呈對攻狀態，諸葛亮領兵才進益州三四個月，益州竟然就被劉備拿下了！
曹操和孫權都很著急，人家那邊高歌猛進，咱們還在這邊打個什麼勁？
曹操迅速調整部署，立即轉換戰場，發起了漢中戰役。
為了保證漢中戰役的勝利，曹操決定盡可能集中起兵力到西線，東南戰場上的人馬保持到最少水平，其中留下守合肥的只有7000人。曹操把張遼、樂進、李典三人留在了合肥，同時薛悌為各軍護軍，臨行前秘密把薛悌找來交給他一封信函，告訴他等到孫權來進攻的時候再打開看。
10月，曹操回到了鄴縣，在此沒做太多停留，又率主力向關中進發。12月，曹操率主力到達黃河上的渡口孟津。次年也就是建安二十年（215）3月，曹操率主力到達長安。
曹操這麼著急，一般人很難理解，所以有不少人上書反對，擔任黃門侍郎的劉廙在上書中說：「自明公起兵已來，三十多年攻無不破，強敵無不順服。如今孫權恃險於吳，劉備不服於蜀，但論他們的勢力和影響，未必比袁紹更強大，孫權、劉備未臣服，不是我們的智慧、武力不如以前了，而是形勢有了新變化。周文王當年伐崇國，打了三十天都沒打下，之後勤修德政，崇國表示臣服。秦國還是諸侯的時候，征戰無不取勝，但稱帝之後，幾個人登高一呼社稷就完了，這是用武力於外，對內不能體恤民眾造成的。我擔心吳、蜀的力量雖然比不上六國，但當世卻不乏陳勝、吳廣那樣的人才，這一點不得不考慮呀。於今之計，不如據四方之險，選擇要害處把守，這樣明公就可以高枕無憂，專心考慮如何治國，廣種農桑，推行節約，不出十年，定會國富民強。」
要是孔融那樣的人這麼說，曹操一定會把他叫過來問問是啥意思，這麼說抱著什麼動機，但曹操知道劉廙對自己一向忠誠，他也尊重劉廙。同時，劉廙的想法有一定代表性，但這些想法曹操並不贊成，曹操認為這樣的想法不合時宜，以教化征服敵人只能是紙上談兵。於是曹操以公開信的形式答覆劉廙，不僅闡述了此次用兵的重要性，在信的末尾還寫道：「不僅君王應當理解臣下，臣下也應當瞭解君王，現在讓我遵行周文王的仁德，恐怕並不符合實際。」