平陽侯曹參，沛縣人。秦朝時做沛縣的獄掾，而蕭何做主吏，他們在縣裡都是很有權勢的官吏。
高祖做沛公剛起兵時，曹參以中涓的身份隨從高祖。曹參率軍攻打胡陵、方與，進攻秦朝郡監公的軍隊，大敗敵軍。向東攻佔薛縣，在薛縣外城西邊攻擊泗水郡守的軍隊。再次攻打胡陵，佔領了它。轉守方與，方與反叛投降了魏，曹參攻打方與。豐邑反叛投降了魏，曹參又攻打豐邑。沛公賜曹參為七大夫爵。曹參在碭縣東攻擊秦朝司馬
的軍隊，打敗了他，奪取碭縣、狐父和祁縣的善置。又攻打下邑以西的地方，一直打到虞縣，進攻章邯的車騎部隊。攻打爰戚和亢父，曹參率先登城，被升為五大夫。向北援救東阿，進攻章邯的軍隊，攻陷陳縣，一直追到濮陽。攻打定陶，奪取了臨濟。向南援救雍丘，進攻李由的軍隊，打敗了他，殺死李由，俘虜秦朝的軍候一人。秦將章邯打敗項梁的軍隊，殺了項梁，沛公和項羽率軍東歸。楚懷王任命沛公為碭郡長，統率碭郡的軍隊。於是沛公就封曹參為執帛，號稱建成君。又升為戚縣縣令，屬於碭郡。
從此以後，曹參隨從沛公攻打東郡尉的軍隊，在成武南打敗敵軍。在成陽南進攻王離的軍隊，又在槓裡打敗他們，大破王離的軍隊。追擊敗軍，西到開封，進擊趙賁的軍隊，打敗了他，把趙賁圍困在開封城中。向西在曲遇攻擊秦將楊熊的軍隊，打敗了他，俘虜秦朝的司馬及御史各一人。曹參升為執皂。隨從沛公進攻陽武，攻佔/轅、緱氏，封鎖了黃河的渡口，回師在屍北進攻趙賁的軍隊，打敗了他。隨從沛公向南進攻韜縣，和秦朝南陽郡守在陽城外城東交戰，攻陷敵陣，佔領宛縣，俘虜，平定了南陽全郡。隨從沛公向西進攻武關、嶢關，奪取了它們。向前推進，在藍田南攻打秦軍，又趁夜在藍田北攻擊秦軍，秦軍大敗，於是到達咸陽，滅了秦朝。
項羽到達關中，封沛公為漢王。漢王封曹參為建成侯。曹參隨從漢王到達漢中，升為將軍。隨從漢王還定三秦，起初攻打下辯、故道、雍縣、阨縣。在好畤南攻打章平的軍隊，打敗了他，圍攻好畤，奪取了壤鄉。在壤東及高櫟攻打三秦的軍隊，打敗了他們。又包圍了章平，章平從好畤突圍逃走。因而攻擊趙賁、內史保的軍隊，打敗了他們。向東奪取咸陽，改名為新城。曹參率軍鎮守景陵二十天，三秦派章平等進攻曹參，曹參出擊，大敗敵軍。漢王把寧秦賜給曹參為封邑。曹參以將軍的身份把章邯圍在廢丘。以中尉的身份隨從漢王出臨晉關。到達河內，攻佔修武，從圍津渡過黃河，向東在定陶攻打龍且和項他，打敗了他們。向東攻佔碭縣、蕭縣、彭城，進攻項籍的軍隊，漢軍大敗逃走，曹參以中尉的身份圍攻並奪取了雍丘。漢將王武在外黃反叛，程處在燕縣反叛，曹參率軍前往平叛，把他們都打敗了。柱天侯在衍氏反叛，曹參又擊敗叛軍，收復了衍氏。在昆陽攻打羽嬰，追到葉縣，回師進攻武強，乘勢打到滎陽。曹參從漢中做將軍中尉以後，隨從漢王進攻諸侯和項羽，直到兵敗，回到滎陽，總共兩年。
高祖二年，拜曹參為代理左丞相，率軍進駐關中。一個多月後，魏王豹反叛，曹參以代理左丞相的身份另外和韓信率軍東征，在東張進攻魏的將軍孫]，大破孫]的軍隊。趁勢進攻安邑，俘虜魏的將領王襄。在曲陽進攻魏王，追到武垣，活捉了魏王豹。攻佔平陽城，俘虜了魏王的母親、妻妾、兒女，全部佔領了魏地，共得五十二座城。漢王把平陽賜給曹參為食邑。因此又隨從韓信在鄔東進攻趙相國夏說的軍隊，大破夏說的軍隊，殺了夏說。韓信和原常山王張耳率軍進至井陘，攻打成安君，命令曹參回師把趙國的另一將軍戚將軍圍在鄔城。戚將軍突圍逃跑，曹參追擊殺了他。於是曹參率軍抵達敖倉漢王的營所。韓信已經打敗趙國，當了相國，向東攻打齊國。曹參以右丞相的身份從屬於韓信，打敗齊國歷下的駐軍，於是奪取了臨菑。回師平定濟北郡，攻打著縣、漯陰縣、平原縣、鬲縣、盧縣。不久，隨從韓信在上假密攻打龍且的軍隊，大破敵軍，殺了龍且，俘虜他的部將周蘭。平定了齊國，共得七十餘縣。俘虜了原齊王田廣、丞相田光、代理留守丞相許章，及原齊膠東將軍田既。韓信當了齊王，領兵抵達陳縣，和漢王合力打敗了項羽，而曹參留下來平定齊國尚未降服的地區。
項籍已經死去，天下平定，漢王當了皇帝，韓信被封為楚王，齊國劃為郡。曹參歸還了漢的丞相印。高帝封長子肥為齊王，而任命曹參為齊的相國。在高帝六年賞賜列侯爵位時，與諸侯剖符為憑，讓受封者世世代代相傳而不絕。曹參食邑平陽一萬零六百三十戶，封號叫平陽侯，取消以前所封的食邑。
曹參以齊相國的身份率軍攻打陳豨的部將張春的軍隊，打敗了他。黥布反叛，曹參以齊相國的身份隨從齊悼惠王率領步兵和車騎十二萬人，和高帝會合攻打黥布的軍隊，大破敵軍。向南打到蘄縣，回師平定竹邑、相縣、蕭縣、留縣。
曹參的功績：總共打下兩個侯國，一百二十二縣，俘虜諸侯王二人，諸侯丞相三人，將軍六人，大莫敖、郡守、司馬、軍候、御史各一人。
孝惠帝元年，廢除諸侯國設置相國的法令，改命曹參為齊國的丞相。曹參當齊國的丞相時，齊國統轄七十座城。天下剛平定，悼惠王年輕，曹參把長老、書生都召來，詢問安定百姓的辦法，到會的原來齊國儒生好幾百人，一人說一套，曹參無所適從。聽說膠西有位蓋公，精通黃老學說，派人攜帶厚禮去請他。見到蓋公後，蓋公對曹參說，治理國家的辦法是崇尚清靜無為，讓百姓自行安定，並推舉出這方面的同類事情，一一陳述道理。曹參於是讓出正堂，讓蓋公住到裡面。曹參治理國家的要領是採用黃老學說，所以他做齊相九年，齊國安定，人們大力稱讚他是賢明的丞相。
惠帝二年，蕭何去世。曹參聽到這個消息，告訴門客趕快準備行裝，說：「我將要入朝當相國。」過了不久，朝廷的使臣果然來召曹參。曹參離開時，囑咐齊國的後任丞相說：「要把齊國的獄市作為威懾手段寄以希望，要慎重，即使壞人不多也不要干擾撤消。」後任丞相說：「治理國家沒有比這更重要的事嗎？」曹參說：「不能這麼說。獄市的職能是懲惡勸善，所以善惡並容，現在你干擾撤消它，壞人到哪裡容身呢？我因此把它擺在頭等位置。」
曹參原先微賤時，和蕭何的關係很好，到他們官至將軍、相國時，產生了隔閡。等到蕭何臨終時，向惠帝推薦的賢臣只有曹參一人。曹參接替蕭何做了漢朝的相國，辦事沒有任何變更，一切遵循蕭何制定的法度。
曹參從郡國官吏中物色不善於言辭，穩重厚道的長者，找到後立即召來任命為丞相史。官吏凡是語言文字刻求細微末節，想致力於名聲的人，總是把他們斥退趕走。曹參日夜痛飲醇厚的美酒。卿大夫以下的官吏及賓客見曹參無所事事，上門來的人都想進言勸告。客人一到，曹參總是拿出醇厚的美酒堵他們的嘴，過一會，來客想進言，曹參又遞酒讓他們喝，直到喝醉離去，始終不給來客開口勸諫的機會，如此習以為常。
相國住宅的後園靠近官吏的宿舍，官吏宿舍整天飲酒高歌、喧嚷歡呼。曹參的隨從官吏很厭惡這種狀況，但又無可奈何，於是他們請曹參到後園遊玩，聽官吏醉酒高歌、狂呼喧鬧，隨從的官吏本希望相國把他們召來加以治罪。曹參反而讓隨從的官吏取酒擺設座位痛飲起來，也高歌歡呼，與官吏們相應和。
曹參看到別人有小過失，專意隱瞞掩蓋，所以相府裡總是平安無事。
曹參的兒子纜做中大夫。惠帝怪罪相國不理政事，以為這「豈不是輕視我嗎」？於是對纜說：「你回去，私下從容不迫地試著問你父親說：『高帝剛永別了群臣，皇帝還年輕，你身為相國，整天飲酒，不向皇帝請示匯報，依據什麼考慮國家的大事呢？』然而不要說是我告訴你的。」纜假日回家，閒暇時陪侍父親，把惠帝的話變成自己的意思規勸曹參。曹參大怒，鞭打了纜二百大板，說：「趕快進宮侍奉皇帝。天下的事不是你應當說的。」到上朝時，惠帝責備曹參說：「為什麼懲治纜呢？是我叫他勸你的。」曹參脫帽謝罪說：「請陛下自己仔細想想，聖明英武你和高帝相比誰強？」皇上說：「我怎麼敢跟先帝相比呢！」曹參說：「陛下看我的才能和蕭何相比誰行呢？」皇上說：「你似乎不如蕭何。」曹參說：「陛下說得很對。況且高帝和蕭何平定了天下，法令已經明確，如今陛下垂衣拱手，參等謹守職責，遵循已有的法度不變，不也就行了嗎？」惠帝說：「好。你不要再說啦。」
曹參做漢朝的相國，前後三年。去世後，謚為懿侯。兒子纜繼承侯位。百姓歌頌曹參說：「蕭何制定法規，明白畫一；曹參接替他，遵循而不改變。執行他的清靜無為政策，百姓因而安定統一。」
平時侯曹纜，高後的時候做御史大夫。孝文帝即位，免官為侯。為侯二十九年去世，謚為靜侯。兒子奇繼承侯位，為侯七年去世，謚為簡侯。兒子時繼承侯位，時娶了平陽公主，生子襄。時患了麻風病，回到封國。為侯二十三年去世，謚為夷侯。兒子襄繼承侯位。襄娶了衛長公主，生子宗。為侯十六年去世，謚為共侯。兒子宗繼承侯位。征和二年時，宗因為受太子事牽連被處死，封國被廢除。
太史公說：相國曹參攻城野戰的功勞所以能如此眾多，是因為他和淮陰侯韓信並肩戰鬥。等到韓信被誅殺，而列侯成就的戰功，惟獨曹參據有美名。曹參做漢朝的相國，推行清靜無為，完全合乎道家的學說。對於剛脫離秦朝殘酷統治的百姓，曹參給予他們休養生息的機會，無為而治，所以天下百姓都稱頌他的美德。