老子是楚國苦縣厲鄉曲仁裡人，姓李，名耳，字聃，是周朝掌管藏書室的史官。孔子到周都，要向老子請教禮。老子說：「您所說的人，他屍骨都腐朽了，只有他的言論還在而已。況且君子遇到合適的時機就乘車做官，遇不到合適的時機就隨遇而安。我聽說，會做生意的商人把貨物嚴密收藏，彷彿什麼也沒有；君子有高尚的德行，而表面上好像很愚鈍。拋棄您的驕氣和過高的慾望、姿態之色和淫蕩之志吧，這些都對您的身體沒有好處。我所要告訴您的，就是這些罷了。」孔子離開周都後，對學生們說：「鳥，我知道它能飛；魚，我知道它能游；獸，我知道它能跑。能跑的獸可以用網去捉它，能游的魚可以用線去釣它，能飛的鳥可以用箭去射它。至於龍，我就不能夠知道它是怎樣乘著風雲而升天的。我今天看到老子，他大概像是龍啊！」
老子研究道德，他的學說以自我隱秘和不求名分為宗旨。他在周都住了很久，見到周朝的衰落，於是就離開了。到了散關，關令尹喜說：「您就要隱居了，請勉為其難地為我寫本書吧。」就在這個時候，老子就寫了一本書，分上、下篇，闡述有關道德的內容五千多字，然後才離開，但沒有誰知道他的最後歸宿。
有人說：老萊子也是楚國人，寫書十五篇，論述道家的作用，據說他和孔子是同代人。老子大概有一百六十多歲，有人說是兩百多歲，因為他研究道德，所以有益於健康長壽。
自從孔子去世以後一百二十九年，史書上記載，周朝的太史名叫儋的會見秦獻公說：「原先秦國和周朝是合在一起的，合了五百年就分離，分離七十年以後霸王就出現了。」有人說儋就是老子，有人說不是，世人沒有誰知道其是非。老子是個隱居的君子。
老子的兒子名叫宗，李宗是魏國的將領，封地在段干。李宗的兒子名叫注，注的兒子名叫宮，宮的玄孫名叫假，假在漢孝文帝時做過官。而假的兒子解擔任過膠西王劉卬的太傅，因而家住在齊地。
世上研究老子學說的人就排斥儒家學說，而儒家學說也排斥老子學說。「思想觀點不同的人不能共同謀事」，難道指的就是這種情況嗎？李耳主張無為而治，使民自化；主張清靜寡慾，使民自歸於正。
莊子是蒙地人，名叫周。莊周曾經擔任過蒙地漆園的官吏，和梁惠王、齊宣王是同代人。他的學問廣博，沒有哪方面不加探索，然而他的指導思想來自老子的學說。因此他著書十多萬字，大體上都是類屬寓言。他寫了《漁父》《盜跖》《紸篋》，用來詆誹孔子學派的人，也用來闡明老子的學術。《畏累虛》《亢桑子》之類，都是空言而沒有事實根據。然而莊子善於編織文字、分析辭句，善於描摹事物，抒發情感，來攻擊儒家、墨家，即使是當代有名學者，也無法擺脫他的攻擊。他的言辭瀟灑自如、隨心所欲，因此上自王公大人起，不能夠器重他。
楚威王聽說莊周賢能，派遣使者用厚禮去邀請他，許諾用他做國相。莊周笑著對楚國的使者說：「千金是厚重的利祿，卿相是尊貴的職位。但您難道沒見過郊祭時所用的牛嗎？飼養它幾年，讓它穿上有花紋的衣服，為的是把它送進太廟作祭品。在這個時候，即使它想做一個孤獨的小豬，難道能夠做到嗎？您趕快離開，不要沾污了我！我寧可在污水溝裡遊戲，自我快樂，不願被統治者所束縛；我寧可終身不做官，來使我的心志愉快。」
申不害是京邑人，從前做過鄭國的小官吏。後來憑學術向韓昭侯求取官職，韓昭侯任用他做國相。他對內修治政教，對外應對諸侯，歷時十五年。申子去世以前的時間裡，國家安定，軍隊強大，諸侯國沒有敢侵犯韓國的。申子的學說來源於黃、老道家，然而主張刑名之學。他著書兩篇，名為《申子》。
韓非，是韓國的貴族子弟。他喜歡刑名法術的學說，但他的基礎是來自黃、老之學。韓非先天口吃，不善於言談，然而善於著書立說。他和李斯一起師承荀卿，李斯自己認為比不上韓非。
韓非看到韓國的削弱，多次上書進諫韓王。但韓王不能採用他的意見。當時韓非痛恨韓王治國卻不致力於修治闡明國家的法制，又不借助權勢來駕馭他的臣下，更不能為使國家富裕軍隊強大而去尋求人才和任用賢能，反而舉薦浮誇淫侈的害人蟲，並把他們安插在真正有功務實的人的上面。韓非認為儒家用文詞擾亂國家的法度，而俠客憑武力觸犯國家的禁令。和平時就寵愛有名望的人，危急時就使用披甲戴盔的武士。現在所供養的不是所要用的，所使用的又不是所供養的。他悲歎廉潔正直的人得不到奸邪不正之臣的寬容，考察歷史上得失的變化，因此寫了《孤憤》《五蠹》《內外儲》《說林》《說難》十多萬字。
然而韓非知道遊說的難處，寫的《說難》一文敘述得非常詳盡，最後死在秦國，不能自我逃脫禍害。
《說難》說：
大凡遊說的困難，不是難在我是否瞭解情況有理由說服對方；又不是難在我的口才難以闡明我的思想；又不是難在我是否敢縱橫馳騁、暢所欲言。大凡遊說的困難，在於瞭解遊說對象的心理，能夠用我的話打中他。遊說的對象出自追求名望高尚的，而遊說者用重利去說服他，那麼就會表現出氣節低下而且遭遇卑賤，必定被拋棄和疏遠。遊說的對象出自追求重利的，而遊說者用名望高尚去說服他，那麼就會表現出沒有誠意而且脫離實際，必定不被接受了。遊說的對象實際上是追求重利，但表面上裝作追求名望高尚的，而遊說者用名望高尚去服說他，那麼他就會表面上接受了你，實際上卻疏遠了你；如果遊說者用重利去說服他，那麼他就會暗中採用你的意見，而公開地拋棄你。這些都是不能不知道的。
事情因為保密而成功，因講話洩密而失敗。不一定是你親自洩露它，但講話中無意涉及那保密的事情，這樣的話你就危險了。權貴者有過失，如果遊說者直言高論來追究他的錯誤，那麼自身就會有危險。權貴者對遊說者的恩澤尚不周遍和深厚，而遊說者的言論過分真誠：如果說法可行並且有功效，那權貴者會忘記遊說者的功勞；如果說法不可行並且有過失，那麼就會被懷疑，這樣的話你就危險了。權貴者得到計謀並且想把它作為自己的功勞，如果遊說者預先知道了這計謀，那麼自身就會有危險。權貴者顯然要做一件不便說出的事，卻詭稱要做另一件事，如果遊說者知道他所作所為的真相，那麼自身就會有危險。勉強權貴者去做他堅決不做的事，阻止權貴者做他不能罷休的事，遊說者自身有危險。因此說：和權貴者議論大人物，他就會以為您在挑撥自己；和權貴者議論小人物，他就會以為你是在賣弄權勢。和權貴者議論他所喜愛的人，那麼他就會以為你是在借用他的權勢；和權貴者議論他所憎恨的人，那麼他就會以為你是在試探他的態度。如果遊說者說話直截了當，簡明扼要，那麼權貴者就會以為你不明智而屈辱你；如果誇誇其談、引經據典，那麼他就會認為說話太多、時間太長。如果就事論事，那麼他就會認為你膽怯懦弱而不敢盡言；如果考慮事情面面俱到，那麼他就會認為你鄙陋而且傲慢。這些都是遊說的難處，不可不知道。
大凡遊說的要務，在於懂得粉飾遊說對像所推崇的事端，而掩蓋他所憎惡的事端。他自己知道他的計謀，就不要用他的失誤追究他；他自以為他的決斷是勇敢的，就不要用他的敵人來激怒他；他自以為他的力量強大，就不要用他的難處來阻止他。規勸或稱譽和他同一計謀同一做法的別的人或別的事，就要用言辭文飾那人那事，不要中傷了他。有和他有相同過失的，就要明確地掩飾他沒有過失。當至誠之心不被違逆，至忠之言不受反駁，然後才施展你的口才和智慧。這是親近而不被懷疑的方法，也是盡知事理的難處。等到歷時已久，並且恩澤已經周到、深厚了，深遠的計謀不被懷疑，互相爭論也不會被論罪，就可以明白地計議利害關係來成就他的功業，直接了當地指明是非來美化他的形象，這樣地扶助他，這就是遊說成功了。
伊尹作廚師，百里奚當奴隸，他們都是用這樣的辦法求用於他們的君上的。因此這兩個人雖然都是聖人，但是起初仍不得不勞役其身，並且處世這樣的卑污。那麼就不是智能之士引以為恥的了。
宋國有個富人，天下雨毀壞了他的牆壁。他的兒子說「不修築牆壁，將有盜賊」，他的鄰居的父親也這樣說。夜裡果然丟失很多財物，他全家都認為他的兒子很聰明，卻懷疑鄰居的父親。從前鄭武公想征伐胡國，卻把他的女兒嫁給胡國的君主做妻。然後詢問群臣說：「我想要用兵，哪一國可以征伐呢？」關其思說：「胡國可以征伐。」鄭武公就殺害了關其思，說：「胡國是兄弟國家，而你說征伐它，為什麼呢？」胡國的君主聽到這回事，認為鄭國親近自己就不防備它。鄭國人乘機襲擊胡國，佔領了它。這兩個說客，他們所瞭解的情況都是符合實際的，然而嚴重的被殺戮，輕微的遭懷疑。這並不是知道情理的難處，處理所知道的情理可就難了。
從前彌子瑕受到衛國國君靈公的寵愛。依照衛國的法律，偷駕國君車子的人罪過可至於斷足。不久，彌子瑕的母親生病，有人聽說了，連夜去告訴他，彌子瑕便假托國君的命令駕著國君的車子出去看望母親。國君聽說這件事卻認為他賢孝，說：「孝順啊，因為母親的緣故卻犯了斷足的罪過！」陪同國君游賞果園，彌子瑕吃到一個桃子覺得很甜，沒吃完就把它奉獻給國君。國君說：「愛我啊，忘記了自己的食慾而想到我！」等到彌子瑕姿色衰老因而寵愛減退時，便得罪於國君。國君說：「這個人曾經假托我的命令駕我的車，又曾經把他吃剩的桃子給我吃。」本來彌子瑕的行為和當初並沒有不同，從前被認為賢孝而後來被治罪的原因，就在於國君的愛憎完全改變了。因此被國君寵愛時，就認為他聰明恰當而更加親近他；被國君憎恨時，就認為他罪有應得而更加疏遠他。因此進諫遊說之士不能不考察君主的愛憎態度然後再遊說他。
龍作為一種動物，可以馴養、玩弄並且可以乘騎。然而它的喉頭下端有倒逆的鱗片滿尺長，人們如果觸動它，就一定會傷害人。人君也有倒逆的鱗片，遊說之士能夠不觸動人君倒逆的鱗片，那就差不多了。
有人把韓非的書傳到秦國。秦王嬴政見到《孤憤》《五蠹》這些篇章，說：「唉呀！我如果能夠見到這個人，跟他交往，就是死了也不遺憾了。」李斯說：「這是韓非所著的書。」秦國因此急忙進攻韓國。韓王韓安開始沒有任用韓非，等到危急的時候，才派遣韓非出使秦國。秦王很喜歡韓非，但還沒有信任重用他。李斯、姚賈想陷害韓非，就在秦王面前誹謗他說：「韓非是韓國的貴族子弟。現在大王想吞併諸侯國，韓非始終會幫助韓國不幫助秦國，這是人之常情。現在大王不任用他，長久地留著他然後才讓他回去，這是自己留下後患，不如假借罪名依法殺掉他。」秦王認為是這樣，便下令官吏懲罰韓非。李斯派人送毒藥給韓非，讓他自殺。韓非想親自陳述情由，但不能夠見到秦王。秦王后來悔悟了，派人赦免他，但韓非已經死了。
申不害、韓非都著書立說，流傳於後世，學者大多有他們的書。我唯獨悲歎韓非寫作《說難》卻不能自我擺脫遊說的禍害而已。
太史公說：老子所推崇的道是虛無，便能夠在無所作為之中來順應自然的變化，因此他所寫的書言辭微妙難懂。莊子離析道德，暢所欲言，但他的基本思想也是歸於自然。申不害憤發自勉，致力於循名責實。韓非援引法度，切合實際，明辨是非，但它發展到極端是用法苛刻，缺少恩德。他們的思想都來源於道德，但老子的思想是最為深遠的了。