司馬穰苴是田完的後裔。齊景公的時候，晉國征伐齊國的東阿和甄城，而燕國也侵犯河上，齊國軍隊大敗。齊景公為此而憂愁。晏嬰就向齊景公推薦田穰苴說：「穰苴雖然是田氏的偏房所生，但是他的文才能歸服眾人，武功能威逼敵人，希望君王試用他。」齊景公召見了穰苴，跟他談論軍事，感到非常滿意，任用他作將軍，率領軍隊去抵抗燕、晉兩國的軍隊。穰苴說：「我向來卑賤，君王把我從平民之中提拔起來，安排在大夫的上面，士兵還沒有親附，百姓不會信任，因為我出身卑微權勢輕薄，希望得到君王的寵臣、國人所敬重的人來督察軍隊才行。」於是齊景公答應了他，就派莊賈前往督察軍隊。穰苴辭別了齊景公以後，就和莊賈約定說：「明天正午在軍營門前會合。」穰苴先奔馳到軍營，立木表、下漏水計時等待莊賈。莊賈一向驕橫顯貴，認為帶領自己的軍隊並且自己作為監軍，不必太緊急。親戚僚屬為他送行，留他飲酒。已是正午了，但莊賈還沒有到來。穰苴就仆倒木表，放掉漏壺的水，進入軍營，巡視軍隊，整治士兵，宣佈守則。守則宣佈完畢，已是傍晚時分，莊賈才來到。穰苴說：「為什麼遲到呢？」莊賈歉疚地說：「不才大夫親戚為我送行，因此耽擱了。」穰苴說：「將帥接受命令的日子，就要忘記自己的家庭；身在軍隊，受紀律約束，就要忘記自己的親屬；擊鼓進軍的危急時刻，就要忘掉自己的生命。如今敵國入侵我國，國內騷亂不安，士兵們在邊境上日曬夜露，國君睡不安席，吃不甘味，百姓的生命都繫在你身上，還說什麼為你送行呢？」穰苴召令軍法官問道：「依照軍隊法令，約定時間卻遲到了的人該怎麼辦？」軍法官回答說：「應當斬首。」莊賈懼怕，派人飛馬報告齊景公，請求救命。派去的人已經出發，還沒等他回來，這時穰苴就將莊賈斬首來向全軍示眾。全軍士兵都震驚。過了很久，齊景公派使者帶著符節來赦免莊賈，使者飛馬進入軍營。穰苴說：「將帥在軍隊裡，國君的命令有時可以不接受。」穰苴詢問軍法官說：「飛馬闖入軍營，依法該怎麼辦？」軍法官說：「應當斬首。」使者非常害怕。穰苴說：「國君的使者不能殺他。」便殺了使者的隨從，砍了車子左邊的車軒，殺了左邊駕車的馬，來向全軍行示。穰苴打發使者回去報告國君，然後軍隊就出發了。穰苴對於士兵的宿舍、水井、爐灶、飲食、診病、醫藥，都親自安排。並把將軍自己的物資糧食全部拿來款待士兵，自己和士兵平分糧食，特別照顧那些瘦弱的人。三天以後整編軍隊。生病的都要求出征，爭先奮勇出發為他去戰鬥。晉國的軍隊聽到這種情況，就撤軍離開。燕國的軍隊聽到這種情況，渡過黃河向北撤兵。就在這時候，齊軍趁勢追擊他們，終於收復了所淪陷的原有國土然後領兵回來。軍隊還沒到國都，就解除武裝，放鬆管制，宣誓條約以後才進入都城。齊景公和各大夫到郊外迎接，慰勞軍隊禮畢，然後才回寢室。齊景公接見穰苴以後，尊崇他做大司馬。田氏在齊國一天天地尊貴起來。
不久，大夫鮑牧、高昭子、國惠子這班人要陷害穰苴，就在齊景公面前誹謗他。齊景公辭退了穰苴，穰苴生病死了。田乞、田豹這些人從此怨恨高昭子、國惠子等人。這以後等到田常謀殺了齊簡公，全部消滅了高昭子、國惠子家族。到了田常的曾孫田和，就自立為齊侯，田和的孫子田因齊稱齊威王。田因齊帶兵打仗、行使威勢，完全仿照穰苴的做法，因而各諸侯國都朝服齊國。
齊威王指派大臣整理古代的《司馬兵法》，並把穰苴的兵法附在裡面，因而命名為《司馬穰苴兵法》。
太史公說：我讀了《司馬兵法》，覺得它博大深遠，即使是夏、商、週三代的大戰，也未能充分地闡述它的意義，依那文辭，也略為有些褒揚了。至於穰苴，僅僅是替小小諸侯國帶兵打仗，哪裡說得上和《司馬兵法》相論列呢？世人既然推崇《司馬兵法》，因此不再評論它，就寫了這篇《司馬穰苴列傳》。