孫子名武，是齊國人。憑懂兵法受到吳王闔廬的接見。闔廬說：「您的十三篇兵法，我都讀過了，能用來試一試練兵嗎？」孫武回答說：「可以。」闔廬說：「能用婦女來試一試嗎？」孫武說：「可以。」闔廬即時答應了他，讓宮裡的美女都出來，共有一百八十人。孫武把她們分成兩隊，用吳王的兩個寵愛的侍妾分別做隊長，叫她們都拿著戟。孫武對她們下令說：「你們知道你們的心、左右手和後背嗎？」婦女們說：「知道了。」孫武說：「向前看，就是朝心胸所對的方向看；向左轉，就是朝左手方向轉動；向右轉，就是朝右手方向轉動；向後轉，就是朝後背方向轉動。」婦女們說：「是。」規則已經宣佈，就擺設了斧鉞，又三令五申有關規則。於是擊鼓命令她們向右轉，婦女們哈哈大笑。孫武說：「規則不明確，號令不熟悉，這是將領的過錯。」再三令五申，然後擊鼓命令她們向左轉，婦女們又大笑起來。孫武就要殺左右兩隊長。吳王從台上觀看，見到將要殺自己寵愛的侍妾，大吃一驚。急忙派使者傳達命令說：「我已經知道將軍善於用兵了。我如果沒有這兩個侍妾，就會吃不甘味，希望不要殺她們。」孫武說：「我既然已經奉命做了將領，那麼將領在軍隊裡，國君的命令有時可以不接受。」於是殺了兩個隊長來示眾。用另外的人做隊長，這時又擊鼓為號。婦女們左轉、右轉、前進、後退、下跪、起立，都符合規則要求，再沒有人敢吭聲。這時，孫武派使者報告吳王說：「隊伍已經訓練整齊，大王無妨下去看一看，任憑大王的意思使用她們，即使赴湯蹈火也是可以的。」吳王說：「請將軍停止訓練，回館舍去吧，我不想下去觀看。」孫武說：「大王只是愛好我的理論，卻不能利用我的實踐。」從此闔廬知道孫武善於用兵，終於任用他做將軍。吳國向西攻破強大的楚國，進駐郢都；向北威震齊國、晉國，在諸侯中揚名。孫武參與其中並且是很得力的。
孫武已經死去，一百多年以後有個孫臏。孫臏出生在阿城和鄄城一帶，孫臏也是孫武的後代子孫。孫臏曾經同龐涓一起學習兵法。龐涓服事魏國以後，被任為魏惠王的將軍，但他自己認為才能比不上孫臏，便暗中派人召見孫臏。孫臏來到以後，龐涓害怕他超過自己，因而妒忌他，卻盜用法令施行刑罰，砍斷他的兩隻腳，並且在他臉上刺字，想讓他隱藏起來不出現。齊國的使者到了梁國（魏國也稱梁國），孫臏以罪犯的身份暗地裡會見齊國的使者，並說服了他。齊國的使者認為孫臏很奇特，便偷偷地和他乘車來到齊國。齊國的將領田忌友好地以客人的禮遇來接待他。
田忌屢次同齊國的貴族子弟賽馬大賭。孫臏見到那些馬的腳力相差不很遠，但馬有上、中、下三等。這時孫臏對田忌說：「您儘管下大賭注，我能讓您獲勝。」田忌聽信了他的話，跟齊王和其他貴族子弟賽馬押下千金賭注。等到比賽開始，孫武說：「現在用您的下等馬對付他們的上等馬，拿您的上等馬對付他們的中等馬，拿您的中等馬對付他們的下等馬。」三個等級的馬輪流比賽以後，結果田忌一次沒有獲勝，兩次獲勝，終於獲取齊王的千金。就在這個時候，田忌向齊威王推薦孫臏。齊威王向他請教兵法，就把他當作老師。
後來魏國征伐趙國，趙國危險，向齊國求救。齊威王想讓孫臏做將帥，孫臏推辭說：「我是受過刑罰幸而活命的人，不宜做將帥。」於是就用田忌做將帥，而孫臏做軍師，坐在斗篷車裡，專門替他出謀劃策。田忌想帶領軍隊前往趙國，孫臏說：「凡解開雜亂糾纏的東西不能握緊拳頭使勁；勸解鬥毆的人，不能插手搏鬥、擊刺。如能避實擊虛，形勢發展受到阻止，就會自我鬆解了。如今梁國攻打趙國，輕銳的士兵必定在國外竭盡其力，老弱的人必定在國內疲勞不堪；您不如帶領軍隊急奔大梁，佔據它的交通要道，衝擊它正空虛的地方，它必定捨棄趙國而救自己。這樣，我們一舉兩得，既解除了趙國的圍困，又使魏國遭受挫敗。」田忌聽從了他，魏國軍隊果然離開了邯鄲，跟齊國軍隊在桂陵交戰，齊軍大敗魏軍。
十三年後，魏國和趙國進攻韓國，韓國向齊國告急。齊國派田忌帶兵前往救援，直奔大梁。魏國將領龐涓聽到了消息，便離開韓國回國，齊國軍隊已經越過邊境並向西挺進了。孫臏對田忌說：「那魏國的士兵，向來強悍勇敢、輕視齊國士兵，齊國士兵因此被稱為膽小鬼。善於作戰的人應利用這種形勢使它向有利於自己的方向轉化。兵法說：行軍百里去爭奪利益的，會使主帥一蹶不振，行軍五十里去爭奪利益的，全軍只有一半人能到達目的地。命令齊國軍隊進入魏國境內建築十萬人食用的爐灶，第二天建築五萬人食用的爐灶，第三天建築三萬人食用的爐灶。」龐涓行軍的第三天，非常高興，說：「我早就知道齊國軍隊膽小，進入我們國境才三天，士兵逃跑的已經超過半數了。」龐涓就捨棄他的步兵，和他的輕銳部隊日夜兼程追逐齊軍。孫臏估計龐涓的行程，晚上應當到達馬陵。馬陵的道路狹窄，而且兩旁地勢險要，可以埋伏軍隊，就把大樹的樹皮削白寫上字說：「龐涓必死在這棵大樹底下。」同時派齊軍中善於射箭的一萬人，在道路兩旁埋伏著，約定說：「夜晚一見到火光亮起來，就一齊射箭。」龐涓果然夜晚來到被削白樹皮的大樹下，見到白色的地方寫著字，就取火照看它。還沒讀完那上面所寫的字，齊國軍隊萬箭齊發，魏國軍隊一片混亂，失卻聯繫。龐涓自己知道智謀窮盡，兵敗定局，就割頸自殺，說：「終於成全這小子的聲名！」齊軍因此乘勝徹底打垮魏國的軍隊，俘虜了魏國惠王的太子名叫申的回國。孫臏因為這次勝利而名揚天下，世上流傳他的兵法著作。
吳起是衛國人，愛好用兵之道，曾經向曾子（名參）學習。吳起服事魯國國君。齊國人進攻魯國時，魯國打算讓吳起做將帥，但吳起娶了齊人的女兒作妻子，因而魯國懷疑他。吳起當時想成就聲名，就殺死他的妻子，來表明他不依附齊國。魯國終於用他做將帥，他帶兵進攻齊國，大敗齊軍。
魯國有人厭惡吳起說：「吳起的為人，是個猜疑殘忍的人。他年輕時，家裡累積千金資財，因遊歷求官不成，終於使他的家庭破落。鄉里人譏笑他，吳起便殺了那些詆誹自己的人三十多名，然後朝東走出衛國城廓大門。跟他的母親訣別時，咬著臂膀發誓說：『如果我吳起做不了卿相，就不再回衛國了。』於是他服事曾參。過了沒多久，他的母親死了，吳起始終沒有回家。曾參因此輕視他，終於跟吳起絕交。吳起就到魯國去，學習兵法來服事魯國國君。魯國國君懷疑他，吳起就殺死妻子來謀求將帥的職位。魯國是個小國，但有打勝戰的名聲，那麼諸侯國就得考慮魯國了。況且魯國和衛國是兄弟關係的國家，然而您任用吳起，就是拋棄衛國。」魯國國君懷疑吳起，辭退了他。
吳起當時聽說魏文侯賢明，想服事他。魏文侯問李克說：「吳起是個怎麼樣的人呢？」李克說：「吳起貪財好色，然而帶兵打仗，司馬穰苴不能夠超過他。」於是魏文侯用他做將帥，進擊秦國，拔取五個城邑。
吳起身為將帥，卻與最下等的士兵同穿同吃。他睡覺不鋪蓆子，行軍不騎馬乘車，親自包裝背負糧食，為士兵分擔勞苦。士兵中有個生了毒瘡的，吳起為他吮吸膿汁。士兵的母親聽到以後哭了起來。有人說：「你兒子是士兵，將軍卻親自吮吸他的毒瘡，你還哭什麼呢？」母親說：「不是這樣的。往年吳公替他父親吮吸毒瘡，他的父親在戰鬥中勇往直前，決不後退，終於死在敵人手裡。吳公現在又給我的兒子吮吸毒瘡，我不知道兒子將會死在哪裡。因此替他哭泣。」
魏文侯因為吳起善於帶兵打仗，廉潔公正，能夠完全獲得士兵的愛心，就任用他做西河守，來抵禦秦國和韓國。
魏文侯死後，吳起服事文侯的兒子魏武侯。魏武侯游黃河順流而下，到了河流中間，回頭對吳起說：「壯美啊，山河如此險固！這是魏國的珍寶啊！」吳起回答說：「國家的珍寶在於國君的恩德，而不在於山河的險固。從前三苗氏左有洞庭湖、右有彭蠡湖，但它不講求德行信義，夏禹消滅了它。夏桀的居處，左有黃河、濟水，右有泰山、華山，伊闕山在它的南面，羊腸阪在它的北面，但他不施行仁政，商湯流放了他。殷紂的國都，左有孟門山，右有太行山，常山在它的北面，黃河流經它的南面，但他不行德政，周武王殺了他。由此看來，國家的珍寶在於國君的恩德，而不在於山河的險固。如果國君不施恩德，船裡的人都是仇敵。」魏武侯說：「好。」
吳起做西河守，很有名聲。魏國設置相國，由田文做相國。吳起不高興，對田文說：「請讓我跟您評比功勞，可以嗎？」田文說：「可以。」吳起說：「統率三軍，使士兵們樂於死戰，敵國不敢暗算我國，您和我相比誰強？」田文說：「不如您。」吳起說：「管理百官，親服萬民，充實倉庫，您和我相比誰強？」田文說：「不如您。」吳起說：「鎮守西河而秦國軍隊不敢向東方侵擾，韓國和趙國賓服聽從我國，您和我相比誰強？」田文說：「不如您。」吳起說：「這三條，您都在我下面，職位卻排在我上面，為什麼呢？」田文說：「國君年少，國內疑惑，大臣沒有親附，百姓不加信任，正當這個時候，把國家托附給您呢，還是托附給我呢？」吳起沉默了很久，說：「托附給您好了。」田文說：「這就是我的職位排在您上面的原因。」這時吳起才知道自己不如田文。
田文死後，公叔座做相國，娶魏公主為妻，卻害怕吳起。公叔的僕人說：「吳起容易使他走。」公叔說：「怎麼辦？」他的僕人說：「吳起為人風節清高而自己喜歡名聲。您可趁機先向魏武侯進言說：『吳起是個賢明的人，但君侯的國家小，又同強大的秦國接壤交界，我私下擔心吳起沒有久留魏國的心意。』魏武侯如果說：『怎麼辦？』您就趁機對魏武侯說：『試把魏公主許配給他，吳起有久留的心意，就一定接受她，如果沒有久留的心意，就一定推辭了。用這個辦法試探他。』您藉機會邀請吳起跟您一起回家，就讓公主生氣而輕視您。吳起見到公主蔑視您，就必定推辭。」當時吳起見到公主蔑視魏國的相國，果然謝絕了魏武侯。魏武侯懷疑，不信任他了。吳起害怕獲罪，就離開魏國，立即前往楚國。
楚悼王一向聽說吳起賢明，吳起一到楚國就讓他做楚國的相國。他明確法規，審定命令，裁減無關緊要的官員，廢除公族中關係疏遠親屬的特權，來撫養戰鬥的士兵。首要的在於加強軍隊，粉粹遊說中主張縱橫的言論。於是向南平定百越；向北兼併陳國和蔡國，擊退三晉；向西討伐秦國。諸侯憂慮楚國的強盛。原先楚國的貴族都想謀害吳起。等到楚悼王死了，宗室大臣發生內亂而攻擊吳起。吳起跑到楚悼王屍體旁邊伏在上面。攻擊吳起的那夥人趁勢射殺吳起，同時射中了楚悼王的屍體。
楚悼王安葬以後，太子登位，就叫令尹把射殺吳起同時射中楚悼王屍體的人全部處死。因射殺吳起而被滅族處死的有七十多家。
太史公說：社會上所稱道的用兵之法，都說是《孫子》十三篇和《吳起兵法》，這兩部書社會上多有之，因此不論述它們，只論述他們生平中的所作所為。俗話說：「能做的未必能說，能說的未必能做。」孫臏對龐涓運籌策劃可謂神明了，但不能在自己受刑以前及早救難。吳起用形勢不如恩德說服魏武侯，但在楚國施行他的主張時，卻因苛刻殘暴、缺少恩德而斷送了自己的性命。可悲啊！