范雎，是魏國人，字叔。他曾經在各諸侯國中遊說，想侍奉魏王，但因為家裡貧窮，無法自助，就先侍奉魏國中大夫須賈。
須賈替魏昭王出使到齊國，范雎隨從出使。他們在齊國停留了幾個月，未能回復朝廷。齊襄王聽說范雎能言善辯，就派人賞賜范雎十斤黃金還有牛肉、酒食，范雎辭讓不敢接受。須賈知道了這件事，十分生氣，以為范雎把魏國的秘密事情告訴了齊國，所以才能得到這些禮物，便讓范雎接受齊王的牛肉、酒食，退還他的黃金。回國以後，須賈內心怨恨范雎，把這件事告訴了魏國的宰相。魏國的宰相是魏國的一位公子，叫魏齊。魏齊非常生氣，讓家臣鞭打范雎，打斷了肋骨，打落了牙齒。范雎假裝死了，魏齊就叫人用蓆子捲起來，拋棄在廁所裡。賓客喝醉酒的人，輪流把小便撒在范雎身上，故意侮辱他來警告後人，使他們不敢亂說。范雎從蓆子中對看守的人說：「您能讓我出來，我一定重重地答謝您。」看守的人就請求放出棄置蓆子裡的死人。魏齊喝醉了，說：「行啦。」范雎得以脫身。後來魏齊反悔，又叫人尋找他。魏國人鄭安平聽說了這件事，就攜持范雎逃跑，隱藏起來，范雎改名換姓叫做張祿。
正當這個時候，秦昭王派遣謁者王稽出使到魏國。鄭安平就喬裝成兵卒，侍候王稽。王稽說：「魏國有賢能的人可以跟我一起到西方遊歷的嗎？」鄭安平說：「我同鄉中有位張祿先生，想會見您，談論天下大事。這個人有仇人，不敢白天來見您。」王稽說：「夜裡您跟他一道來。」鄭安平夜裡跟張祿去見王稽。話沒有說完，王稽知道范雎賢能，對他說：「請先生在三亭的南面等我。」范雎和王稽私下約定以後便離開了。王稽告別魏國而走了，經過約定的地點就用車子載著范雎回秦國。到達湖關的時候，遠遠看到有車馬從西邊來。范雎說：「那邊來的人是誰？」王稽說：「是秦國宰相穰侯到東部巡視縣邑。」范雎說：「我聽說穰侯獨攬秦國的政權，厭惡接納各國的說客，這個人恐怕要侮辱我，我寧可暫且匿藏在車子裡。」過了一會，穰侯果然來到，他慰問王稽，便停下車來交談說：「關東有什麼變化？」王稽說：「沒有。」穰侯又對王稽說：「謁君該不會跟諸侯國的說客一起來吧？他們毫無作用，只會擾亂別人的國家罷了。」王稽說：「不敢。」兩人很快就分別離開。范雎說：「我聽說穰侯是個有智謀的人，只是對事物反應慢，剛才他懷疑車子裡有人，卻忘記搜索了。」就在這時，范雎下車步行，說：「這樣他一定後悔的。」范雎走了十幾里，穰侯果然派騎兵回頭搜查車子，見沒人，才作罷。王稽就和范雎進入咸陽。王稽向秦昭王報告出使情況以後，趁機說：「魏國有位張祿先生，是天下能言善辯的人。他說『秦王的國家比重疊起來的雞蛋還危險，能夠任用我就安全，可是這不能用書面傳達』。所以我用車子載他回來。」秦王不相信，但還是讓他住下來，給吃粗劣的飯菜。范雎待命一年多。當這個時候，秦昭王已登位三十六年。秦國向南攻佔了楚國的鄢城和郢都，楚懷王在秦國被幽禁身亡。秦國向東打敗了齊國，齊閔王曾經稱帝，後來去掉帝號。秦國多次困擾三晉。秦昭王厭惡天下的說客，不相信他們。
穰侯和華陽君，是秦昭王母親宣太后的弟弟，而涇陽君和高陵君都是秦昭王的同母弟弟。穰侯當宰相，其餘三人輪流當將領，都有封地，因為太后的緣故，私人的財產比王室還多。到了穰侯擔任秦國將領的時候，將要越過韓國、魏國去攻打齊國的綱壽，想用來擴大他在陶邑的封地。范雎就上書說：
我聽說英明的君主這樣確立政治原則：有功勞的人不能不獎賞，有才能的人不能不當官；出力大的人，他的俸祿多，功勞多的人，他的爵位高；能夠治理眾人的人，他當的官就大。所以沒有才能的人不敢擔任官職，有才能的人也不會埋沒。如果認為我的話是對的，希望您實行它，以便更有利於您的政治措施；如果認為我的話是不對的，久留我也沒有用。俗話說：「昏庸的君主獎賞他所喜愛的人，而懲罰他所厭惡的人；英明的君主卻不是這樣，獎賞一定落在有功勞的人身上，而刑罰一定判給有罪惡的人。」如今我的胸部無法抵擋砧板，而腰部無法對付斧鉞，難道敢用沒把握的事情來嘗試大王嗎？即使您認為我是卑賤的人而輕意地侮辱我，難道就不重視任用我的人對大王是義無反顧的嗎？而且我聽說周朝有砥砨，宋國有結綠，魏國有縣藜，楚國有和璞，這四種寶玉都是地裡所生長的，又是名匠所錯過的，卻成為天下有名的寶貝。這樣，那麼大王所遺棄的人，難道無法有利於國家嗎？我聽說善於使個人富裕的是向國家索取，善於使國家富裕的是向諸侯索取。天下有英明的君主，那麼諸侯就不能擅自富裕，為什麼呢？因為他們篡奪了權勢。高明的醫生知道病人的死活，而聖明的君主明白事情的成敗。有利的就實行它，有害的就拋棄它，沒把握的就少嘗試它，即使虞舜和夏禹復活，也不能改變了。深刻的話，我不敢寫在書面上，那些淺薄的話，又不值得大王聽取。我想，是因為我愚蠢而不符合大王的心意呢，還是因為大王輕視那推薦我的人地位卑賤而不能信用我呢？如果不是這樣的話，我希望得到大王稍微賞賜遊覽觀光的空閒，讓我能遠遠地見到大王一面。如果我說了一句沒用的話，請讓我伏在刀斧和砧板之間受刑。
當時秦昭王非常高興，就向王稽致謝，派人用專車去召見范雎。
就這樣，范雎才能夠在離宮和秦昭王見面。范雎假裝不知道幽禁有罪宮女的長巷而進入裡面。秦昭王來了，宦官很生氣，要驅逐他，說：「秦王到！」范雎裝糊塗地說：「秦國哪來的王？秦國只有太后和穰侯罷了。」想以此激怒秦昭王。秦昭王一到，聽到他和宦官爭論，就邀請他進宮，並自我批評說：「我早就應當親自接受您的教導了，但碰上義渠的事情緊急，我得早晚親自請示太后；如今義渠的事情完畢了，我才能來接受教導。我自覺愚昧無能，所以讓我恭敬地履行賓主的禮節。」范雎辭謝謙讓。這一天，看到范雎被接見時情形的，大臣們沒有誰不肅然改變容顏的。秦王屏退左右的臣子，宮裡空無一人。秦王長跪著請問：「先生怎樣指教我？」范雎說：「嗯嗯。」過了一會，秦王又長跪著請問：「先生怎樣指教我？」范雎說：「嗯嗯。」一連三次都是這樣子。秦王說：「先生始終不肯指教我嗎？」范雎說：「不敢這樣的。我聽說從前呂尚遇到周文王的時候，以漁翁的身份在渭水邊釣魚罷了。之所以這樣子，是因為關係疏遠。當周文王悅服他之後就任用他作太師，用車子載他一起回去，這是因為他的話說得深刻。所以周文王就得力於呂尚，終於稱王於天下。假如周文王疏遠呂尚而不跟他深刻地交談，這樣周朝就沒有天子的美德，而周文王和周武王也就無法成就他們的王業。如今我是一個旅居外地的臣子，和大王關係疏遠，但我所希望陳述的都是匡正國君的事，我處在別人骨肉關係的中間，希望竭盡忠誠，但不知大王的心意。這就是為什麼大王三次發問我卻不敢回答的原因。我並不是有所畏懼而不敢說話。我知道今天說話在前，明天就會被殺在後，但我不敢迴避。大王如果聽從我的話，即使我被處死也不值得我發愁，即使我被流放也不值得我擔心，用漆塗身，變成癩子，披頭散髮，變成瘋子，不值得我羞恥。況且像五帝這樣的聖明也得死，三王這樣的仁義也得死，五霸這樣的賢能也得死，烏獲、任鄙這樣的強力也得死，成荊、孟賁、王慶忌、夏育這樣的勇敢也得死。死亡，是人們一定不能避免的。處在必然的形勢之中，只要稍微對秦國有補益，這就是我最大的希望，我又憂慮什麼呢！伍子胥用袋子裝著逃出了昭關，夜晚行進，白天藏匿，走到陵水的時候，沒有什麼可以餬口，只好用膝蓋匍匐行走，袒露上身向上叩頭，鼓起肚皮吹諶，在吳國的市井裡討飯，終於復興吳國，使闔閭成為霸主。假如我能像伍子胥一樣竭盡智謀，再把我幽禁起來，一輩子不再相見，但是我的主張實行了，我又憂慮什麼？箕子、接輿用漆塗身，變成癩子，披頭散髮，變成瘋子，對他們的君主沒有好處。假如我能夠和箕子一樣地行動，可以對自己所認為賢明的君主有幫助，這是我最大的光榮，我有什麼羞恥？我所害怕的是，只害怕我死了以後，天下人看到我竭盡忠誠卻自取滅亡，便因此閉口裹足，沒有誰願意投向秦國罷了。您上畏懼太后的威嚴，下被奸臣的媚態所迷惑，居住在深宮之中，離不開保姆之手，終身受迷惑，無法辨別奸邪。大則國家被覆滅，小則自身因此孤立危險，這是我最恐懼的啊。至於困辱的事情，死亡的憂患，我是不會畏懼的。我死了而秦國安定，這樣我死了比活著還好。」秦王長跪著說：「先生這是什麼話呢？秦國偏僻遙遠，我愚蠢而沒有才能，竟幸蒙先生屈辱來到這裡，這是上天讓我打擾先生來保存先王的宗廟。我能夠向先生領教，這是因為上天寵幸先王，不拋棄他的遺孤。先生怎能說這樣的話！事情不論大小，上至太后，下至大臣，希望先生都拿來教導我，不要懷疑我呀。」范雎跪拜，秦王也跪拜。范雎說：「大王的國家，以四周有要塞為牢固，北面有甘泉、谷口，南面有涇河和渭水環繞，右面有隴山、蜀山，左面有幽谷關、商阪，奮力擊殺之士百萬，戰車千輛，有利時就出兵進攻，不利時就退兵防守，這是稱王者的基礎。人民對於私鬥膽怯，但對於公戰就勇敢，這是稱王者的人民。大王同時兼有這兩方面的條件。憑借秦國士兵的勇敢，車馬的眾多，去對付諸侯國，譬如驅使韓國的大狗去搏擊跛腳的兔子一樣。稱霸當王的大業可以實現，但群臣沒有誰能稱其職。到現在閉關十五年了，不敢向山東各國秘密用兵的原因，這是因為穰侯為秦國謀事不夠忠誠，並且大王的計謀也有失誤的地方。」秦王長跪著說：「我希望聽到我的計謀失誤的地方。」但大王左右有很多偷聽的人，范雎恐懼，不敢說到國內的事情，首先說到國外的事情，以便觀察秦王的反應。他趁機上前說：「穰侯越過韓國、魏國去攻打齊國的綱邑、壽邑，不是辦法。出兵少就不能傷害齊國，出兵多就對秦國不利。我心想大王的計劃是，希望少出兵卻讓韓國、魏國的士兵全部出動，那就不合理了。現在已經發現盟國並不親密，卻要越過他們的國境去攻打另一個國家，行嗎？這在策略上太疏忽了。再說從前齊閔王向南攻打楚國，打敗了楚軍，殺死了楚將，又開闢千里之地，可是最終齊國連尺寸的地也不能得到，難道齊國不想得到土地嗎？是形勢不能讓它佔有。各諸侯國看到齊國疲憊，君臣不和睦，就起兵攻打齊國，一舉而打敗了它。齊國士兵受到侮辱，軍隊受到挫折，就都責怪他們的國王說：『是誰出這個主意的呢？』齊王說：『是文子出的這個主意。』大臣作亂，文子出走。因此齊國之所以大敗，是因為它攻打楚國反而有利於韓國、魏國。這就是所謂借兵器給盜賊，送糧食給盜賊。大王不如結交遠邦而進攻近鄰，得到寸土就是大王的寸土，得到尺地也是大王的尺地。現在放棄這近鄰，卻去進攻遠方的國家，不也荒謬嗎？再說從前中山國土地有縱橫五百里，趙國單獨吞佔了它，功成名就以後，利益跟著而來，天下沒有誰能損害它。現在韓國和魏國地處中原又是天下的樞紐，大王如果想稱霸，一定要親近中原地區的國家，成為天下的樞紐，以便威脅楚國、趙國。楚國強盛，就讓趙國歸附；趙國強盛，就讓楚國歸附。楚國、趙國都歸附，齊國一定畏懼了。齊國一畏懼，必然用謙卑的言詞、厚重的禮物來侍奉秦國。齊國歸附了，韓國、魏國就趁機能收服了。」秦昭王說：「我想親近魏國很久了，但魏國是個多變的國家，我不能親近它。請問親近魏國該怎麼辦？」范雎回答說：「大王用謙卑的言詞、厚重的禮物去事奉它；不行的話，就割讓土地去賄賂它；不行的話，就出兵去征伐它。」秦王說：「我恭敬地聽命了。」秦王就任命范雎作客卿，謀劃軍事。終於聽取范雎的計謀，派遣五大夫綰征伐魏國，拔取了懷城。兩年後，拔取了邢丘。
客卿范雎又遊說秦昭王道：「秦國、韓國的地形，互相交錯著，好像刺繡一樣。秦國因韓國的存在，好像樹木有蛀蟲，人體有心腹的疾病一樣。天下沒有變化也就罷了，天下如果有變化，那成為秦國禍患的還有哪一個比韓國更大的呢？大王不如收服韓國。」秦昭王說：「我本來就想收服韓國，但韓國不聽從，對它該怎麼辦？」范雎回答說：「韓國怎能不聽從呢？大王出兵攻打滎陽，那麼鞏邑和成皋的道路就不通了；向北切斷太行山的通道，那麼上黨的軍隊就不能南下。大王一起兵攻打滎陽，那麼韓國就會一分為三。韓國眼看必然滅亡，怎能不聽從呢？如果韓國聽從了，那麼稱霸的大業就可以考慮了。」秦王說：「好。」便要打發使者到韓國。
范雎日益親近秦王，又被寵幸和任用幾年了，便找機會遊說秦王道：「我在山東時，只聽說齊國有田文，沒聽說齊國有齊王；只聽說秦國有太后、穰侯、華陽君、高陵君、涇陽君，沒聽說秦國有秦王。獨攬國家大權才叫作王，能夠興利除害才叫作王，有控制死生的威勢才叫作王。現在太后獨斷獨行，不顧後果；穰侯出使國外，不報告大王；華陽君、涇陽君等人對刑罰毫無顧忌；高陵君任免官吏不向大王請示。四種權貴具備，而國家不危亡的，是未曾有過的事。在這四種權貴之下，就是所謂沒有國王。這樣那麼政權怎能不旁落，政令怎能由大王發出呢？我聽說善於治理國家的，就是對內鞏固自己的威信，對外重視自己的權力。穰侯出使時挾持大王的威權，對各諸侯國發號施令，在天下締結盟約，征伐敵國，沒有誰敢不聽從。戰爭勝利，攻有所得，那麼利益就歸於陶縣，國家一垮台就歸罪於各諸侯國；戰爭失敗就跟百姓結下怨仇，而災禍歸於國家。有首詩說：『果實太多就會壓折樹枝，壓折樹枝就會傷害果樹的主幹；擴大了都城就會危害他的國家，尊崇了他的臣子就會使他的君主卑微。』崔杼、淖齒掌管齊國的時候，崔杼射傷齊莊公的大腿，淖齒抽掉閔王的筋骨，把他懸掛在廟堂的橫樑上，很快就死了。李兌掌管趙國的時候，把主父囚禁在沙丘，百天後就餓死了。現在我聽說秦太后和穰侯當權，高陵君、華陽君和涇陽君輔佐他們，終究會取代秦王，這些人也是淖齒、李兌的同類。再說夏、商、週三代之所以滅亡的原因，就是因為君主把政權完全授予臣下，自己放任喝酒，騎馬打獵，不理政事。他所授權的人，嫉妒賢能的人，凌駕下屬，蒙蔽主上，以便達到他們的個人目的，他們不替君主著想，而君主又不能覺察、醒悟，所以喪失了他的國家。現在從一般官吏到各大官吏，下到大王左右的侍從，沒有不是相國的人的。眼看大王在朝廷很孤立，我私下替大王害怕，千秋萬代以後，佔有秦國的恐怕不是大王的子孫了。」秦昭王聽了這話大為恐懼，說：「好。」於是廢棄了太后，把穰侯、高陵君、華陽君和涇陽君驅逐到關外。秦王就任命范雎作宰相，收回穰侯的相印，讓他回到陶縣去，於是讓縣官提供車子和牛馬以便搬家。車輛有一千多。到了關口，關上的官吏檢查他的寶物，寶物珍品比王室還多。秦昭王把應城封給范雎，號稱應侯。當這個時候，是秦昭王四十一年。
范雎已經擔任秦國的宰相，秦國人稱他為張祿，但魏國人不知道，以為范雎已經死去很久了。魏國聽說秦國將向東征伐韓國、魏國，魏國就派須賈到秦國。范雎聽說這回事，就秘密出發，穿著破衣，抄小路到賓館，會見須賈。須賈一見到他就驚奇地說：「范叔原來平安無事啊！」范雎說：「是。」須賈笑著說：「范叔是來遊說秦國的嗎？」范雎說：「不是。我范雎前些日子得罪了魏國的宰相，所以逃亡到這裡，怎敢來遊說呢？」須賈說：「現在范叔做什麼事？」范雎說：「我做人家的雇工。」須賈心裡哀憐他，就留他跟自己座談吃喝，說：「范叔竟貧寒到這樣啊！」就拿出自己的一件厚綢袍子來送給他。須賈趁機問道：「秦國宰相張先生，您瞭解他嗎？我聽說他受秦王寵幸，天下的事情都由宰相先生決定，現在我的事情的取捨在於張先生。您小子可有朋友熟悉宰相先生的嗎？」范雎說：「我的主人翁熟悉他。就是我也能夠拜見他，我范雎願意替您引見張先生。」須賈說：「我的馬病了，車軸斷了，如果沒有四匹馬拉的大車，我就決不出門。」范雎說：「我願意替您向我的主人翁借用四匹馬拉的大車。」
范雎回去帶來四匹馬拉的大車，自己給須賈駕車，進入秦國宰相府。相府裡的人望見了，有認識他的都迴避躲開。須賈覺得奇怪。到了宰相住所門口，范雎對須賈說：「您等著我，我替您先進去向宰相先生通報。」須賈在門口等著，停車很久，問看門的人說：「范叔還不出來，為什麼呢？」看門的人說：「這裡沒有范叔。」須賈說：「就是剛才同我一道坐車進來的。」看門的人說：「那是我們的宰相張先生。」須賈大吃一驚，自己知道受騙了，就袒露上身，用膝蓋跪著走，通過看門的人認罪求情。這時范雎坐在華麗的帷幕中，侍從的人很多，接見了須賈。須賈磕頭，聲稱死罪，說：「我須賈沒想到您能自己達到青雲之上，我不敢再讀天下的書，不敢再參與天下的大事。我須賈犯了該烹煮的死罪，請求獨自隔離到胡貉少數民族地區，是死是活，唯您之命是從。」范雎說：「你的罪過有多少？」須賈說：「拔下我的頭髮相連續，還沒有我的罪過深長。」范雎說：「你的罪狀有三條罷了。從前楚莊王的時候，申包胥替楚國擊退了吳軍，楚王把荊地五千戶封賞給他，申包胥辭謝不肯接受，因為他祖宗的墳墓寄托在荊地。如今我范雎的祖宗墳墓也在魏國，您從前以為我對外私通齊國，因而在魏齊面前說我的壞話，這是您的第一條罪狀。當時魏齊使我在廁所裡遭受侮辱，您不制止，這是第二條罪狀。又在醉後往我身上撒尿，您是多麼的忍心啊！罪狀三條了。然而您之所以免死，是因為一件厚綢袍子還有戀戀不捨的老朋友的情意，所以我放過您。」須賈就謝恩告別。范雎進宮向秦昭王報告了這件事，然後讓須賈回去。須賈向范雎辭別，范雎大擺筵席，把各國使者都請來，跟他們一起坐在大堂上，酒菜非常豐盛。而讓須賈坐在堂下，把一盆料豆放在他面前，讓兩個受過黥刑的囚徒夾著他，像餵馬一樣地餵他。范雎數落他說：「替我告訴魏王，趕快拿魏齊的頭來！不然的話，我將要屠殺大梁。」須賈回去，把這些話告訴了魏齊，魏齊恐懼，逃跑到趙國，躲藏在平原君家裡。范雎擔任宰相以後，王稽對范雎說：「事情有不能預料的三種，有無可奈何的也是三種。君王一旦去世，這是事情不能預料的第一種情況。您突然死去，這是事情不能預料的第二種情況。假使我突死去，這是事情不能預料的第三種情況。君王一旦去世，您儘管對我感到遺憾，也無可奈何。您突然死去，您儘管對我感到遺憾，也無可奈何。假使我突然死去，你儘管對我感到遺憾，也無可奈何。」范雎不高興，就進宮對秦昭王陳言道：「如果不是王稽的忠心，沒有誰能把我接納到函谷關，如果不是大王這樣賢明聖哲，沒有誰能重視我。現在我的官職達到了宰相，爵位排在列侯，王稽的官職還停留在一名謁者之上，這不是他接納我的本意。」秦昭王召見王稽，任命他作河東郡守，三年之內不用上報。又任命鄭安平，秦昭王用他作將軍。范雎這時散發家裡的財物，都用來施捨給處於困苦境況的人。對於一飯之恩的人一定報答，對於怒目相視的怨仇一定報復。范雎擔任宰相兩年。秦昭王四十二年，向東征伐韓國的少曲、高平，拔取了它們。
秦昭王聽說魏齊在平原君家裡，一定要替范雎報他的仇，就假情假意地寫了一封友好的信送給平原君說：「我聽說您的崇高正義，希望同您結成平民般的朋友，如有幸得到您過訪我，我願意同您作十天的長飲。」平原君害怕秦國，又認為信中所言為是，就進入秦國會見秦昭王。秦昭王同平原君喝了幾天酒，秦昭王對平原君說：「從前周文王得到呂尚，把他當作太公，齊桓公得到管夷吾，把他當作仲父，現在范先生也是我的叔父。范先生的仇人在您的家，希望您派人回去拿他的頭來；不然的話，我不讓您出關。」平原君說：「顯貴以後結交朋友，是為了不忘卑賤的時候；富裕以後結交朋友，是為了不忘貧窮的時候。魏齊是我趙勝的朋友，就是在我家裡，我當然不會交出來，何況現在又不在我家裡。」秦昭王就寫信給趙王說：「大王的弟弟在秦國，范先生的仇人魏齊在平原君家裡。大王派人馬上拿魏齊的頭來；不然的話，我就起兵攻打趙國，又不讓大王的弟弟出關。」趙孝成王就出兵包圍平原君的家，情況危急，魏齊連夜逃亡出去，見到趙國的宰相虞卿。虞卿估計趙王終究不能說服，就解下他的相印，同魏齊一道抄小路逃跑，考慮到各諸侯國沒有一個能夠馬上抵達的，就又跑回大梁，想通過信陵君而逃到楚國。信陵君聽說這件事，害怕秦國，猶豫不決，不肯接見，他說：「虞卿是怎樣的人呢？」這時侯嬴在旁邊，說：「人本來不容易瞭解，瞭解人也是不容易的。虞卿穿著草鞋，打著傘，第一次見趙王，趙王賞賜他一雙白璧，一百鎰黃金；第二次見面，趙王任命他作上卿；第三次見面，趙王終於授給他相印，封他為萬戶侯。就在這個時候，天下爭相瞭解他。魏齊在窮困的時候過訪虞卿。虞卿不敢以爵位俸祿為重，解下相印，放棄萬戶侯而秘密外逃。他以士人的窮困為急來歸附公子，公子說『是怎樣的人』。人本來不容易瞭解，瞭解人也是不容易的！」信陵君非常慚愧，駕車到郊外迎接他們。魏齊聽說信陵君起初要見他感到為難，憤怒地割脖子自殺了。趙王聽說這件事，終於割下魏齊的頭送給秦國。秦昭王於是釋放平原君回國。秦昭王四十三年，秦國進攻韓國的汾陘，攻佔了它，趁機在黃河邊的廣武山上築城。
五年以後，秦昭王採用應侯的計謀，用反間計欺騙趙國，趙國因為這個原故，命令馬服君趙奢的兒子趙括代替廉頗擔任將軍。秦軍在長平把趙軍打得大敗，接著包圍了邯鄲。不久，應侯同武安君白起有嫌隙，進讒言而殺了白起。應侯舉薦鄭安平，讓他去進攻趙國。鄭安平被趙軍包圍，危急之下，帶著士兵兩萬人投降了趙軍。應侯坐在草墊上請罪。依照秦國的法律，舉薦了人而被舉薦的人如果犯了罪，分別根據被舉薦人的罪狀給他們定罪。於是應侯罪當收捕三族。秦昭王恐怕傷害了應侯的心，就下令全國：「有敢於談論鄭安平事件的，就按鄭安平的罪給他定罪。」而且增加賞賜相國應侯的食物日益豐厚，以便順應他的心意。兩年後，王稽擔任河東郡守，因為跟外國勾結，犯法被處死，因而應侯一天天地不高興。秦昭王坐朝時唉聲歎氣，應侯上前說：「我聽說『君主有憂愁，臣子感到恥辱；君主受恥辱，臣子應當身死』。今天大王在朝中發愁，我願意請求給我定罪。」秦昭王說：「我聽說楚國的鐵劍鋒利，但藝伎笨拙。鐵劍鋒利那麼士兵勇猛，藝伎笨拙那麼謀略就深遠。用深遠的謀略統率勇敢的士兵，我恐怕楚國要圖謀秦國。事情如果不在平常作好準備，就不能夠應付突然的事變。現在武安君已經死去，而鄭安平等人叛變，國內沒有良將，而國外多敵國。我因此發愁。」秦昭王想以此激勵應侯。應侯恐懼，想不出辦法來。蔡澤聽說這件事，就到秦國去了。
蔡澤，是燕國人。他通過遊學向許多大大小小的諸侯國謀求官職，都不能得到賞識。就找唐舉看相，說：「我聽說先生給李兌看相，說他『百日之內會掌握國家政權』，有這回事嗎？」唐舉說：「有這回事。」蔡澤說：「像我這樣的人怎麼樣？」唐舉仔細地看了他以後笑著說：「先生的鼻子向上翹，肩膀聳起脖子短，大面孔，凹鼻樑，雙膝蜷曲。我聽說聖人是不以相貌為然的，大概是說的先生吧。」蔡澤知道唐舉是訕笑他，就說：「富貴是我本來就有的，我所不知道的是年壽，希望聽到這一點。」唐舉說：「先生的年壽，從現在起而往後還有四十三年。」蔡澤笑著辭謝後離開了，對他的駕車人說：「我端著精米飯，吃著肥肉，騎馬奔馳，藏著黃金印，把紫色印綬結在腰上，在君王面前打躬作揖，吃肉富貴的日子，四十三年夠了。」他離開後就到趙國去，但被驅逐。又前往韓國、魏國，在路上碰到搶奪炊具。聽說慶侯舉薦的鄭安平、王稽在秦國都犯了大罪，應侯內心慚愧，蔡澤就向西進入秦國。
蔡澤準備會見秦昭王，就派人揚言來激怒應侯說：「燕國遊客蔡澤，是天下英俊、善辯、明智之士。他一見到秦王，秦王一定會難為您，然後奪取您的職位。」應侯聽了說：「五帝三代的事情，百家的學說，我已經知道了；眾人的辯言，我都能駁斥它們。這個人怎能難為我並奪取我的職位呢？」應侯派人召見蔡澤。蔡澤進來了，便向應侯作揖。應侯本來就不高興，待見到他，又很傲慢，應侯便指責他說：「您曾經揚言要代替我當秦國的宰相，可有這回事嗎？」蔡澤回答說：「是這樣。」應侯說：「請讓我聽聽您的說法。」蔡澤說：「唉，您的見識多麼落後啊！四季的交替，有了成效就過去了。人活著全身結實強壯，手腳利索，耳聰目明，心靈賢慧，難道不是士人的願望嗎？」應侯說：「是。」蔡澤說：「以仁為本，秉持正義，遵循公道，廣施恩德，在天下實現自己的理想，天下人心裡高興、敬愛和擁戴他，都希望他做君王，難道不是雄辯明智者的期望嗎？」應侯說：「是。」蔡澤又說：「富貴榮耀，治理一切事物，使它們各得其所；生命長壽，享盡自己的天年，而不夭折；天下繼承他的傳統，保守他的事業，使它永遠流傳；名聲和實際一致，德澤流傳千里，世世代代稱道他個不停，簡直跟天地同終始：這也許是符合道德又是聖人所說的吉祥善事吧？」應侯說：「是。」蔡澤說：「至於像秦國的商君，楚國的吳起，越國的大夫種，他們的結局也可以希望嗎？」應侯知道蔡澤想使自己困窘來說服自己，又詭辯地說：「為什麼不可以？公孫鞅事奉秦孝公時，終身沒有二心，盡忠於公益而不顧私利；設置刀鋸來禁止奸邪，落實賞罰來達到安定；披肝瀝膽，顯示情懷，蒙受怨恨，欺騙老友，活捉魏公子卬，安定秦國，有利於百姓，終於替秦國擒獲敵將，大敗敵軍，拓地千里。吳起事奉楚悼王時，使私利不能妨害公益，讒言不能蒙蔽忠心，說話不採取苟且附和的態度，行為不採取苟且取容的態度，不因為危險而改變自己的行為，履行正義而不迴避困難，這樣為了使君主稱霸，國家強大，不躲避禍害。大夫種事奉越王的時候，君主雖然遭受困厄凌辱，但是他竭盡忠誠而不懈怠，君主雖然絕代亡國，但是他竭盡所能而不離開，成功了不矜持，富貴了不傲慢。像這三個人，真是正義至極，又是忠誠的楷模。因此君子為了正義而殉難，視死如歸；活著蒙受恥辱，不如死後光榮。士人本當殺身以成全名節，只要是正義之所在，即使是死了，也沒有遺憾的地方。為什麼不可以呢？」蔡澤說：「君主聖明，臣子賢良，是天下最大的幸福；君主英明，臣子正直，是國家的幸福；父親慈祥，兒子孝順，丈夫誠信，妻子貞節，是家庭的幸福。因此比干忠誠卻不能保存殷朝；子胥明智卻不能保全吳國；申生孝順，可是晉國大亂。這些都是忠臣孝子，可是國亡家亂，是什麼原因呢？因為沒有英明的君主和賢良的父親聽從他們，所以天下認為他們的君主、父親可恥可辱，而憐惜這些臣子和兒子。商君、吳起、大夫種作為人臣，是對的；他們的君主，是錯的。所以世人說這三個人成就功業卻不得好報，難道羨慕他們生不逢時而死嗎？等待死了以後才能夠立忠成名，這樣微子不配是仁人，孔子不配是聖人，管仲不夠偉大。人們建立功業，難道不期望成全嗎？性命和功名都能成全的，是上等。功名可以傚法，但犧牲了性命的，是次一等。聲名蒙受恥辱，但性命保全的，是下等。」這時，應侯稱是。蔡澤略微得到機會，就趁勢說：「商君、吳起、大夫種，他們作為人臣，竭盡忠誠，成就功業，當然值得羨慕了，閎夭事奉周文王，周公輔助周成王，難道不也忠誠聖明嗎？就君臣關係而論，商君、吳起、大夫種同閎夭、周公哪一個值得羨慕呢？」應侯說：「商君、吳起、大夫種比不上。」蔡澤說：「這樣，那麼您的君主慈善仁愛，任用忠良，純樸厚道地對待老朋友，他賢能明智，同有道德的人親如膠漆，堅持正義，不背棄功臣，跟秦孝公、楚悼王、越王相比，怎麼樣呢？」應侯說：「不知怎麼樣呢。」蔡澤說：「現在您的君主親近忠臣，不超過秦孝公、楚悼王、越王。您施展才智，能替君主轉危為安、修明政治；撥亂反正，加強軍隊；排除憂患，解決困難；擴大耕地，種植稻穀；使國家富強、家庭充足；加強君主，尊崇社稷，顯揚宗廟，天下沒有誰敢欺騙、冒犯您的君主。君主的聲威可震撼四海之內，聲名光輝流傳千秋萬代，您跟商君、吳起、大夫種相比怎麼樣呢？」應侯說：「我不如他們。」蔡澤說：「如今君主親近忠臣、不忘老友比不上秦孝公、楚悼王、越王句踐，而您的功績和受到的寵愛、信任又比不上商君、吳起、大夫種，然而您的俸祿盛多，職位高貴，私人的財富超過他們三個人，如果自身不隱退，恐怕後患會比他們三個更厲害，我私下替您感到危險。俗話說：『太陽正中以後就偏斜，月亮滿圓以後就虧缺。』事物極盛以後就要衰落，這是天地間的自然規律。進退伸縮，隨著時勢變化，這是聖人通用的辦法。所以『國家政治清明就做官，國家政治黑暗就隱居』。聖人說：『龍飛騰在天，利益就會出現在偉人面前。』『不合道義而得來的富貴，對於我來說如同浮游的雲彩一樣。』現在您的怨仇已經報復，恩德已經報答，心願已經實現，但沒有應變的計謀，我私下認為這是您不可取的。再說翡翠、鴻鵠、犀牛、大象，它們所處的形勢並不是不遠離死地，但之所以死亡，是因為被釣餌迷惑。蘇秦、智伯的智慧，不是不足夠來避免侮辱，遠離死亡，但之所以死亡，是因為他們不斷地被利慾迷惑。因此聖人制訂禮法，節制慾望，向人民索取而有限度，使用民力而根據時節，徵用民財而有止境，所以心志不自滿，行為不驕橫，總是同道義相符而不失卻道義，所以得天下而能傳承不斷。從前齊桓公多次會合諸侯，一舉匡正天下，到了葵丘會盟的時候，因為有驕傲自滿的心志，背叛他的國家有好幾個。吳王夫差的軍隊無敵於天下，自恃勇敢強大而輕視各諸侯國，欺陵齊國和晉國，所以終於導致自己被殺，國家滅亡。夏育、太史轍一聲叱吒呼喚，驚駭三軍，然而自己死在一個平常人手下。這些都是因為他們處於極強盛的地位而不顧道義，不保持謙卑，不厲行節約的禍患。商君替秦孝公申明法令：禁止奸邪的根源，尊貴的爵位一定要用來獎賞，有罪的人一定要受到處罰；統一權衡、平正度量，調整輕重，廢除田間小道，以便安定人民的事業，統一人民的習俗；勉勵人民從事農耕，使地盡其利；一個家庭沒有兩種職業，大家都勤於種田，積蓄糧食，練習攻戰兵陣的軍事，因此軍隊一出動，土地就擴大，按兵不動，國家也能富強。所以秦國無敵於天下，在各諸侯樹立了威望，成就了秦國霸業。功業已經完成了，商鞅卻終於受到五馬分屍的刑罰。楚國土地縱橫幾千里，武裝士兵上百萬，白起率領幾萬軍隊來跟楚軍交戰，第一戰役就攻下了鄢郢，並燒燬了夷陵，第二戰役南下兼併了蜀國和漢中。又越過韓國和魏國去進攻強大的趙國，北上活埋了馬服君的軍隊，屠殺了四十多萬士兵，把它們全部殲滅在長平城下，血流成河，聲沸如雷，接著入侵圍攻邯鄲，使秦國擁有帝業。楚國、趙國是天下的強國，也是秦國的仇敵，從此以後，楚國、趙國都畏懼屈服秦國，不敢進攻秦國的原因，是因為白起的威勢。白起親身征服七十多個城邑，功業已經完成了，卻受賜用劍自殺而死在杜郵。吳起替楚悼王制訂法令，削弱大臣的權勢，罷免無能的，廢黜無用的，裁減無關緊要的官員，杜塞私家的請托，劃一楚國的習俗，禁止遊蕩的人，獎勵務農力戰的士民，南下收服楊越，北上兼併陳國、蔡國，破壞離間合縱連橫的主張，使遊說的人無法開口，禁止朋黨，勉勵百姓，安定了楚國的政局，軍隊震撼天下，聲威懾服各諸侯國。功業已經完成，吳起卻終於被分解肢體。大夫種替越王深謀遠慮，避免了會稽亡國的危險。化危亡為生存，變恥辱成光榮，開墾荒地，擴充城邑，開闢土地，種植五穀，率領四方的士民，團結上下的力量，輔佐賢能的勾踐，向夫差報了仇，終於征服了強大的吳國，使越國成為霸主。功勳已經顯著確鑿了，但勾踐終於負心殺了他。這四個人，功業完成之後不離去，禍害到了這個地步。這就是人們所說的能伸而不能屈能進而不能退。范蠡明白這一點，超脫地迴避世俗，長期作陶朱公。您難道沒見過那賭博的人嗎？有時要下大賭注，有時要分次下注，這都是您所清楚知道的。現在您作秦國的宰相，出計謀不用離開坐席，定策略不用走出朝堂，坐著就能控制各諸侯國，展拓三川地區，來充實宜陽，截斷羊腸阪的險塞，阻塞太行山的要道，又斬斷范氏、中行氏的通途，使六國不能合縱相親，棧道千里之遠，直通蜀國和漢中，使天下都畏懼秦國，秦國的慾望實現了，您的功勞到極點了，這也是秦國分次下注的時候了。如果這個時候還不隱退，那麼就是商君、白起、大夫種之類了。我聽說，『借水為鏡的人只見到自己的面容，借人為鏡的人知道自己的吉凶』。古書上說：『成功之後，不能長久停留。』面臨四人的災禍，您怎樣選擇呢？您為什麼不在這個時候歸還相印，讓賢能的人來接受它，自己隱退以後，居住山巖，觀賞流水，一定有伯夷一樣的廉潔美名，長期做應侯，世世代代為王，又有許由、延陵季子一樣辭讓的美名，王子喬和赤橋子一樣的長壽。這跟以災禍為終局相比怎麼樣呢？那麼您怎樣選擇呢？如果不能忍心自己離開，遲疑而自己不能決斷，一定有四人一樣的災禍了。《易經》說『高飛的龍一定有後悔』，這是說能上卻不能下，能伸卻不能屈，能進卻不能退的人。希望您仔細考慮這件事！」應侯說：「好。我聽說『慾望如果不知道滿足，就會失卻構成慾望的條件，佔有如果不知道休止，就會失卻構成佔有的條件』。幸蒙先生指教，我范雎恭敬地聽命。」這時就請蔡澤入席，尊為上賓。
幾天後，范雎上朝，對秦昭王說：「有個剛從山東來的客人叫蔡澤，這個人是個能言善辯的人，明瞭三王的事情，五霸的功業，世俗的變化，可以把秦國的政務委託給他。我見過的人很多，沒有人比得上他，我也比不上他。我冒昧地向您報告。」秦昭王召見蔡澤，跟他交談後，很喜歡他，任命他作客卿。應侯趁機托病請求歸還相印。秦昭王硬是挽留應侯，應侯就借口病重。范雎免去了相位，秦昭王剛剛喜歡蔡澤的謀劃，就任命他作秦國的宰相，向東收服了周朝。
蔡澤擔任秦國的宰相幾個月，有人厭惡他，他害怕被殺，就托病歸還相印，被封為綱成君。在秦國居留十多年，奉事過昭王、孝文王、莊襄王。最後奉事秦始皇帝，替秦國出使到燕國，三年後燕國讓太子丹到秦國作人質。
太史公說：韓非子說「衣袖長的人善於舞蹈，錢財多的人善於買賣」，這話說得實在啊！范雎、蔡澤等世人所說的一切能言善辯的人，然而他們遊說諸侯直到頭髮白了也沒有碰上機會的，並不是計謀策略的笨拙和進行遊說所作出的努力太少。等到兩人旅居在秦國，就能相繼取得卿相的職位，垂功名於天下的道理，本來就是因為強弱的形勢不同。然而說客也有偶然碰到機會的，賢能的人有很多都像這兩個人一樣，卻不能完全滿足自己心意的，難道能說得完嗎？但這兩人如果不困苦危厄，又怎能激發起成事的行為呢！