號召天下討國賊
治承四年的一天夜裡，後白河法皇之子以仁王的住所來了一個神秘的拜訪者。
以仁王聰慧，善於音律，尤其精於吹笛，非常有才氣，早在二條天皇在位的時候，就被視為皇位的最佳繼承人。但是，他並不是後白河法皇的寵妃平滋子所生，後來平滋子的兒子繼位，做了高倉天皇，斷絕了以仁王的登基之路。
平滋子為了徹底斷絕以仁王的念想，甚至不允許以仁王獲得親王的尊號。按照日本皇室的規矩，直系三代以內的皇子皇孫都稱親王，女孩稱內親王。現在日本明仁天皇的大皇子和二皇子，分別是德仁親王和文仁親王，三女兒是紀宮親子內親王。血親超過三代的就只能叫王和女王，至於皇太子、皇太孫、皇后、皇太后、太妃等都跟中國古代的稱呼一樣。
以仁王是後白河法皇的兒子，嫡系血親，按說稱親王一點兒問題也沒有。但是平家阻撓他，不給他親王封號。以仁王甚至慘到只能到隱蔽之所，偷偷舉行成人禮，然後隱居起來不問政事。幸虧他投靠了自己的姑媽——後白河法皇的妹妹，獲得了龐大莊園的繼承權，才保證了衣食無憂。
這天夜裡，前來拜訪他的人，叫源賴政。他在平治之亂的關鍵時刻投靠了平家，深受平清盛的喜愛，成為平氏政權當中少有的源家人，而且一路飛黃騰達，已經升到從三位，位列公卿了。
源賴政畢竟是源家人，對平氏一族的飛揚跋扈，非常看不慣。但苦於自己勢單力孤，討賊無名，這一次他來忽悠以仁王說：「只要殿下您振臂一呼，發出討伐平家的令旨。各地和平家有不共戴天之仇的源氏武士必然響應，滅掉平氏根本不在話下。」
以仁王本來就與平家有不共戴天之仇，沒有平家，自己不至於混得連個親王都封不上。聽了源賴政的話，以仁王立刻動心了。倆人找到了源氏的另一名潛伏者——源義朝的十弟源行家。他在源家兵敗之後隱居熊野，應源賴政之邀，朝見了以仁王，然後拿著以仁王的密令前去聯絡各地的源氏武士，準備討伐平家。
世上沒有不透風的牆，消息很快走漏了，平清盛立刻派出大軍來圍捕以仁王和源賴政。平家人多勢眾，激戰當中，源賴政父子三人全部被殺。僥倖出逃的以仁王也被平家軍一路追到光明山，一時間亂箭齊發，把這位堂堂的皇親貴胄射成了刺蝟，然後斬首示眾。
以仁王和源賴政起兵討伐平家，短短幾天就失敗了。但是，他完成了自己的歷史使命——以天皇家的名義發出了討伐平家的令旨。從此之後，源家武士討伐平家，就有了合法的依據。
一再使出美男計
漏網之魚源行家拿著以仁王的令旨，到處去聯絡源氏殘餘力量，第一個找到就是平治之亂後被流放到伊豆半島的源賴朝。
源賴朝是源氏的嫡系，也是源氏的首領，相當於宗主。他是平治之亂中兵敗身亡的源義朝的兒子，雖然不是長子，但是他媽是尾張國熱田神社大神官籐原季范之女。而籐原季范出身於籐原南家，是公卿之後。雖然籐原氏一直都是北家掌權，但是籐原南家也是籐原氏的正宗血脈。源義朝作為一介武士，能跟這樣的世家大族攀上姻親，倍感榮耀。子以母貴，源義朝一直想把源賴朝培養成自己的接班人。源義朝兵敗之後，源賴朝被俘，幸虧平清盛的母親池禪尼求情，他才得以苟全性命，被流放伊豆。這一流放，就在伊豆待了二十年。
源賴朝流放期間，一直念念不忘要恢復父兄基業，向平家復仇。但是身為囚犯，跟林沖的境遇差不多，很難有所作為。況且平家下令關東兩大豪強監視他，一個叫伊東佑親，還有一個叫北條時政。源賴朝要想有所作為，首先要做的事，就是打動伊東佑親和北條時政。如果這兩個人肯聽命於自己，那麼起兵反平氏就大有可為。
源賴朝身為囚犯，靠什麼打動兩位看守呢？源賴朝自然有他的本錢，就是色相。源賴朝長得很俊美，當年也正是因為他長相俊美，打動了池禪尼，才得以保全性命。源賴朝簡直就是一個師奶殺手，你想啊，老太太都能被打動，小姑娘能受得了誘惑嗎？
源賴朝先去勾引伊東佑親的閨女，勾引成功，把沒見過世面的傻妞弄上了床。源賴朝畢竟是京城闊公子出身嘛，那風度樣貌不是關東地區土頭土腦的武士比得了的，伊東佑親的閨女還給源賴朝生了個兒子。
沒想到伊東佑親不吃這一套，堅決不認這個上門女婿。他把自己的閨女迅速嫁掉，把私生子丟進湖裡淹死，同時準備攻殺源賴朝。
源賴朝一看美男計沒成功，就急忙逃到另一個監視人北條時政那兒。北條時政其實也是平氏後人，在當地算是一方豪族，要錢有錢，要兵有兵，要糧有糧。源賴朝逃到北條時政那兒，故技重施，勾引北條時政的女兒北條政子，很順利地又把政子搞上了床。
政子不像伊東家閨女那樣是個無知少女，她很有政治眼光，很有野心，看出來源賴朝奇貨可居，是個績優股，所以主動委身。與其說是源賴朝勾引她，不如說是她勾引源賴朝，或者說是倆人互相勾引。
倆人生米做成了熟飯，北條時政莫名其妙地當了岳父。北條時政也比伊東佑親聰明得多，裝聾作啞，任由兩個年輕人明鋪暗蓋，假裝把北條政子嫁給了當地的一個豪族叫平兼隆。結婚當晚，北條政子就逃了出來，跟隨源賴朝私奔到了山中，由當地僧兵保護。平兼隆雖然震怒，但是無計可施。
後來，政子跟源賴朝生了個閨女，兩人公開以夫妻相稱。這樣一來，北條家就成了源賴朝的堅實後盾。
鳳凰男對陣富二代
接到源行家傳來的以仁王令旨之後，源賴朝認為時機已到，在北條家的支持下，就在伊豆舉起了反旗。
源賴朝首先幹掉了自己的政敵兼情敵平兼隆。平兼隆真是比竇娥都冤，媳婦被人嘗了鮮，還害得自己把命都丟了。源賴朝首戰告捷，信心大增，急欲擴大戰果。在當地豪族的支持下，率領幾百名騎兵準備大幹一場。
當時的平家勢力還很強，聯合支持平家的豪族武士，迅速組成大軍，以圖一舉殲滅源賴朝。到了8月，源賴朝以三百騎兵在石橋山跟平家將領率領的三千人對陣。源賴朝手下這幫人，都是當地野武士，街頭打架還行，沒怎麼經歷過正規陣仗；而平家的兵將都是久經沙場之人，兵力又是源賴朝的十倍。雙方一交手，形勢就是一邊倒。源賴朝大敗，幸虧對方陣營中有人反水，再加上隨行武士拚死奮戰，才保著他僥倖逃脫。
源賴朝逃脫之後，仰天大笑，說我活著就是最大的勝利。果然，源賴朝石橋山失敗之後，逃到了安房，得到了兩位平氏貴族相助。這兩位平氏貴族，雖然是平氏，卻是源賴朝的父親源義朝的郎黨 ，一直支持源氏。兩個人歸順了源賴朝之後，源賴朝手下就擁有了兩萬人馬，後來又得到上總國國司的相助。在石橋山失敗之後七天，源賴朝就已經坐擁三萬大軍，並且擁有上總、下總、安房三國，進入了祖先發跡之地——鐮倉。
源賴朝跟三國時的劉備似的，打了敗仗，勢力反而得以擴大，石橋山之戰的時候他只有三百人，七天之後竟然擁有了三萬軍隊。平家對此目瞪口呆，太匪夷所思了，不由得惱羞成怒。
平清盛面見女婿高倉上皇，要求發佈院宣，拿到討伐源氏的上皇聖旨，然後任命自己的嫡孫——平重盛的長子平維盛為總大將，統帥大軍，出兵平叛。可惜此時的平家子孫早已貴族化了，沉浸於京都公卿的優雅生活，空頂著一個武士的名頭，未經戰陣，武藝稀鬆，既不知兵，也不善戰。
平維盛一介紈褲子弟，憑借一腔激情，背負著爺爺巨大的期望走馬上任。他完全不懂得兵貴神速的道理，接令之後二十天才從平家的根據地福原率領大軍開拔，來到京都，等待出師的黃道吉日。這些紈褲子弟到了京都甚至還幽會情人，逛妓院，一再延誤戰機。
源賴朝利用這一個月的時間，聯合一切可以聯合的勢力，一度將兵力發展到了四萬人，在以鐮倉為核心的關東站穩了腳跟。
源氏另一支甲斐源氏，就是後來在戰國時代大放異彩的武田氏，也及時南下配合源賴朝作戰。等到平維盛大軍進入源賴朝的地盤，源氏大軍早已擺好了迎敵陣勢，沿著富士川一線，源氏旌旗漫山遍野。
富士川之戰
平維盛不知道對手有多少兵力，抓了一個源氏的信使詢問。這個信使也是吹牛不上稅，為了長己方的威風，張嘴就報了一個嚇死人的數字，說源家有二十萬人馬。
日本小國寡民，歷史上打仗，軍隊人數基本上都是以千為單位，上了萬就不得了了，幾乎沒有上過十萬。二十萬這個數字簡直嚇死人！
即使這個數字含有水分，平維盛也是叫苦不迭。他又叫來一個曾在關東混過的武士，問他關東武士的戰鬥力到底怎麼樣。這個武士跟平維盛說：「像我這樣的人，在關東要多少有多少。他們用的強弓，五六個人才能拉得開；兩三領鎧甲，一箭能射穿；一個部下最少的大名，手下也有五百個騎兵；再險惡的地方，他們的馬也能通過。打起仗來，父親死了兒子上，哥哥死了兄弟上，只知向前，不知後退！」
聽完這番話，平家武士三魂七魄嚇丟了兩魂六魄。以平家為代表的西國武士，在平治之亂後，其實是走上了一條與京都朝廷公卿相融合的道路，早已失去了原有的生機和活力。很多人甚至和朝廷公卿一樣，拉不開弓，揮不動刀，對於關東武士是既鄙視又害怕。
平家軍一聽關東武士這麼能打仗，又有二十萬人馬，頓時士氣低落，開始開小差了。10月23日晚上，富士川沼澤裡棲息的水鳥群因為遭到了驚動，一起飛起，發出了很大的響聲。人心惶惶的平家大軍誤以為是源氏大軍來襲，昏暗之中陷入一片混亂。很多人連馬鞍子都沒放上，騎著光背馬就跑了。有的人甚至連拴馬的韁繩都沒解開，急得騎在馬上一圈圈地轉。
平維盛一看約束不住部下，只好下令全軍撤退。平家大軍還未與源家軍交陣，僅僅是聽聞水鳥驚飛，便全軍潰散，未戰先敗，丟盡了平家武士的臉。從此之後，平家再也阻止不了源賴朝在關東地區壯大勢力。
平維盛敗退回福原，爺爺平清盛勃然大怒，大罵自己的孫子：「你奉命為總大將的那一天，就應該把性命交給天皇，馬革裹屍。但是你現在沒跟敵人交兵就全軍覆沒，竟然還有臉回來？」平清盛氣惱歸氣惱，畢竟面對的是自己的嫡孫，也沒有給任何處分。
富士川之戰後，源賴朝的勢力越來越大。他定下策略，先經營關東，不急於向京都進軍。按照計劃，源賴朝一步一步平定了關東八國，獲得了關東大批的土地。他把這些土地分配給效忠他的武士，使得這些武士緊密地團結在以鐮倉為核心的源氏政權周圍，成為源賴朝的御家人 。
為了管理這些御家人，源賴朝專門設立了一個叫侍所的機構，任命親信為最高長官。實際上從這時開始，鐮倉幕府的雛形就已經形成了。
平清盛火燒三大寺
源賴朝崛起之後，平家已經是危機四伏。平清盛英雄暮年，更是昏著迭出，完全不顧源氏武士、皇室、公卿貴族、南都佛教都反對他的不利局面，非得弄得連老百姓也反對他不可。
據說平清盛為了鞏固自己的地位，挑了三百多個半大小子，潛入大街小巷，專門搞輿論監督，探聽有沒有人在說平家壞話。這些半大小子仗著平清盛的威風，披著短髮，穿著奇裝異服，每人手裡拿枝梅花，胳膊上架著一隻鳥，甚至出入皇宮都不報姓名，在街上更是橫行霸道。不論是誰，一旦被他們抓住一點兒把柄，就會被抓去拷問，簡直跟明朝的東廠和西廠有些類似。
一時間，京都雞飛狗跳，老百姓個個惶恐不安，惹得京都民怨四起。富士川之戰後一個月，平清盛下令遷都，要把京都遷到他的老根據地福原。後白河法皇、高倉上皇和安德天皇都接到了強遷令。
平清盛跟宋朝的貿易，就是以福原為主要港口，護佑平家的嚴島神社也在這個地方。平清盛考慮如果跟源氏決戰，必須依靠福原提供給養。更為重要的是，福原是天然良港，平家海上勢力強大，而源家陸軍強大。平家善乘舟，源家善騎馬。遷都福原更能發揮平家的海上軍事優勢。
這個設想雖然不算太離譜，但是具體操作起來談何容易。天皇家毫無思想準備，莫名其妙地被平家武士驅趕著，放棄了花團錦簇的京都，一路遠去蕭瑟荒涼的福原。更何況事出倉促，匆忙遷都，以至於天皇的宮殿都還沒有建造好，只能暫用平清盛在福原的住所代替。
由於福原的基礎設施建設跟不上，再加上比叡山延歷寺的和尚施加了壓力，要求把都城遷回來。於是，遷都半年之後，首都又遷回了京都，勞民傷財，引起了上上下下很大的不滿。一般看日本歷史的人，以為從公元794年桓武天皇遷都平安，到1868年明治天皇定都東京，其間將近一千一百年，日本的首都都在京都，其實有半年在福原。
回到京都之後，平清盛又把矛頭對準了他的一個心腹大患。當初以仁王舉兵的時候，奈良的三井寺、興福寺這些南都的寺院，曾經大力支持過以仁王。興福寺勢力龐大，平清盛本來是希望能夠和平解決。沒想到寺裡的僧兵抓了平清盛手下六十多人，還砍了腦袋。
平清盛一怒之下，派平重衡為總大將，率軍四萬殺氣騰騰直奔興福寺。興福寺僧兵集中了七千多人抵抗。平家軍人多勢眾，佔了上風，南都僧兵雖然屍橫遍野，但是信仰堅定，死戰不退。為了打破僵局，平重衡下令火攻，大火一起，把東福寺、東大寺、興福寺全部燒燬，東大寺和興福寺甚至燒成了一片白地，總共燒死了三千五百多人。
這在日本歷史上是前無古人、無法無天的行為。佛教自從傳入日本之後，一直非常受重視。桓武天皇之後更是以佛教為國教，一直到明治維新，一千多年以來，日本的公卿貴族包括老百姓都是把齋茹素的，頂多吃點兒海產品，只有獵戶之類從事賤業的人才吃肉。即便是在戰場上殺人不眨眼的武士，平時也是吃素的。平家現在竟然膽敢火燒寺廟，行如此人神共憤之事，當時的很多人認為平家必然會遭到報應。
果然，火燒南都寺廟之後，報應就來了。治承五年（1181年）初，平清盛的女婿、一向支持平家的高倉上皇去世。過了一個月，平清盛也得了重病，臨死時留下遺言：「我自從保元、平治以來，屢次蕩平朝敵，作為天子的外祖父，進位為太政大臣，位極人臣，榮華富貴延及子孫，我沒有遺恨。唯一的不足之事，就是沒有見到伊豆國的流放者源賴朝的首級。我死之後，不要給我建造墳塔，也不要給我供養，只要派討伐軍斬了賴朝的首級，掛在我的墳前，就是最好的貢獻了。」
交代完這件事之後，一代梟雄平清盛在京都去世，享年六十四歲。
放棄京都去西國
平清盛死後，平家進入滅亡倒計時。
給平家第一場重大打擊的不是源賴朝，而是源賴朝的一個堂兄弟源義仲。源義仲在源家戰敗之後，潛伏到木曾的山谷裡，躲避平家的追殺。他的父親是源賴朝的叔叔源義賢，源義賢被自己的親侄子、號稱惡源太的源義平所殺。由此可見，源家一直以來就有骨肉相殘的傳統，一直到鐮倉幕府建立之後，依然保留著這一特點。
源義仲在山裡隱姓埋名過了二十年，最終還是暴露了身份，索性一不做二不休，糾合鄉黨，明目張膽地奉了以仁王的令旨，響應堂兄源賴朝，正式拉起了反旗。二十七歲的小伙子源義仲，勇不可當，由木曾出發之後，所向披靡。
第二年6月，平家派了大軍前來征討，結果橫田河原一戰，被源義仲殺得幾乎片甲不留。平家當時能夠領兵上陣的大將已經不多了。平維盛再次出任總大將，調集各地大軍十餘萬，浩浩蕩盪開進北陸道，意欲一舉蕩平源義仲，重振平家威風，繼而剿滅源賴朝，以雪富士川戰敗之恥。
源義仲在俱利伽羅山麓接戰，利用夜襲，使用中國戰國名將田單的火牛戰術，直搗平家大營，殺得平家軍鬼哭狼嚎，跌落到山澗中摔死的不計其數。十餘萬大軍損失了三分之一，平家很多勇將也喪生於此役。
平維盛舊恥未雪，又添新敗，中興平家之夢，斷滅俱利伽羅山麓，只好再次使出看家本領，一路潰逃。源義仲帶領五萬大軍，緊追不捨，追至筱原，再破平軍，一路乘勝直搗京都。京都附近的僧兵們，為了報復當年平家的燒殺，紛紛響應，義仲的聲勢更是浩大。
滿朝文武公卿十分震恐，後白河法皇緊急召集會議，商討對策。源賴朝早在佔據了鐮倉之後，就曾經給平清盛的弟弟平賴盛寫了一封信，向平家求和。同時也上了一道奏折，希望天皇能主持源平二家講和，共同輔佐王室。可惜平家把源賴朝的乞和看作是軟弱，一口回絕了。到了此時，法皇只好舊話重提，源義仲要打過來了，咱們怎麼辦？唯一可行之道就是赦免源氏的罪惡，源平講和，共佐王室。
但是平家嚥不下這口氣，此議再次作罷。源義仲大軍直奔京都郊外的比叡山下，眼瞅著京都不保。此時平家的主心骨平宗盛一看大勢已去，召集族人，表示要帶著後白河法皇和安德天皇一同到西國避難，徐圖再舉。平宗盛的弟弟平知盛勸哥哥說：「萬萬不可如此，我們平氏本來就是皇族後裔，八世為武臣，不能退讓，寧可決戰於此，刀折矢盡而後已。」平宗盛的兩位叔叔也認為不能放棄京都。
平宗盛一意孤行，執意退守自己的總根據地西國。行前派人去請法皇，不想法皇狡詐，早已不知所蹤。他只好帶著小天皇、皇太后——也就是自己的妹妹平德子，帶著三件神器和族人西去了。
攘外必先火拚
源義仲率領他的東國武士在平家撤退之後大搖大擺地進入了京都。
源義仲是在木曾山溝裡長大的，是一個不折不扣的土老帽兒。他來到京都，看到花花世界，錦繡乾坤，眼珠子都掉地下了，覺得這才是人過的日子。他手下的東國兵將也跟他一樣粗野，沒有受過什麼教育，缺乏教養，進都之後大發獸性，姦淫擄掠，無所不為。
京都百姓被這幫人騷擾得不堪忍受，大家兩廂一比較，源義仲還不如平家，兩害相權取其輕，所以開始懷念平氏把持京都的日子。
法皇成功地逃脫平家的綁架，萬萬沒想到來了個更狠的，也是驚慌失措，給源義仲不斷地封官，後來更擢升他為征夷大將軍，就是武將的最高職位了，並且賜給他大量的領地，希望他能夠約束部下，不要再胡作非為。
可憐朝廷雖然用盡了辦法，可是源義仲油鹽不進，軟硬不吃，朝廷拿他束手無策。光軍紀敗壞倒還是小事，關鍵是源義仲特別執拗，他覺得自己勞苦功高，也想插手皇室內部事務。安德天皇遠逃西國，現在國中無主，源義仲就想立以仁王的兒子做新天皇。
對於源義仲插手皇室的事情，後白河法皇和朝中公卿十分憤恨。他們不顧源義仲的反對，先下手為強，搶先立了高倉天皇的另一個兒子繼位，這就是後鳥羽天皇。源義仲原本一介粗暴武夫，謀立之事沒能成功，憤恨之餘，行為更加凶暴。
法皇坐臥不安，只好誘騙他出師西國去攻打平軍。西國是平氏的根據地，祖宗世代基業所在，人脈很廣，又可發揮平家水師優勢，所以源義仲出師不利。
此時，源義仲的堂兄源賴朝派兩個弟弟源范賴、源義經率領大軍西進。源義仲與源賴朝兩個人雖然都是源氏，但是早有仇恨，源義仲的父親就是被源賴朝的哥哥殺死的。源氏內鬥非常激烈，根本不和。源賴朝耳目甚眾，把源義仲跟皇室之間鬧彆扭的事兒打聽得一清二楚，而且拿到了後白河法皇討伐源義仲的院宣。
源義仲討伐西國不利，回京之後正窩著一肚子火，又聽說源賴朝起兵，懷疑是法皇暗中指使。他一怒之下，放了一把大火，燒了法皇住的殿堂，還將衛戍法皇的武士僧兵六百多人全部砍頭，四十九個公卿撤職，公開囚禁了法皇和天皇。
源義仲如此倒行逆施，更是眾叛親離。很快，源范賴和源義經的大軍逼近京都，源義仲倉皇應戰，一敗再敗，最終落了個身首異處的下場，腦袋被掛在京都御門前。
一代猛將，其興也勃焉，其亡也忽焉，死的時候只有三十一歲。
源范賴、源義經兄弟平定了同胞手足源義仲之後，下一步就是要對平家發動總攻擊。平家的喪鐘敲響了。